本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）于2024年5月8日收到深圳证券交易所《关于对宁夏中银绒业股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第92号，以下简称“《问询函》”），公司及中介机构对问询函中涉及的问题进行了认真自查和核查，现回复如下：

　　1.年报显示，你公司2023年实现营业收入49,968.51万元，同比下降20.47%，你公司称主要因碳酸锂价格大幅下跌及下游需求放缓影响，子公司四川锂古新能源科技有限公司收入大幅下滑；其中新能源行业营业收入36,078.13万元，占比72.20%，同比下降30.52%，毛利率20.27%，同比增长5.63%。2023年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-13,525.90万元，同比下降1,416.11%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-15,091.53万元，同比下降3,903.14%。你公司自2015年起扣非后净利润均为负值（2021年除外）。

　　请你公司：

　　（1）结合产品和原材料价格走势、产品成本构成、同行业可比公司业绩等情况，说明你公司报告期内营业收入下降的具体原因及合理性，并说明在营业收入下降的情况下，新能源行业毛利率增长的原因及合理性。

　　（2）结合行业情况、公司经营模式、业务开展情况、收入构成及成本变化、毛利率、期间费用，说明净利润及扣非后净利润大幅下滑、与营业收入变动幅度不一致的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。

　　（3）说明连续多年扣非后净利润均为负值的原因，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并说明影响公司2023年营业收入和净利润的相关因素是否具有持续性，结合目前行业环境、业务经营情况、在手订单情况等说明你公司改善经营业绩的具体措施。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）结合产品和原材料价格走势、产品成本构成、同行业可比公司业绩等情况，说明你公司报告期内营业收入下降的具体原因及合理性，并说明在营业收入下降的情况下，新能源行业毛利率增长的原因及合理性。

　　一、报告期内营业收入下降的具体原因及合理性

　　公司报告期内及上年同期营业收入构成及毛利率变动情况如下：

　　■

　　注：磷酸铁锂、换电业务、石墨制品、加工收入及其他均为公司年度报告披露的新能源行业相关收入。

　　公司2023年度实现营业收入49,968.51万元，较上年同期金额减少12,863.2万元，下降比例为20.47%。报告期内营业收入下降，主要系磷酸铁锂产品收入减少27,659.87万元所致，除磷酸铁锂产品营业收入下降外，其他产品营业收入较上年同期均有所增长。

　　公司磷酸铁锂产品营业收入下降原因分析如下：

　　（一）磷酸铁锂生产成本构成

　　公司子公司四川锂古新能源科技有限公司（以下简称“四川锂古”）从事锂电池正极材料磷酸铁锂的生产与销售，磷酸铁锂主要原材料为碳酸锂和磷酸铁，近2年成本构成情况如下：

　　■

　　2023年度磷酸铁锂业务直接材料在营业成本中的占比为89.18%，比2022年度的94.29%有所下降，主要原因为2023年度碳酸锂和磷酸铁市场价格比2022年有所下降，导致直接材料占比下降。

　　（二）原材料价格变动趋势

　　磷酸铁锂生产材料主要包括碳酸锂和磷酸铁，两种不同的原材料市场价格变动情况如下：

　　1、碳酸锂价格走势

　　自2023年初起，碳酸锂市场价格快速下降，市场的剧烈波动快速传导至下游企业，行业整体均面临存货减值及利润侵蚀风险。根据wind数据，电池级碳酸锂2022年11月均价约57万元/吨，后短期内急跌至2023年4月均价约18.5万元/吨，随后价格回升至2023年6月均价约31万元/吨，又逐月下跌至2023年12月均价约10万元/吨，价格走势如下图：

　　■

　　数据来源：Wind

　　2、磷酸铁价格走势

　　根据Wind数据，前驱体-磷酸铁价格2022年1月-2022年12月均价约2.25-2.52万元/吨，2023年1月开始下降至均价约1.90万元/吨，随后于2023年5月价格持续下降至1.1-1.2万元/吨区间，价格走势如下图：

　　■

　　受原材料碳酸锂、磷酸铁价格波动影响，磷酸铁锂产品价格亦出现大幅波动。根据wind数据，电池正极材料磷酸铁锂价格2022年呈现稳步增长趋势，最高涨至2022年11月均价约17.7万元/吨，后于2023年4月跌至均价约7.45万元/吨，随后价格回升至2023年6月均价约9.9万元/吨，又逐月下跌至2023年12月均价约4.55万元/吨。

　　（三）同行业可比公司情况

　　依据研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布了《中国锂离子电池正极材料行业发展白皮书（2024年）》数据显示，2023年，中国锂离子电池正极材料出货量为247.6万吨，同比增长27.2%。虽然总量仍呈增长态势，但增速相比2022年的77.97%呈现出较大幅度的下滑。同行业可比上市公司营业收入及毛利率变动情况如下：

　　■

　　注：上表数据来源于可比公司2023年年度报告披露的分类为锂离子电池正极材料营业收入相关变动数据。

　　受供需失衡、产品市场价格下降等因素影响，2023年同行业可比上市公司营业收入及毛利率均呈大幅下跌趋势，其中营业收入平均下跌比例28.70%。

　　四川锂古两期主要营业收入情况如下表：

　　金额：万元

　　■

　　2023年公司磷酸铁锂产品营业收入下降比例66.22%，与同行业营业变动趋势一致，但降幅高于同行业平均水平，主要因公司磷酸铁锂产销规模较上述可比公司较小，抗市场价格波动风险较弱，且下游企业去库存压力增大、需求放缓，导致公司产能利用率不足。在此情况下，公司承接了部分代加工业务，用于稳定产能，但代加工价格较产品销售价格差距较大，导致公司产品营业收入下降幅度相对高于同行业可比公司。

　　如上表，公司磷酸铁锂产品收入大幅下降，基于因素分析法计算：受产品价格下跌影响导致收入减少15,959.07万元，减少比例为38.20%；受销量下降影响导致收入减少9,862.34万元，减少比例为23.61%。若将公司代加工部分按自营产品平均售价进行计算，磷酸铁锂产品收入较上年下降比例可调整为50.82%，和同比公司中安达科技营业收入下降幅度较为接近。

　　综上，报告期内公司营业收入下降，主要受磷酸铁锂下游市场需求放缓且产品价格大幅下降影响，下降原因具备合理性。

　　二、新能源业务毛利率增长原因

　　新能源业务包括加工业务、磷酸铁锂、换电业务和石墨制品等，2022年、2023年新能源业务毛利及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2023年新能源业务毛利率20.27%，同比增长5.63%。主要原因为销售毛利率较低的磷酸铁锂产品毛利贡献占比大幅下降所致。具体原因如下：

　　2023年磷酸铁锂销售额14,112.83万元，同比下降27,659.91万元，下降比例66.22%，另外销售毛利率亦下降至3.37%。受销售规模及销售毛利率双重下降影响，报告期内磷酸铁锂产品贡献毛利475.57万元，同比下降3,944.51万元，销售磷酸铁锂产品毛利占新能源业务比例下降至6.5%。

　　报告期加工业务毛利占比大幅提升至76.92%，主要原因是公司的加工收入中公司万贯实业贡献比例较高，公司自2022年12月通过并购方式取得万贯实业控制权，当年仅将万贯实业12月的财务数据纳入公司合并报表范围，而2023年万贯实业全年加工费收入均纳入合并报表范围，导致合并报表中2023年加工费收入相对2022年大幅增加。此外，四川锂古增加磷酸铁锂加工收入1,838.49万元，使得2023年度加工业务营业收入增加8,198.04万元，但由于磷酸铁锂加工业务毛利率为8.40%，拉低了整体毛利率，故加工业务毛利率较上年下降2.29%。

　　换电业务随着换电资产增加以及城市开放，用户数量显著增加、边际效益有所提升，2023年贡献毛利834.28万元，较上年增加615.09万元，毛利率增加9.39%。

　　综上，公司认为在营业收入下降的情况下，新能源业务毛利率增长主要系细分产品毛利率高低及贡献额不一致造成，具备合理性。

　　（2）结合行业情况、公司经营模式、业务开展情况、收入构成及成本变化、毛利率、期间费用，说明净利润及扣非后净利润大幅下滑、与营业收入变动幅度不一致的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。

　　一、经营及业绩情况

　　报告期内公司仍然秉持“羊绒业务+实业投资”双主营业务模式，公司的主要业务为羊绒和羊绒制品贸易，新能源锂电池正极材料生产销售、石墨化加工业务、锂电池应用端业务，以及特种石墨业务。具体经营业绩情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　注：其他损益科目包含投资收益、公允价值变动损益、信用减值损益、营业外收入支出及所得税费用等科目。

　　2023年公司营业收入金额49,968.51万元，同比下降20.47%；2023年公司扣除非经常损益后归属母公司净利润亏损金额15,091.53万元，同比下降14,714.54万元，下降比例3903.14%。公司营业收入同比下降20.47%，净利润及扣除非经常损益后归属母公司净利润下滑与营业收入变动幅度不一致，主要系当年对商誉及其他资产计提减值准备所致。

　　二、营业收入变动情况

　　2023年营业收入及毛利率变动情况见“本题问题（一）相关表格”

　　（一）无毛绒及其制品

　　2023年国内羊绒价格低于市场预期，受出口市场影响,羊绒市场整体较为疲软，全年交易价格未出现大幅波动，公司获利空间被压缩，业务利润偏低。但公司积极开拓市场，2023年主要客户的采购量有所增加，当年羊绒业务实现营业收入13,890.38万元，较上年增加27.53%，但毛利率仍维持较低水平，对公司经营业绩贡献相对较小。

　　（二）磷酸铁锂

　　受产品市场价格波动等因素影响，磷酸铁锂销售金额较上年下降66.22%。具体变动分析“本题问题（一）之相关回复”。

　　（三）加工业务

　　加工业务主要包括焙烧及石墨化受托加工。

　　金额：万元

　　■

　　公司2022年12月收购河南万贯实业有限公司（以下简称“河南万贯”或“万贯实业”）70%股权，万贯实业仅2022年12月当月业绩纳入公司合并报表范围。本报告期已合并了万贯实业全年业绩，故焙烧加工业务收入增加4,329.74万元。

　　2023年负极材料市场价格及负极材料石墨化加工费下跌，依据百川盈孚大数据显示，2022年年中负极材料石墨化价格达到28,000元/吨，但2022年底负极材料石墨化价格大幅下跌至15,000元/吨。市场剧烈波动，导致公司负极材料石墨化加工业务出现亏损，毛利率下降-72.45%。且受负极粉石墨化产能阶段供需失衡影响，万贯实业进行了业务调整，进行特种石墨代加工及自产品的研发生产，导致公司2023年度石墨化产能利用不足，整体营业收入较上年增幅有限且毛利率有所下降。

　　■

　　本报告期磷酸铁锂代加工收入1,838.49万元，毛利率8.40%，增加原因参见“本题问题（一）相关回复”

　　（四）换电业务

　　随着报告期内换电资产投入增加，公司换电用户数量显著增加，营业收入较上年同期增加2,106.02万元，增幅100.56%；报告期毛利率19.86%，较上年增加9.39%。

　　（五）石墨制品

　　受负极粉石墨化阶段产能失衡影响，万贯实业报告期内进行业务调整，进行特种石墨代加工及自产品的研发生产。报告期内石墨坯产品营业收入1,818.94万元，销售毛利率16.79%。

　　三、资产减值损失情况

　　2023年各项资产减值准备计提情况如下：

　　■

　　（一）商誉减值损失

　　2023年，受负极材料石墨化加工和负极材料的价格大幅回落影响，河南万贯当年承诺业绩完成率为28.97%，根据外部评估机构评估结果，对河南万贯资产组相关商誉计提减值10,087.62万元。

　　另外，基于负极材料加工费价格下降影响，对聚恒益资产组相关商誉计提减值准备266.21万元。

　　（二）存货跌价损失

　　2023年末，公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量，因部分存货成本高于其可变现净值，计提减值准备金额1,728.69万元。

　　其中主要包括：受负极材料加工费价格下降等因素影响，河南万贯计提存货减值准备金额764.53万元；子公司东方羊绒部分羊绒成衣及纱线形成库存积压，计提减值准备金额533.08万元。

　　（三）固定资产减值

　　2023年末，固定资产计提减值准备金额1,481.85万元，主要因2023年锂电池市场价格大幅下降，子公司思瑞凌电池资产存在明显的减值迹象，依据外部评估机构评估结果，对电池包相关固定资产计提减值准备1,192.61万元。

　　（四）长期股权投资减值

　　根据2023年12月27日签署的协议，全资子公司北京君兰投资有限公司拟转让所持有艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司股权，转让比例28.322%。年末以协议约定的处置价格作为公允价值计量依据，计提长期股权投资减值准备金额542.25万元，其中处置部分股权重分类至持有待售资产列报，对应的减值准备金额280.35万元。

　　四、税金附加及期间费用

　　2023年度税金附加及期间费用同比下降1,279.23万元，系2022年度期间费用中包含员工持股计划摊销费用3,223.76万元，剔除该费用影响后，2023年度税金附加及期间费用上涨1,944.52万元，主要来自于河南万贯并表数据影响。

　　五、其他损益科目

　　2023年度其他损益科目金额减少1,605.66万元，主要系对联营企业投资收益同比减少1,750.75万元所致。

　　综上所述，公司2023年度实现营业收入49,968.51万元，同比下降20.47%，归属于上市公司扣除非经常损益后归属母公司净利润金额-15,091.53万元，同比下降3,903.14%，归属于上市公司净利润大幅下降主要系计提各项资产减值准备所致。公司2023年度净利润及扣除非经常损益后归属母公司净利润大幅下滑，与营业收入变动幅度不一致的原因具备合理性。

　　（3）说明连续多年扣非后净利润均为负值的原因，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并说明影响公司2023年营业收入和净利润的相关因素是否具有持续性，结合目前行业环境、业务经营情况、在手订单情况等说明你公司改善经营业绩的具体措施。

　　一、历年经营情况

　　公司2019年实施了破产重整，自重整后各年度净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2020年度归母净利润为3,301.55万元，扣非后净利润亏损155.07万元，2020年度为公司破产重整后的首年，在生产厂房、机器设备全部置出的情形下，公司当期羊绒业务营业规模等未得到大幅改善、毛利额未能覆盖期间费用导致当年扣非后净利润为负值；公司于2021年通过并购方式进入锂电正极材料磷酸铁锂及石墨化加工领域，当年营业规模及盈利能力较2020年均得到大幅改善；2022年随着磷酸铁锂价格的大幅提升，公司营业收入实现了较大提升，但公司2021年员工持股计划导致公司2022年摊销费用3,223.76万元，若扣除此因素，公司2022年度净利润及扣非后净利润将调整为4,251.48万元、2,846.77万元。

　　受磷酸铁锂产品价格大幅波动以及下游需求放缓影响，公司2023年营业收入较上年同期有所下降；公司2023年归母净利润-13,525.90万元、扣非后净利润-15,091.53万元，相较上年同期出现较大亏损，主要为万贯实业未完成业绩承诺导致计提大额商誉减值准备以及受锂电池正、负极材料价格大幅下跌影响计提各项资产减值准备共计14,106.63万元所致。

　　截至2023年12月31日公司资产负债率及流动比率分别为23.31%、2.94，资产负债率水平较低，短期偿债风险较小，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　二、订单情况

　　针对公司2023年经营环境的变化，公司2024年度主要在特种石墨领域进行产能利用和自营产品开发销售实现突破。

　　公司特种石墨代加工属于定制化业务，公司一般和委托加工方签订框架合同，并不锁定具体加工量及单价。

　　目前公司特种石墨代加工在手订单情况如下表：

　　■

　　三、改善经营业绩的具体措施

　　公司于2019年实施并执行完毕了破产重整，2020年提出“羊绒业务+实业投资”发展思路，并于2021年通过并购方式进入新能源行业。2024年度，公司将继续贯彻“双主业”的战略发展宗旨，同时进一步深化相关发展策略，即：（1）继续优化羊绒业务，进一步提升公司新能源业务板块的生产经营、技术研发、运营管理水平，持续优化、整合新能源业务主体以实现产业协同发展；（2）在公司新能源产业所具备的基础材料、产能基础上，以其为载体向下游应用端拓展，同期以科技、数据化赋能相关产业链，达到不断外延拓展、协同发展的新能源行业相关布局；（3）持续关注、挖掘并在风险可控的情况下积极尝试行业内以及跨行业的投资、并购机会，从而不断提升公司盈利能力、收入规模，以持续增强公司的综合竞争能力和可持续发展能力。

　　根据国家“碳达峰、碳中和”战略目标，在“十四五规划及二〇三五年远景目标”等国家政策推动下，新能源、新材料行业总体面临良好的发展机遇。为改善经营业绩，公司拟采取以下具体措施：

　　（一）拓展主营业务

　　1、新能源、新材料

　　公司紧跟绿色低碳可持续发展趋势，聚焦光伏、锂电池行业和重点客户，立足公司现有特种石墨材料、锂电池材料制造和二轮车锂电池换电服务等市场，统筹内外部资源，深入挖掘客户需要，增强客户黏性，提升公司整体市场竞争能力。一是加快特种石墨技术资源和渠道资源整合，由来料加工模式向自营产品（光伏热场材料、高端磨具）模式转变；二是不断提升生产效率、产品良率、产品稳定性等方面的能力，提高对下游客户的议价能力；三是强化市场营销能力，扎实巩固现有客户，寻找机会快速拓展国内光伏硅料、锂电池龙头企业客户达成合作；四是加强集团内从事新能源、新材料企业之间合作，进一步增强协同能力。

　　2、羊绒业务

　　公司在羊绒原料收储方面拥有丰富的经验和长期合作的供应商，收储规模曾经处于国内领先地位，在羊绒行业内具有较高知名度和影响力。公司将根据宏观经济发展形势及羊绒消费市场情况，结合羊绒价格行情，采取灵活的羊绒收储策略进行羊绒收储。

　　（二）加大技术研发积极开发新产品

　　坚持创新驱动战略，强化科技创新工作在公司转型发展中的核心地位，提升公司核心竞争力，促进公司转型升级。一是依托河南万贯特种石墨氯气提纯的优势，积极参与高纯度、高强度、高密度特种石墨产品的前期开发与稳定性认证，由单晶硅、多晶硅热场材料向更高端特种石墨材料方向突破；二是增强数字赋能，利用公司换电业务团队在物联网技术、互联网技术方面优势，深化自主研发二轮车换电行业在“车电一体”、“人电一体”、“车电人一体”的整体应用解决方案，实现精准服务、即时服务，增强客户服务体验。

　　（三）强化内部管理

　　公司继续以战略规划为引领，不断优化产业结构，提升经济效益；盘活资产，提升经营质量；优化人员结构，打造人才梯队；对标先进企业，全面提升综合管理水平。通过深化改革，加快转型升级，推动公司高质量发展。

　　综上，基于当前经营环境持续向好以及公司自2023年起调整万贯实业经营模式所开发的自营产品即将贡献效益等因素，公司认为影响2023年营业收入和净利润的相关因素属于特定原因、不具有持续性，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　针对以上事项，我们执行的主要程序如下：

　　1、结合公司不同产品的原材料价格走势、产品成本构成、同行业可比公司业绩等情况，分析公司报告期内营业收入下降及毛利率变动的具体原因及合理性；

　　2、结合行业可比公司情况、公司经营模式、业务开展情况、收入构成及成本变化、毛利率、期间费用等，分析2023年净利润及扣非后净利润大幅下滑、与营业收入变动幅度不一致的原因及合理性；

　　3、访谈公司管理层，了解分析连续多年扣非后净利润均为负值的原因，公司持续经营能力是否存在重大不确定性；

　　4、判断影响公司2023年营业收入和净利润的相关因素是否具有持续性，并结合目前行业环境、业务经营情况、在手订单情况等，并了解分析公司改善经营业绩的具体措施。

　　（二）核查结论

　　1、公司2023年营业收入下降及新能源行业毛利率变动的原因具备合理性；

　　2、公司2023年净利润及扣非后净利润大幅下滑、与营业收入变动幅度不一致，主要系当年计提资产减值准备所致，变动原因具备合理性；

　　3、公司连续多年扣非后净利润均为负值的原因具备合理性，我们未发现公司持续经营能力存在重大不确定性。

　　2.你公司2022年11月16日披露的《关于收购河南万贯实业有限公司70%股权的议案》显示，你公司以27,650万元受让河南万贯实业有限公司（以下简称“河南万贯”）70%股权，并形成商誉17,563.15万元，标的评估值为40,021.57万元（增值率251.47%）。业绩承诺为2022年9月1日至2022年12月31日期间、2023年度、2024年度和2025年度每一会计期间净利润应分别不低于人民币1,150万元、4,900万元、5,900万元、6,600万元。根据你公司《关于深圳证券交易所公司部〔2022〕第416号关注函的回复》，河南万贯2020年、2021年及2022年1月1日至8月31日的净利润均为负，你公司称随着产能陆续释放，万贯实业盈利能力不断提高，本次收购有利于提升公司持续盈利能力，通过对行业现状、历史经营情况、在执行合同、营业收入、毛利率及折现率等分析，万贯实业收益法评估结果较大幅度增值具有合理性。年报显示，河南万贯2022年9月1日至2022年12月31日期间净利润为1485.62万元（完成率129.18%），2023年度净利润为1,419.44万元（完成率28.97%），你公司2023年计提河南万贯商誉减值10,087.62万元。

　　请你公司：

　　（1）结合河南万贯在收购前的亏损情况、业绩承诺及实现情况等，说明你公司称本次收购有利于提升公司持续盈利能力以及高溢价收购是否仍具有合理性，商誉的初始确认依据及是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（2）结合河南万贯的产品或服务价格趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，详细说明河南万贯2022年业绩精准达标、2023年未实现业绩承诺且业绩下滑的具体原因及合理性，影响河南万贯业绩变动因素的发生时点及持续性，河南万贯业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原因、合理性。

　　（3）你公司2022年度、2023年度分别就收购河南万贯形成的商誉计提减值0元、10,087.62万元。请说明减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、营业收入的预测过程、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合公司经营实际及行业发展趋势，并结合问题（2），说明以前年度及报告期内商誉减值计提是否审慎、合理。

　　（4）说明你公司管理层在收购及管理河南万贯、督促承诺方履行补偿义务等事项中是否勤勉尽责，你公司已采取或拟采取的提升河南万贯业绩的具体措施，是否积极维护上市公司和全体股东权益。

　　请年审会计师对上述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）结合河南万贯在收购前的亏损情况、业绩承诺及实现情况等，说明你公司称本次收购有利于提升公司持续盈利能力以及高溢价收购是否仍具有合理性，商誉的初始确认依据及是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　公司于2022年12月收购河南万贯，交易基准日为2022年8月31日。河南万贯在公司收购前后（以交易基准日为分界线）的业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　一、公司收购河南万贯仍有利于提升公司持续盈利能力

　　（一）公司收购前的相关考虑

　　为实现“羊绒业务+实业投资”双主业战略发展方向，公司在2021年3月以新能源锂电池材料为切入点进入新能源行业，实施了新能源锂电池正极材料磷酸铁锂项目、负极材料石墨化加工项目的投资、生产及运营。子公司都江堰市聚恒益新材料有限公司（以下简称“聚恒益”）从事等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工三部分业务，公司通过管理、运营聚恒益的过程中充分与产业链上下游的相关企业密切合作并积极研讨行业发展、产品应用前景，公司看好、持续关注并谋求产业链延伸尤其是进一步拓展特种石墨领域布局。

　　河南万贯成立于2018年10月，主营碳素及石墨制品生产、加工及销售，河南万贯在公司收购前已取得年产3万吨特种石墨制品生产项目的相关批复并具备年产1.5万吨特种石墨制品生产能力，为拥有从煅烧、磨粉、混捏、压型、焙烧、浸渍和石墨化处理的一体化生产加工能力的综合性企业，具备等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工业务的同时也具备生产特种石墨的能力。

　　通过本次收购，公司将子公司聚恒益现有等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工三部分业务上，能够进一步完善了产业链、拓展布局至生产特种石墨领域，提升公司在生产加工特种石墨行业的竞争力，也有利于增强公司可持续发展和盈利能力。

　　（二）公司认为收购河南万贯仍有利于提升公司持续盈利能力

　　公司收购河南万贯前后业绩情况对比如下：

　　金额：万元

　　■

　　注：2022年期间费用已扣除因2021年员工持股计划导致的摊销费用3,223.76万元。

　　通过上表可以看出，若扣除公司收购河南万贯产生的影响后，公司2023年营业收入较上年同期减少23,547.76万元，下降比例为38.50%；营业成本较上年同期减少18,695.38万元，下降比例为34.76%，下降幅度低于营业收入下降幅度；期间费用较上年同期减少180.34万元，整体下降比例较低；营业利润较上年同期减少4,672.04万元，下降比例达270.02%。

　　尽管受外部环境和河南万贯自身战略转型等因素影响，河南万贯未能完成阶段业绩承诺，但若公司未能收购河南万贯，公司整体经营层面下降趋势亦非常明显，且受公司原主要产品磷酸铁锂市场影响，公司盈利能力短期内亦不会得到明显改善。

　　从长远而言，公司认为收购河南万贯仍能够提升公司持续盈利能力，保障股东权益，具体如下：

　　1、特种石墨下游行业快速发展

　　特种石墨具有优良的耐高温性、导电导热性、润滑性、高温特性、耐化学腐蚀性、耐高温热剥落性、可塑性等特性，是重要的功能性和消耗性材料，被广泛应用于冶金、化工、机械、电子、光伏、锂电、人造金刚石、新能源、航天航空、军事工业、核工程等行业，是战略新兴产业不可替代的重要资源之一。

　　特种石墨是我国战略新兴产业新材料行业的重要一环。在《产业结构调整指导目录2019年本》中，将特种石墨（高强、高密、高纯、高模量）列为鼓励类产业。《新材料产业发展指南》等政策文件强调发展新材料、加大研发投入的重要性，鼓励发展符合环保要求的、资源高效利用的高端制造业，全面推行循环生产方式；2021年2月国务院发布的《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》中提出，要提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展。2023年10月20日，商务部和海关总署发布了《关于优化调整石墨物项临时出口管制措施的公告》，进一步明确“高纯度（纯度〉99.9%)、高强度（抗折强度〉30Mpa）、高密度（密度〉1.73克/立方厘米）的人造石墨材料及其制品”未经许可不得出口，强调突出了特种石墨在国家战略中的重要意义。在这样的政策大背景下，发展特种石墨行业具有重大的时代意义，也将有效激活河南万贯所在的特种石墨下游领域得以长期、高速发展。

　　2、河南万贯已调整战略路线且卓有成效

　　河南万贯自2023年中期开始战略转型，专注于自产特种石墨业务。公司目前自营特种石墨制品已与内蒙古新特硅材料达成合作，同时已进驻特变电工、大全能源等公司供应链。随着河南万贯自产产品陆续产出，河南万贯产能和相关的经济效益有望充分释放和体现。

　　河南万贯目前在手订单情况如下：

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　　二、溢价收购具有合理性

　　公司收购河南万贯时，聘请了具有证券、期货相关资产评估业务资质的评估机构以2022年8月31日为评估基准日，对河南万贯进行了评估，出具了《宁夏中银绒业股份有限公司拟股权收购涉及的河南万贯实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天昊资评报字【2022】第0188号）。经评估，截至评估基准日2022年8月31日，河南万贯的股东全部权益的评估值为人民币40,021.57万元。

　　公司溢价收购河南万贯，主要系河南万贯具有特种石墨产品全工序，如成型、焙烧、煅烧、浸渍、石墨化等环节的生产能力。公司当期收购河南万贯现有新建产能，是考虑加快实施在特种石墨领域的投资、布局，以能够得以把握行业契机、抢占市场先机，提升公司在生产加工特种石墨行业的竞争力。

　　受2023年负极材料加工订单及加工费单价影响，河南万贯于2023年中期开始战略转型专注于自产特种石墨业务。特种石墨生产周期普遍在6-9个月，截至2023年末尚未有大量自产品产出，未能形成当期业绩同时影响了部分受托加工产能和业绩。但随着特种石墨下游应用所涵盖的新能源等行业持续高速发展以及河南万贯自产品陆续产出，河南万贯仍具有较好的发展前景和持续增长的空间，预期盈利能力较强。

　　综上，公司认为收购河南万贯仍有利于提升公司持续盈利能力，尽管河南万贯2023年度贡献净利润未达到业绩承诺，导致公司于2023年度计提商誉减值准备10,087.62万元从而使公司2023年度出现大额亏损，但随着河南万贯由受托加工向自主研发特种石墨产品的转型，仍有利于提升公司营业收入、毛利率、行业议价能力和抗风险能力，公司认为高溢价收购河南万贯仍具有合理性。

　　三、商誉的初始确认依据符合《企业会计准则》的有关规定

　　2022年11月16日公司与万贯实业及其股东赵万仓就万贯实业70%股权事项签署了《股权转让协议书》。根据协议约定公司拟收购赵万仓所持有的万贯实业70%股权的交易对价为27,650.00万元。

　　根据评估结果，截至评估基准日2022年8月31日，万贯实业股东全部权益评估值为40,021.57万元。根据交易双方经营管理交割、价款支付及工商变更等因素判断，公司认定收购河南万贯合并日为2022年12月9日。

　　按照《企业会计准则第20号一一企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司基于2022年8月31日评估基准日可辨认净资产公允价值，持续计算合并日可辨认净资产公允价值份额10,086.85万元，形成商誉17,563.15万元。

　　综上，公司认为商誉的初始确认依据符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（2）结合河南万贯的产品或服务价格趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，详细说明河南万贯2022年业绩精准达标、2023年未实现业绩承诺且业绩下滑的具体原因及合理性，影响河南万贯业绩变动因素的发生时点及持续性，河南万贯业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原因、合理性。

　　一、主要产品及服务价格趋势

　　（一）主要产品及服务

　　1、受托加工业务

　　由于河南万贯在焙烧、石墨化环节具有较强的技术优势，河南万贯依据特种石墨材料不同的产品规格和工艺要求，利用部分产能承接加工业务。主要为焙烧受托加工、高纯度石墨化受托加工。

　　2、自制特种石墨

　　2023年起，河南万贯除受托加工业务外，已开展自制特种石墨制品的生产与销售业务。产品为中粗结构石墨及等静压细结构石墨，河南万贯生产的中粗结构石墨不同于传统化工、冶金行业使用的中粗结构石墨，主要是针对负极材料碳化烧结用的坩埚耗材。等静压石墨主要用在单晶硅生长炉用石墨热场与多晶硅铸锭炉用石墨热场中石墨部件。

　　（二）市场价格变动趋势

　　河南万贯2023年中期开始转型专注生产自产特种石墨产品，但由于特种石墨生产周期较长（6-9个月），截至2023年末尚未有大量自产品产出，未能形成当期业绩，以下仅对加工业务市场价格进行分析。

　　1、焙烧受托加工

　　河南万贯承接的焙烧加工业务，主要为一次焙烧，一次焙烧温度较高、时间较长，能源消耗较大，对应的加工单价较高。自2021年起，焙烧业务下游的特种石墨市场行情回暖，受下游锂电、光伏行业需求持续增加的影响，河南万贯焙烧车间一直满产开工，2023年河南万贯转型进行自产特种石墨材料，导致承接加工订单减少。河南万贯承接的焙烧代加工业务具有一定的定制化属性，加工的特种石墨产品类别、产品规格等方面具有一定差异，导致工艺参数、能源成本、人工成本、设备配置不同，因此加工费存在一定的差异。河南万贯代加工代工费的定价机制为协商定价，结合当期的市场供需情况、销售策略、加工复杂程度等多重因素确定代工价格，无公开的市场价格数据，因此无市场参考价格。

　　2、石墨化受托加工

　　2022年至2023年，河南万贯石墨化受托加工主要包括负极材料和特种石墨受托加工，其中2022年主要为负极材料石墨化加工。受负极材料石墨化加工费价格大幅下挫等多重因素影响，2023年河南万贯开始改造石墨化产线，专注于自产特种石墨产品，但由于特种石墨的生产周期较长，生产过程存在一定不确定性，因此前期生产主要以小规格及小批量产品为主。为提高产能利用率，河南万贯利用富余产能开始承接特种石墨石墨化加工订单。

　　负极材料石墨化价格2022-2023年趋势如下：

　　■

　　依据百川盈孚大数据显示，2022年负极材料石墨化价格达到28,000元/吨，2022年底负极材料石墨化价格大幅下跌，下跌至15,000元/吨。

　　■

　　2023年负极材料石墨化价格从15,000元/吨继续下降至10,000元/吨。

　　（三）下游需求变化

　　依据河南万贯2022年-2023年业务情况，河南万贯2023年中期开始转型专注生产自产特种石墨产品，但由于特种石墨生产周期较长，截至2023年末尚未有大量自产品产出，未能形成当期业绩，以下仅对焙烧、石墨化加工业务下游需求进行分析。

　　1、焙烧及特种石墨受托加工

　　焙烧、特种石墨石墨化加工下游对应特种石墨材料。如前述，特种石墨被广泛应用于冶金、化工、机械、电子、光伏、锂电、人造金刚石、新能源、航天航空、军事工业、核工程等行业，是战略新兴产业不可替代的重要资源之一。

　　在光伏领域，特种石墨主要运用在单晶硅生长炉用石墨热场与多晶硅铸锭炉用石墨热场中石墨部件；在锂电领域，负极材料在锂电池中主要是作为储锂的主体，在充放电的过程中实现锂离子的嵌入和脱嵌，而特种石墨主要作为负极材料碳化烧结用的坩埚耗材。

　　在碳中和目标驱动下，2023年新增光伏装机超预期，全球新增光伏装机414GW，同比增长72.5%；其中，中国新增光伏装机216.3GW，同比增长147%。依据彭博新能源财经（BNEF）预计，2024年全球光伏需求扩张的动力来源于中国、欧洲、美国、拉美、中东及北非等重要市场，其中中国以及非欧美的海外市场都有望继续超预期。CPIA（中国光伏行业协会）乐观预计2024年全球光伏装机430GW，同比增长近20%；其中，中国新增光伏装机220GW，海外新增光伏装机210GW。

　　2、负极材料石墨化受托加工

　　根据高工产业研究院（GGII）的统计数据，2023年中国动力电池市场出货量达630GWh，同比增长超31%，储能锂电池出货量达206GWh，同比增长超58%。预计2030年全球锂电池出货量将达到4,762GWh，截止至2024Q1中国锂电池出货量200GWh，同比增长18%。2021-2023年，负极材料行业整体扩产较为迅速，过高的产能使得行业市占率变得更为分散，CR3、CR6从2021年的56%、89%分别下滑至48%、74%，目前负极材料行业名义产能超400万吨。

　　但产能大幅增长带来的规模效应外，负极厂商在这一轮扩产大潮中，纷纷选择加速建设一体化产能即扩建自用石墨化产能。主流负极材料厂商石墨化自供比例均超过50%以上，自供比例的上升，使得外协石墨化加工价格大幅下降，大部分石墨化代加工成本与目前市场价格基本相当。主要负极材料生产企业石墨化自供率如下图：

　　■

　　（四）客户结构变化

　　1、2023年前5大客户销售情况

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　　2023年前五大客户销售金额77,786,803.90元，销售占比62.93%，其中成都方大炭炭复合材料股份有限公司销售占比33.76%，主要系河南万贯焙烧加工质量稳定，对方扩大委托加工量所致。

　　2、2022年前5大客户销售情况

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　　2022年前五大客户销售金额50,835,059.06元，销售占比36.77%。其中溧阳紫宸新材料科技有限公司和江西紫宸科技有限公司均为上市公司璞泰来子公司，因负极材料加工费价格下跌，导致承接订单量减少，2023年对其销售额大幅减少。

　　（五）主要产品生产成本变动情况

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　　焙烧单位成本增加，主要为能源单位消耗增加，随着河南万贯焙烧工艺及生产经验的积累提升，受托加工焙烧产品规格、尺寸提高，相应加工费增加，烧制要求提高。

　　石墨化单位成本大幅下降主要为加工产品不同，2023年河南万贯暂停了负极粉加工业务，主要进行特种石墨的石墨化加工，而负极加工过程需要使用坩埚，辅助材料成本较高，且加工耗能更高，故2023年石墨化加工单位成本下降。

　　成型单位成本降低，主要为产品原材料石油焦价格下滑导致。

　　（六）同行业上市公司情况

　　如上所述，河南万贯承接的焙烧、石墨化代加工业务具有一定的定制化属性，依据加工的特种石墨产品类别、产品规格等方面具有一定差异，导致工艺参数、能源成本、人工成本、设备配置不同，因此代加工加工费存在一定的差异。公司代加工业务的定价机制为协商定价，结合当期的市场供需情况、销售策略、加工复杂程度等多重因素确定代工价格，无公开的市场价格数据。同时，河南万贯生产的特种石墨产品基于特种石墨的产品类型多样，原材料、成型方式、焙烧次数以及下游客户的应用领域不同，特种石墨材料无公开的市场价格数据。

　　因此，公司难以通过同行业情况与河南万贯情况直接进行对比。

　　（七）河南万贯2022年9-12月、2023年具体业绩情况

　　河南万贯主要利润来源于焙烧及石墨化业务，焙烧及石墨化业务预测和实际完成情况如下：

　　1、2022年9-12月业绩实现情况

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　　2、2023年业绩实现情况分析

　　■

　　2022年河南万贯完成业绩承诺，主要源于焙烧业务收益，以及负极材料石墨化加工业务利润贡献。受光伏行业全产业价格下跌、锂电池负极材料开工率不足、价格下跌及负极材料石墨化代加工价格下跌的影响，河南万贯2023年减少了负极材料石墨化代加工业务，同时河南万贯自2023年中期开始战略转型，专注于自产特种石墨业务，特种石墨生产周期普遍在6-9个月，截至2023年末尚未有大量自产品产出、未能形成当期业绩。

　　影响河南万贯业绩变动因素的发生时点：2023年由于负极材料石墨化代加工价格持续走低，河南万贯逐步暂停了负极材料石墨化代加工业务。河南万贯于2023年1月安装完毕中粗石墨相关设备，并开始进行调试，2月末开始试生产。河南万贯于2023年6月安装完毕细结构石墨相关设备，并开始进行调试并开始试生产。为配合产品生产车间，河南万贯同时也进行了相应升级，2023年4月起开始对上料系统、收尘系统、环保消防设施、升温系统进行改造；《碳基芯片石墨改造提升项目》于2023年3月正式启动，7月开始对石墨化车间烟气、氨法脱硫、脱氯（通氯提纯）、湿电除尘、脱硫废水零排放提标改造，11月完成灵宝市工公安局治安大队验收并开具《灵宝市剧毒、放射性储存库治安防范验收报告》，获得合格的审批手续。上述特种石墨改造事项均已在2023年完成，负极材料加工价格的变动，对业绩的不利影响不具有持续性。

　　综上，公司认为河南万贯2022年业绩具备真实性，达标具备合理性；2023年未实现业绩承诺，主要受负极材料石墨化加工业务量及加工价格大幅降低，及转型自营特种石墨产品产线改造周期影响所致，具有合理性。

　　（3）你公司2022年度、2023年度分别就收购河南万贯形成的商誉计提减值0元、10,087.62万元。请说明减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、营业收入的预测过程、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合公司经营实际及行业发展趋势，并结合问题（2），说明以前年度及报告期内商誉减值计提是否审慎、合理。

　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司分别于2022年、2023年年报期聘请评估师对期末商誉进行评估，并出具了中天华资评报字[2023]第10414号、中天华资评报字[2024]第10281号资产评估报告。

　　一、商誉减值测试过程

　　（一）资产组认定

　　2022年、2023年针对河南万贯资产组相关商誉减值测试，所认定的资产组均为河南万贯的全部主营业务经营性资产及负债所形成的权益，两年所认定的资产组未发生变化。

　　（二）减值测试关键假设

　　1、交易假设

　　假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

　　2、公开市场假设

　　指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

　　3、持续使用假设

　　假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

　　资产减值测试应当估计其可收回价值，然后将所估计的资产可收回价值与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回价值的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，采用未来现金流量现值法进行测算。

　　二、营业收入的预测过程

　　（一）营业收入预测数据

　　1、2023年营收预测

　　■

　　2、2022年营收预测

　　■

　　营业收入预测基础为河南万贯前一期间各产品及服务收入实现情况及增长趋势，结合公司生产经营计划和在手订单情况预测。2022年对未来期间预测基础为2022年9-12月各产品及服务的产能利用率、销售单价、毛利率等数据信息。2023年对未来期间预测基础为2023年度各产品及服务的产能利用率、销售单价、毛利率等数据信息。

　　（二）两期预测差异分析：

　　1、焙烧加工

　　焙烧品主要分等静压产品和模压产品，焙烧顺序又分为一焙品和多焙品，2023年焙烧平均加工费为6,194.10元/吨。河南万贯现有焙烧产能15,000吨/年，2023年加工及自产品出炉超过14,000吨，因考虑石墨自产品的生产焙烧环节，2023年仅预测未来加工产能利用率为70%至64%；2022年因未转型生成石墨产品，故预测未来产能利用率80%至97%。焙烧加工费受装炉产品尺寸及焙烧次序影响有所差异，由于主要承接等静压产品一焙化加工，加工费波动较小，两期焙烧加工费预测数据基本一致。

　　2、石墨化加工

　　河南万贯现有石墨化产能15,000吨/年，2023年预测未来石墨化委托加工量6170至7000吨，低于2022年预测5250至9900吨，主要因2023年电池材料负极粉加工价格大幅下跌影响，河南万贯除承接特碳石墨化加工外转型自产石墨制品，导致未来委托加工量减少，2023年石墨化出炉量为3,015.98吨。2023年平均加工单价预测为8850元/吨，较2022年预测19911元/吨出现下滑，主要因2022年负极粉石墨化加工价为23,500.00元/吨左右，而2023年负极粉加工价格大幅下跌，2023年营收预测时已根据实际生产计划安排进行调整。

　　3、细结构石墨制品（特种石墨）

　　细结构石墨制品为河南万贯自产石墨制品，首批成品于2023年末出炉，已实现对外进行销售，预测未来销售量500至2600吨。预测售价3.5万/吨至5万/吨。

　　综上所述，2022年预测未来营业收入为2.49亿元至3.95亿元，2023年预测未来营业收入为1.48亿元至2.35亿元，两期预测差异较大。主要原因为：一是，2023电池负极材料价格及加工费价格大幅下跌，行业整体开工率不足，石墨化加工业务出炉量不及预期；二是，受行业趋势变化影响，河南万贯转型石墨制品自产自销模式，由于2023年末首批自产品小规模出炉，尚未进行销售，缺乏对未来销售预测的支撑，故预测未来销售量较为保守。

　　三、关键参数

　　（一）预测期主要经营数据

　　1、2023年预测数据

　　单位：万元

　　■

　　2、2022年预测数据

　　单位：万元

　　■

　　业绩预测关键参数以河南万贯前一期间经营结果为基础，结合河南万贯生产经营计划和在手订单情况预测。2022年对未来期间预测基础为2022年9-12月经营成果。2023年对未来期间预测基础为2023年度经营成果。

　　3、两次预测差异：

　　（1）主营业务收入：2023年预测期收入较2022年下滑，主要受电池材料负极粉石墨化加工价格大幅下跌影响，行业开工率不足，加工收入与成本出现倒挂。受此影响，河南万贯积极转型自产石墨制品生产，由于石墨制品生产周期一般为6-9个月，截至2023年末仅出炉小部分产品，未形成规模化销售，缺乏对未来经营预测的有效支撑。

　　负极粉价格走势、加工价格走势详见“本题问题（2）”相关回复。

　　（2）毛利率：2023年预测期毛利率较2022年有所增长，主要因焙烧车间自2020年末竣工验收至2021年中持续进行焙烧烘炉及试生产、2022逐步提高加工质量，期间经历多次升温曲线调整，加工质量显著提升，逐步获得客户认可，所加工产品规格、价值均显著提高。2023年较2022年焙烧加工盈利能力显著提升。

　　■

　　（3）期间费用：期间费用预测主要跟随收入规模变动，2023年预测期平均费用占比10.32%，2022年预测期平均费用占比10.09%。

　　（4）净利率：2023年预测期平均净利率29.18%，2022年预测期平均净利率25.19%，利润率预测增长主要因焙烧加工盈利能力提高。

　　同行业可比公司详见“本题问题（2）”相关回复。

　　（二）折现率的确定

　　2022年及2023年委托评估机构均根据河南万贯纳入评估范围的资产组组合，选用息税前自由现金流量折现模型确定折现率，基本计算公式：

　　■

　　经测算，河南万贯2023年税前综合加权平均资本成本（WACC）为13.74%，2022年税前综合加权平均资本成本（WACC）为12.88%。

　　四、2022年度及报告期内商誉减值比较的合理性

　　2023年与2023年商誉减值测试所采用的评估方法、价值类型、预测期限、折现率确认方法等关键参数均保持一致，受负极材料市场价格及加工费价格下跌影响、焙烧加工盈利能力提升和河南万贯业务模式转变影响，导致预测期收入、增长率、净利率存在偏差。

　　1、受负极材料市场价格及加工费价格下跌影响，河南万贯于2023年初逐步停止了负极材料石墨化代加工业务，石墨化车间开工率不足，产能利用率降低，与2022年末预测数据差异较大。

　　2、焙烧加工盈利能力提升。自焙烧车间投产以来，河南万贯通过生产经验积累不断提高焙烧加工质量及加工效率，逐步获得客户认可，所加工产品规格、价格均显著提高，2023年焙烧加工业务毛利率较2022年大幅提升。

　　3、在电池负极材料价格大幅下跌的市场背景下，为应对市场变化、提高生产经营能力，河南万贯进行积极转型，开展特种石墨制品的研发生产。2023年末自产品出炉，各项参数达标，后续将不断投入提高质量及生产效率，为河南万贯带来新的业绩增长。

　　综上所述，2022年度和2023年度商誉减值测试所采用的评估方法、价值类型、预测期限、折现率确认方法等均保持一致，以前年度及报告期内商誉减值计提均审慎、合理。

　　（4）说明你公司管理层在收购及管理河南万贯、督促承诺方履行补偿义务等事项中是否勤勉尽责，你公司已采取或拟采取的提升河南万贯业绩的具体措施，是否积极维护上市公司和全体股东权益。

　　公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进收购河南万贯项目过程中，按照《公司章程》相关规定，履行了勤勉尽责义务。公司董事、监事、高级管理人员谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，不存在违反相关法律、法规、公司章程规定情形；严格遵守公平信息披露原则，公平对待所有股东，进行了相应的信息披露和风险提示。

　　一、收购勤勉尽责

　　公司在收购河南万贯的决策过程中，履行了勤勉尽责义务，本次收购决策过程、关键时点及公司管理层勤勉履责情况如下：

　　收购决策前，公司与河南万贯及河南万贯实际控制人赵万仓进行了充分的沟通，公司董事长、总经理、财务总监等管理团队多次实地考察河南万贯，不同程度地参与了相关的资料核查工作，并从上市公司利益及发展战略出发，结合公司实际和当时的市场环境研究判断与河南万贯在特种石墨业务的战略协同价值，重点分析了河南万贯是特种石墨行业中少数拥有从煅烧、磨粉、混捏、压型、焙烧、浸渍和石墨化处理的生产加工能力一体化企业，其所属行业地位及其核心竞争力可与上市公司已有业务进行协同。公司管理层多次就标的资产的估值和交易作价、相关权属状况、信息披露安排及交易保障措施等事宜与交易对方进行沟通。

　　达成初步意向后，公司管理层制定了详细的收购计划和策略，包括收购价格、支付方式，确保收购过程的有序进行。公司聘请了中介机构进行尽职调查。公司聘请了会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计、评估工作。由公司副总经理、时任新能源事业部总经理作为收购方代表，现场参与了标的公司的现场尽职调查工作。本次收购交易根据审计、评估结果确定了最终交易价格，公司按照有关规定，履行了决策审批程序，并与交易对方签署了股权转让协议。公司已经履行信息披露义务，向广大投资者披露了本次收购进展情况。

　　综上所述，上市公司管理层、董事会在本次收购前与标的公司及交易对方充分沟通；形成初步意向后聘请中介机构对标的公司进行审计和评估工作；待取得各中介机构结论性意见后，公司依据法规、公司章程，履行了董事长办公会、董事会战略委员会、董事会决议、股东大会等程序，于2022年12月5日召开的本公司2022年第一次临时股东大会审议并通过《关于收购河南万贯实业有限公司70%股权的议案》。议案通过后，公司建立了内控管理体系，在推进工商变更的同时进行了收购资金的合规使用和有效管理。

　　二、管理勤勉尽责

　　2022年12月9日，河南万贯原股东赵万仓将合计持有的河南万贯70%股权过户至公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。公司管理层在管理河南万贯的过程中，做到了勤勉尽责。公司作为河南万贯控股股东，派出相应的高级管理人员、中层管理人员参与河南万贯的日常经营管理，确保其运营符合公司的战略目标和整体利益。包括优化组织结构、提升运营效率、加强风险防控等方面，具体措施如下：

　　1、提升管理效能，优化内部治理机制。完善企业内部管理制度，优化人力资源配置，培养和引进具备专业素质和领导能力的管理人才。加强团队协作和沟通，提升决策的科学性和准确性，推动企业内部治理机制不断优化和完善。

　　2、推行职务不兼容制度，以制衡法人治理结构。坚决杜绝高层管理人员交叉任职现象，确保各层级职责明确、协同运作、有效制衡，实现企业所有权与经营权的科学分离。同时，进一步明晰股东会、董事会、监事会和经理层的职责分工，确保法人治理结构的稳健运行。

　　3、强化授权批准控制，规范经济业务处理流程。明确各项经济业务的授权批准程序，建立合同审批、资金支付、印章证照使用等在线管理审批流程，提升审批效率。通过权利相互制约，有效防范舞弊和腐败风险，确保企业经济活动的合规性和安全性。

　　4、优化供应商管理，提升库存周转率。通过与供应商建立紧密的合作关系，加强物流管理和订单响应速度，降低存货占用资金，提高存货周转率。这将有助于降低企业运营成本，提升运营效率。

　　5、注重企业文化建设，塑造良好企业形象。构建积极向上的企业文化，倡导诚信、创新、责任、协作等核心价值观，激发员工的归属感和凝聚力。通过举办各类活动，加强员工间的交流与合作，营造和谐的工作氛围。同时，积极参与社会公益事业，提升企业的社会形象和影响力。

　　6、加强社会责任担当，实现共赢发展。企业应积极履行社会责任，关注社会热点问题，参与社会公益事业。通过捐款捐物、志愿服务等方式，回馈社会，为社会做出贡献。同时，加强与社会各界的合作与交流，共同推动社会进步和经济发展。

　　7、强化财务风险管理，保障企业稳健发展。针对河南万贯的财务状况，管理层应加强对财务风险的识别、评估和控制，确保企业资金链的稳健运行。同时，建立健全财务预警机制，及时发现并应对潜在的财务风险，保障企业的持续健康发展。

　　8、持续关注行业发展趋势，做好战略规划。密切关注行业发展趋势和政策动向，及时调整企业发展战略和规划。加强前瞻性研究和规划，为企业的未来发展提供有力支撑和保障。

　　9、加强对外沟通与合作，拓展企业发展空间。积极与政府部门、行业协会、合作伙伴等建立良好的沟通与合作机制，了解政策动向和市场趋势，为企业发展争取更多的资源和支持。同时，应积极协调内部资源，为河南万贯提供必要的支持和帮助，促进其健康稳定发展。

　　三、督促承诺方履行补偿义务勤勉尽责

　　河南万贯在2022年9月1日至2022年12月31日期间、2023年度、2024年度和2025年度每一会计期间净利润应分别不低于人民币1,150万元、4,900万元、5,900万元、6,600万元。前述净利润、承诺净利润，是指目标公司合并层面财务报表所列示的扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者。

　　（一）河南万贯业绩承诺实现情况

　　1、河南万贯2022年9-12月业绩承诺实现情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年9-12月年审报告（信会师报字[2023]第ZB10481号），2022年9-12月份，河南万贯实现净利润1,486万元，扣除非经常性损益后净利润为人民币1,465万元，与业绩承诺方做出的河南万贯2022年9-12月份承诺利润相比较，其业绩承诺已完成，完成率为127.35%。

　　2、河南万贯2023年业绩承诺实现情况

　　河南万贯2023年度业绩承诺完成情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　3、河南万贯2022年9月至2023年12月业绩承诺实现情况

　　万贯实业2022年9-12月、2023年度累计承诺完成情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　综上，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河南万贯实业有限公司2022年9-12月业绩相关承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2023]第ZB10479号）和《关于河南万贯实业有限公司2023年业绩相关承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZB1024号），河南万贯2022年9月至2023年12月业绩承诺共计6,050.00万元，实际实现业绩承诺2,905.06万元，差额3,144.94万元，未完成业绩承诺。

　　（二）河南万贯未完成业绩承诺原因

　　河南万贯2022年9月1日至2022年12月31日期间、2023年度、2024年度和2025年度业绩承诺是河南万贯原股东赵万仓基于收购时点的宏观经济环境、市场状况进行判断、预测并做出的承诺。2023年度，河南万贯未完成业绩承诺主要原因在于：（1）受锂电池负极材料石墨化代加工订单减少及特种石墨代加工加工费单价下跌的影响；（2）万贯实业2023年中期开始战略转型，专注于自产特种石墨业务。特种石墨生产周期普遍在6-9个月，截至2023年末尚未有大量自产品产出、未能形成当期业绩。

　　（三）河南万贯未完成业绩承诺涉及的业绩补偿事项

　　根据公司2024年4月10日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议分别审议并通过了《宁夏中银绒业股份有限公司关于河南万贯实业有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明的议案》，公司与河南万贯股东赵万仓先生签署《宁夏中银绒业股份有限公司与赵万仓关于河南万贯实业有限公司之股权转让协议》中关于业绩承诺相关约定，业绩承诺方赵万仓先生需补偿2,201.46万元，补偿金额=（6,050.00万元-河南万贯2022年9月至12月以及2023年度经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低值的累积金额）×70%。公司与赵万仓先生签订的《股权转让协议》中第7.3、7.4条明确了业绩补偿的相关安排，即：如万贯实业在业绩承诺期间任意会计期间未能实现承诺净利润，则赵万仓应在专项审核报告出具之日起15个工作日内向公司作出补偿；赵万仓应优先以现金方式（包括保证金）进行补偿，不足部分以万贯实业股权的方式补偿履行前述补偿义务；若赵万仓收到公司业绩补偿的正式书面通知后5个工作日内仍未履行的，就赵万仓应向公司支付的业绩补偿金额，万贯实业应将该金额直接从5,000万元保证金中划转给公司，保证金不足以补偿公司的，剩余部分由赵万仓继续支付。

　　公司于2024年5月8日在巨潮资讯网披露《关于河南万贯实业有限公司业绩承诺方完成业绩补偿的公告》，截至2024年5月6日，公司已根据《股权转让协议》相关约定、通过保证金划转方式如期且足额收到了赵万仓先生的业绩补偿款22,014,566.48元，业绩承诺方赵万仓先生已遵照《股权转让协议》的约定履行完毕了业绩补偿义务。

　　（四）督促业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务

　　从维护上市公司和全体股东权益的角度出发，公司对业绩承诺补偿事项作为专项工作，多次召开现场、电话专项会议，讨论业绩承诺方赵万仓先生按照《股权转让协议》的约定履行业绩承诺补偿义务。

　　公司自2024年4月12日收到立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河南万贯实业有限公司2023年业绩相关承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZB1024号）后，不间断与赵万仓先生协商其业绩承诺补偿义务履行的事项，对河南万贯未完成业绩承诺原因及已面临或可能面临的风险因素进行了充分了解，公司积极与相关方进行持续地协商，以最大化地保障上市公司的利益。2024年4月23日，公司向赵万仓先生发送《支付业绩补偿金的函》，鉴于河南万贯未能完成2023年度承诺业绩，赵万仓先生需按照《股权转让协议》7.2条约定的专项审核报告出具之日起15个工作日内优先以现金方式向公司作出补偿；2024年4月30日，公司向河南万贯发送《关于划转保证金用于支付业绩补偿金的函》并抄送赵万仓先生，根据《股权转让协议》7.4条约定：赵万仓先生需按照《股权转让协议》7.2条约定的专项审核报告出具之日起15个工作日内优先以现金方式向公司作出补偿，若赵万仓先生收到公司正式书面通知后5个工作日内仍未履行的，河南万贯应将该金额直接从《股权转让协议》3.2.2条约定的5,000万元保证金中划转给公司；2024年4月30日公司收到赵万仓先生关于《关于划转保证金用于支付业绩补偿金的函》的《回执》，赵万仓先生对函件所涉事项无异议，认可河南万贯划转5,000万元保证金中22,014,566.48元至公司，用于对公司履行业绩补偿义务；截至2024年5月6日，公司已如期且足额收到了赵万仓先生的业绩补偿款22,014,566.48元。

　　为了维护上市公司和全体股东权益，公司管理层严格按照法律规定、监管要求，对河南万贯及其业绩承诺方进行询问、督促、要求，多方联络，筹划解决方案，公司管理层坚定维护公司利益、维护股东权益。

　　综上，公司管理层所采取的上述措施符合相关规定，在督促承诺方履行补偿义务事项上做到了勤勉尽责，充分维护了公司和全体股东尤其是广大中小股东的利益。

　　（五）目前已采取或拟采取的提升河南万贯业绩的具体措施

　　公司根据总体发展战略，通过内部管理，产能布局，市场开拓等方面积极运作，全面推动河南万贯稳步健康发展，积极维护上市公司和全体股东权益。

　　1、战略转型，重塑产品结构布局。河南万贯已于2023年中期开始战略转型，专注于自产特种石墨业务。公司根据下游市场变化，进行了产品结构布局，增大了高端等静压石墨产量，根据需求调节中粗结构石墨产能安排。

　　2、开拓下游高端市场，提升产业核心竞争力。河南万贯2023年生产的特种石墨材料，下游使用领域以锂电材料领域为主，主要是负极材料高温碳化中使用的坩埚耗材，技术要求相对较低。河南万贯要取得长足发展，必须开拓技术含量更高的市场，产出附加值更高的产品。从2023年下半年起，河南万贯开始实施《河南万贯实业有限公司碳基芯片石墨改造提升项目》，旨在生产灰分≤20ppm的超高纯石墨，产品主要应用于半导体、航天和核工业等行业。

　　3、继续延伸产业链，增强终端石墨制品比重。河南万贯目前自营特种石墨制品已与内蒙古新特硅材料达成合作，同时已进驻特变电工、大全能源等公司供应链。

　　4、加大河南万贯研发力度，同时注重与专业研究院、高校、合作企业、产业联盟、学会协会合作与交流，形成了开放、前瞻的研发技术体系。目前河南万贯拥有近30项专利，主要围绕特种石墨生产工艺，其中实用新型专利为26个、发明专利3个（2项发明授权、1项发明专利）及1项发明专利正在申请中，为河南省高新技术企业、河南省创新型中小企业、河南省“专精特新”中小企业、河南省科技型中小企业。

　　5、强化成本管理，推进降本增效策略，重视节能降耗。实行有效的财务规划，对固定费用和变动费用进行动态分析跟踪，提升费用使用效率，2024年度销售、管理费用将进一步得到有效管控。

　　6、进行精益生产，提升产品成品率，优级品率。优化各种流程，加强细化绩效考核。河南万贯已成立企管部对河南万贯经营全过程进行数据收集、优化、考核，对每一块产品进行流程跟踪，工艺跟踪。

　　7、持续优化债务结构。河南万贯在确保资金流动性安全的前提下，不断推进资金运营效率优化工作，主动降低高息负债金额，优化债务结构，降低财务成本。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　针对以上事项，我们执行的主要程序如下：

　　1、了解河南万贯收购前的亏损情况、并结合业绩承诺及实现情况等，分析本次收购对公司持续盈利能力的贡献，复核商誉的初始确认依据及是否符合《企业会计准则》的有关规定；

　　2、了解河南万贯的产品或服务价格趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，分析河南万贯2022年业绩精准达标、2023年未实现业绩承诺且业绩下滑的具体原因及合理性；通过管理层访谈等方式，了解影响河南万贯业绩变动因素的发生时点及持续性；

　　3、针对河南万贯资产组商誉减值，执行的主要程序：

　　（1）我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；

　　（2）获取公司商誉减值测试相关资料，判断所依据的未来销售收入增长率、销售毛利率、经营费用以及折现率等是否合理；

　　（3）分析评估报告中采用的资产组或资产组组合、折现率、经营和财务假设、考虑这些参数和假设在合理变动中对减值测试的潜在影响；

　　（4）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　（二）核查结论

　　1、河南万贯相关商誉的初始确认符合《企业会计准则》的有关规定；

　　2、2023年河南万贯未实现业绩承诺且业绩下滑的原因具有合理性；

　　3、我们认为2022年、2023年公司对河南万贯资产组相关商誉计提减值金额具备谨慎性及合理性。

　　3.你公司2023年4月14日披露的《关于都江堰市聚恒益新材料有限公司2021-2022年度业绩承诺实现情况的公告》显示，都江堰市聚恒益新材料有限公司（以下简称“聚恒益”）2021年度实现税前利润1,603万元（完成率200.38%），2022年度实现税前利润1,742万元（完成率174.19%）。你公司2022年度就收购聚恒益形成的商誉未计提减值。年报显示，聚恒益2023年度实现营业利润130.96万元，净利润-141.60万元，计提聚恒益商誉减值266.21万元。

　　请你公司：

　　（1）结合聚恒益的产品或服务价格趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，详细说明聚恒益2021年、2022年业绩达标后，2023年业绩大幅下滑的具体原因及合理性。说明影响聚恒益业绩变动因素的发生时点及持续性，聚恒益业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原因、合理性。

　　（2）补充说明聚恒益近三年的前五大客户信息，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、经营范围、开始合作时间、背景调查情况、销售金额、销售产品类型、收入确认方法与依据、收入确认时点与金额、截至回函日的应收账款回款金额、是否与上市公司或收购交易对手方存在关联关系或任何形式的资金往来等情况，如期间前五大客户发生较大变化，请说明具体变化情况、原因及合理性。

　　（3）结合上述问题，说明聚恒益2021年和2022年业绩是否真实、准确，是否存在提前确认收入或延后确认费用虚增利润以规避承担业绩承诺补偿义务的情形。

　　（4）结合聚恒益资产组商誉未来收入、成本、费用的预测数据，说明预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等商誉减值测试关键参数的确定依据，说明报告期计提商誉减值的测算过程及其合规性。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）结合聚恒益的产品或服务价格趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，详细说明聚恒益2021年、2022年业绩达标后，2023年业绩大幅下滑的具体原因及合理性。说明影响聚恒益业绩变动因素的发生时点及持续性，聚恒益业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原因、合理性。

　　聚恒益2023实现营收4,619.06万元，较上年下降27.63%，净利润-141.59万元，主要因聚恒益2023年四季度开始自主进行清洁生产改造，逐步有序停产相关工序，同时对部分资产进行处置或计提相应的减值准备。

　　一、主要产品或服务

　　聚恒益从事特种石墨焙烧、特种石墨石墨化及锂电池负极材料石墨化加工业务。经营模式为接受委托加工，聚恒益与委托客户签订委托加工合同，根据客户要求制定加工计划及方案，由客户提供加工原料。

　　二、市场价格变动趋势。

　　与去年同期比较，聚恒益各产品加工价格呈现下降趋势，主要受下游市场竞争态势加剧、产业链各环节整体降价，加工价格议价能力处于弱势导致。

　　特种石墨的焙烧、石墨化加工价格受装炉位置、送电曲线、送电功率、制品温度、制品规格尺寸等因素影响，未有公开市场价格。

　　表1：2021年至2023年平均加工价格（不含税）情况：

　　单位：元

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　　2023年同比焙烧业务加工价格下降10.42%，石墨化加工价格下降15.17%，负极材料加工价格下降27.88%。

　　三、客户结构与下游需求变化

　　（一）客户结构

　　表2：2021年至2023年前五客户销售及占比

　　单位：万元

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