证券代码：601828    证券简称：美凯龙      公告编号：2024-034

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　2023年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2024年5月23日

　　(二)股东大会召开的地点：上海市闵行区申长路1466弄红星美凯龙总部B座南楼3楼会议中心

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　注：有权出席临时股东大会并投票的本公司股份总数为4,353,687,873股（本公司回购专用账户中的A股股份不享有临时股东大会表决权）

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长郑永达先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事14人，以现场及通讯方式出席14人；

　　2、公司在任监事4人，以现场及通讯方式出席4人；

　　3、董事会秘书邱喆女士出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：公司2023年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：公司2023年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：公司2023年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：公司2024年度财务预算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：公司截至2023年12月31日止年度报告及年度业绩

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：公司2023年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于公司2023年度董事薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于公司2023年度监事薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于公司A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)现金分红分段表决情况

　　■

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　本次2023年年度股东大会所审议的议案均为普通决议议案，已获得出席会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数通过；

　　本次2023年年度股东大会所审议的议案7、议案8为涉及关联股东回避表决的议案，红星美凯龙控股集团有限公司、常州美开信息科技有限公司、车建兴、李建宏、蒋小忠、车建芳、陈淑红对议案7回避表决，潘宁对议案8回避表决。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：金杜律师事务所

　　律师：沈诚敏、朱意桦

　　2、律师见证结论意见：

　　本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关中国境内法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2024年5月24日

　　●上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　●报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：601828        证券简称：美凯龙               编号：2024-035

　　关于红星美凯龙家居集团股份有限

　　公司2023年年度报告的信息

　　披露监管工作函的回复

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”或“美凯龙”)于近期收到上海证券交易所《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函【2024】0344号)(以下简称“监管工作函”)，经公司及年审会计师核查，现将监管工作函内容及回复披露如下:

　　问题1：关于主营业务。根据年报，2023年公司实现营业收入115.15亿元，同比减少18.55%。分业务看，其中自营及租赁、项目年度品牌咨询委托管理服务、建造施工及设计服务、家装相关服务及商品销售业务分别下滑13.8%、10.9%、1.7%、51.2%。

　　请公司：（1）结合市场变化、同行业可比公司情况、公司业务经营模式、商场数量变动情况、商场出租率及租金变化等，说明自营及租赁、项目年度品牌咨询委托管理服务业务下滑的原因；（2）补充披露建造施工及设计服务、家装相关服务及商品销售业务的主要客户名称、在手项目金额、施工进度、收入确认及还款情况、形成的应收账款及坏账计提情况、客户信用情况等，结合市场变化、同行业可比公司等说明收入下滑的原因及合理性，结合上述信息说明是否存在收入确认不符合企业会计准则的情形，请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复：

　　问题（1）结合市场变化、同行业可比公司情况、公司业务经营模式、商场数量变动情况、商场出租率及租金变化等，说明自营及租赁、项目年度品牌咨询委托管理服务业务下滑的原因。

　　2023年公司实现营业收入115.15亿元，相较上年同期减少18.55%，分产品营业收入变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司作为国内领先的家居装饰及家具商场运营商，家居行业作为房地产的下游行业，家居行业的发展离不开上游房地产带来的需求。受国内经济环境波动影响，家居建材行业面对需求收缩、供给冲击双重压力，地产行业的萎缩也进一步导致家居零售市场需求低迷。受此影响，公司分产品营业收入均出现下滑，其中自营及租赁收入678,066.84万元，同比下滑13.82%，项目年度品牌咨询委托管理服务收入193,779.99万元，同比下滑10.87%，具体分析如下：

　　1、自营及租赁、项目年度品牌咨询委托管理服务业务收入下滑与公司商场数量和经营面积减少的趋势一致

　　2023年末，公司自营商场和委管商场数量和经营面积情况如下：

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　　如上表所示，2023年末，自营商场数量为87家，经营面积为7,984,657㎡降幅4.60%，自营商场数量和经营面积相较年初均有所减少，主要系公司基于商场经营实际评估，部分租赁商场租赁合同到期后未续签或提前解约所致。2023年末，委管商场数量为275家，经营面积为13,740,061㎡降幅2.82%，委管商场数量和经营面积较年初亦出现减少，主要系经与委管商场合作方协商，双方提前解约或者在委管合同到期后未予以续签所致。商场数量和经营面积的减少一定程度上导致了公司自营及租赁、项目年度品牌咨询委托管理服务业务收入的下滑，变动趋势一致。

　　2、自营及租赁、项目年度品牌咨询委托管理服务业务收入下滑与商场出租率和租金价格的变动趋势一致

　　2023年度，系受总体经济环境波动影响，商场出租率出现阶段性下滑。其中，自营商场年末平均出租率为82.8%，相较2022年末平均出租率85.2%下降2.4个百分点，委管商场年末平均出租率85.7%，较2022年末平均出租率86.7%降幅为1.0个百分点。由于商场出租率阶段性下滑以及公司支持商户持续经营，稳商留商优惠的增加，公司2023年自营商场（包含联营、合营）的平均实际单位经营收入为77.58元/平方米/月，相比2022年的平均实际单位经营收入86.47元/平方米/月降幅10.28%。

　　3、受国内经济环境波动影响，可比同行业公司相关收入也相应产生波动

　　单位：万元

　　■

　　注：①上表数据为各可比公司2023年年报披露数据；②为增强可比性，选取各可比公司与公司在业务性质和经营模式上具有类似性的产品或服务的收入。

　　因受到房地产政策收紧的影响，公司自营及租赁业务和项目年度品牌咨询委托管理服务业务收入均出现了比较明显的下降。公司是国内商场数量最多、经营面积最大、地域覆盖面积最广阔的全国性家居卖场，自营及租赁收入降幅与同为全国性家居卖场的居然之家均超过10%且降幅较为接近。由于管理深度不同和管理模式存在一定差异，公司项目年度品牌咨询委托管理服务收入降幅低于居然之家加盟管理业务收入降幅，但变动趋势一致。富森美作为区域性家居卖场，可以通过一定的区域性市场优势，降低宏观经济波动对其业务收入的影响。同时，公司作为市占率第一的行业龙头企业，积极践行社会责任，扶植中小微企业的发展，在稳商留商，给与租金优惠方面力度较大，收入也因此产生较大影响。此外，公司于2023年6月引入新股东建发股份，新管理团队基于经营管理效率提升的考虑，对个别商场进行了闭店等方面的优化调整，年度品牌咨询委托管理服务业务收入因此受到一定程度的影响。

　　综上所述，公司自营及租赁收入相较上年下降13.82%主要系受总体经济环境波动影响，商场出租率阶段性下滑，以及公司为了支持商户持续经营，稳商留商优惠增加所致。公司自营及租赁收入的下滑与同行业可比公司的变动趋于一致。项目年度品牌咨询委托管理服务业务收入下滑10.87%，主要是由于委管商场数量减少以及基于委管商场经营成本对应所收取的委管商场收入下降所致。

　　问题（2）补充披露建造施工及设计服务、家装相关服务及商品销售业务的主要客户名称、在手项目金额、施工进度、收入确认及还款情况、形成的应收账款及坏账计提情况、客户信用情况等，结合市场变化、同行业可比公司等说明收入下滑的原因及合理性，结合上述信息说明是否存在收入确认不符合企业会计准则的情形。

　　1、建造施工及设计服务业务

　　作为公司产业布局的延伸，利用自身家居商场行业方面的丰富经验优势，承接部分委管商场业主或者外部商业物业业主的商场建筑安装以及装饰施工业务。截至2023年末，公司对外提供建造施工及设计服务的在手项目数量为21个，主要为存续项目，本年新增项目较少。项目预计合同总收入为54.20亿元，已累计确认收入25.32亿元，尚未施工完成的合同收入为28.88亿元。

　　公司2023年度建造施工业务收入前五大项目收入占比89.42%，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　注：完工进度=累计确认收入/合同预计总收入；结算进度=累计收款金额/累计确认含税收入。

　　公司采用投入法，根据发生的成本确定提供服务的履约进度，并按照履约进度确认收入。由于建造施工及设计服务业务的结算时间通常为项目进度节点，故公司建造施工及设计服务业务收入确认相应形成合同资产。

　　2023年度，公司建造施工及设计服务收入12.12亿元，较上年同期略有下滑，降幅为1.71%。收入下滑主要系受总体经济环境波动影响，行业景气度不高，部分存续项目施工出现进度不及预期的情况所致。由于公司建造施工及设计服务业务主要是承接委管商场业主的商场建筑安装以及装饰施工业务，不具有同行业可比性。

　　2、家装相关服务及商品销售业务

　　2023年度，公司家装相关服务及商品销售业务3.13亿元，较上年下降3.28亿元，降幅为51.18%，主要是由于受到总体经济波动影响，家装相关业务新增项目数量减少、存续项目工程进度放缓所致。分产品细类具体变动情况如下：

　　单位：万元

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　　家装相关服务及商品销售业务系公司在产业链方向进行的业务拓展。家装相关服务收入系公司提供的家居设计及装修工程服务而取得的收入，公司在提供相关服务的期间内按履约进度确认收入。商品销售收入系公司家居装饰及家具产品的销售而取得的收入，公司在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认相关的商品销售收入。

　　2023年末，公司家装相关服务在手项目数量合计123个，项目预计合同总收入为12.08亿元，已累计确认收入7.76亿元，尚未履约的合同收入为4.32亿元。公司商品销售主要为终端零售模式，从订单到交付周期很短，年末不存在已签约未交付的订单。受经济环境及行业性质影响，除家装相关服务项目外，商品销售业务的客户较为分散，不存在集中度较高情形。

　　公司2023年度家装相关服务收入前五大项目收入占比26.40%，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　注：①完工进度=累计确认收入/合同预计总收入；结算进度=累计收款金额/累计确认含税收入；②上表堆龙德庆区1号地块与堆龙德庆区2号地块精装修工程EPC总承包项目和天津新智感知产业园项目3#楼标准层室内装饰工程工程结算进度超过100%主要系公司根据施工合同结算条款约定取得预收款所致。

　　2023年度，公司家装相关服务及商品销售业务收入31,309.27万元，占营业收入总额的比例为2.72%，收入贡献较小。家装相关服务及商品销售业务作为公司主业延伸发展的孵化业态，与同行业公司不具有可比性。家装相关服务及商品销售业务收入下滑主要是由于受到总体经济波动影响家装相关新增项目数量减少、存续项目工程进度放缓所致。

　　综上所述，公司施工及设计服务、家装相关服务及商品销售业务由于受到总体经济环境波动影响，行业景气度不高，相关业务新增项目数量减少、存续项目工程进度放缓导致收入较大幅度下滑。相关业务的收入确认政策符合会计准则的规定，不存在收入确认不符合企业会计准则的情形。

　　二、会计师的核查情况

　　（一）核查程序：

　　1、就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：1、访谈公司管理层相关负责人、财务部门、业务部门主要经办人员，了解公司不同业务模式以及收入确认原则；查阅主要合同条款，复核公司的收入确认政策；

　　2、了解公司销售与收款循环相关内部控制，分业务类型选取样本并检查公司与销售收入相关的销售合同、产值确认单、服务确认函、收入凭证、银行收款回单、销售发票等资料，评估收入确认的真实性；

　　3、对公司各类业务的营业收入、毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并分析波动原因；

　　4、获取公司报告期内主要业务的收入明细，比较分析主要客户在报告期内交易额的变化情况及其合理性；

　　5、选取样本，对主要客户的销售收入、应收账款余额以及主要合同条款进行函证，核查收入确认的真实性、完整性；

　　6、查询主要客户的工商资料，了解其与公司的交易背景，确认其与公司是否存在关联关系，交易商业理由是否合理等。

　　（二）核查意见：

　　经核查，我们认为：

　　1、公司自营及租赁、项目年度品牌咨询委托管理服务业务收入下滑具有合理性，符合公司经营实际；

　　2、公司施工及设计服务、家装相关服务及商品销售业务收入下滑具有合理性，符合公司经营实际，相关收入确认政策符合会计准则的相关要求，不存在收入确认不符合企业会计准则的情形。

　　问题2：关于投资性房地产。根据年报，公司报告期末投资性房地产账面金额为924.63亿元，占公司总资产比重76.38%，2023年度公允价值变动收益-8.87亿元，占投资性房地产账面金额的0.96%，2023年三季度末为-4.17亿元，上年度末为-3.43亿元。报告期内公司自营及租赁收入同比下滑13.8%，自营商场平均出租率82.8%，同比减少2.4个百分点。

　　请公司：（1）结合行业和市场变化、公司自营租赁商场的租金及出租率变化等，解释说明报告期末投资性房地产公允价值较上年度末和2023年三季度末下跌较多的原因和合理性、与收入和出租率下滑程度的匹配性，是否存在公允价值评估减值不及时、不充分的情形；（2）按项目列示报告期内公允价值下降前五大和公允价值增长前五大的投资性房地产的情况，包括所处位置、所处建设阶段、使用状态、物业面积以及报告期末的账面价值、当期公允价值变动金额等信息，并结合可比房地产的市场价格、物业出租率、租金水平等变化，说明评估结果的公允性。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复

　　问题（1）结合行业和市场变化、公司自营租赁商场的租金及出租率变化等，解释说明报告期末投资性房地产公允价值较上年度末和2023年三季度末下跌较多的原因和合理性、与收入和出租率下滑程度的匹配性，是否存在公允价值评估减值不及时、不充分的情形。

　　2023年末，公司投资性房地产账面金额为924.63亿元，变动情况如下：

　　单位：万元

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　　2023年度，公司投资性房地产公允价值变动损益-8.42亿元，自营商场租金收入同比下滑13.82%，2023年年末平均出租率较上年下降2.9%，投资性房地产公允价值变动一定程度上会受租金收入和出租率变动影响。

　　2023年上半年自营商场平均出租率较2022年年底略有回升后，受宏观经济环境波动影响，2023年三季度随着部分商场进入新一轮续签期后，商场出租率出现阶段性下滑，公司为支持商户持续经营，基于稳商留商育商考虑，增加了阶段性优惠补贴力度，致使投资性房地产期末公允价值较2023年三季度的公允价值进一步下滑。

　　家居行业作为房地产的下游行业，受房地产供需关系发生重大变化影响，公司自营商场亦出现了租金收入下滑，空置率上升的情况。2023年随着政策措施落地，房地产开启缓慢复苏通道，短期来看房地产市场和整体经济复苏不及预期；中长期来看，我国经济的基本面未变化，支撑房价的诸多因素仍然存在。基于如下方面的判断，公司认为对投资性房地产公允价值评估减值是及时且充分的。

　　目前房地产市场短期呈现三个方面情况：第一、居民住房需求被短暂压制，2020年之前城镇居民可支配收入的增速在8%-9%，2020年以来由于经济下行和超预期因素影响，城镇居民可支配收入增速仅为5%左右；第二、房地产开发商实际获得资金支持力度较小，尽管自2022年三季度开始商业银行在“保交楼”专项借款以及“金融三支箭”的政策推动下，房企贷款出现了阶段性改善的局面，2020年以来的超预期因素影响和房企长期债务的压力对房地产市场的两个重要主体一一居民和房企一一产生了很大的影响，房地产市场很难像2009年、2013年、2016年那样快速修复，很可能相对以往的复苏周期偏弱；第三、住房金融支持政策力度加强，2023年8月份以来，一系列重磅宽松政策落地，至今全年出台政策超600条。房地产过热时期的限制性政策基本退出或优化，包括“认房不认贷”、“双限”解除、限价松绑、普宅标准优化、房票安置等，政策环境接近2014年最宽松阶段。

　　伴随房地产行业面临的严峻局势，家居行业承压较大，工信部数据显示，2023年1-9月，规模以上家具制造业企业营业收入4,537.90亿元，同比下降7.8%，利润总额213.50亿元，同比下降14.0%。中国建筑材料流通协会家居建材市场专委会在2023年建材家居市场发展现状调研报告中提到，2023年以来，经济缓慢复苏，房地产市场复苏尚需时日，建材家居行业在购买力下降、需求减弱、渠道多元等因素综合影响下，家居运营企业的经营会遇到一定的困难。

　　我国房地产市场中长期来看，正如野村中国首席经济学家陆挺指出：未来整个中国的城市格局和房地产行业都会出现的变化是，越来越向经济发达地区集中，越来越向大城市集中，中国房地产在经历了下滑之后，将来有所复苏后形成的新格局可能更像是回到2015年以前、乃至2010年以前的格局，即发达地区、大城市主导房地产的发展。一、二线房地产市场应会率先复苏，业界认为中国城镇化水平会从现在65%达到75%-80%的水平，估算未来还将有1.5-2亿左右人口进城。购房、装修依旧会成为我国中长期的新城镇居民的刚需。

　　综上所述，短期房地产复苏和整体经济复苏不及预期，公司商场租金和出租率出现阶段性下滑、稳商留商的优惠也不断增加，但是基于我国经济基本面未变化，城市化进程还将继续，一、二线房地产市场会率先复苏。公司投资性房地产中大部分为已开业的商场均采用收益法评估，商场收益期较长结合市场中长期趋势判断，商场的经营情况会逐渐恢复到2020年以前的水平，短期快速下跌的租金水平也会得到一定程度的缓解，公司自有商场主要集中分布在一、二线城市及省会城市，有望率先走出这一轮楼市调整。故公司投资性房地产的公允价值与商场实时租金、出租率的变化非线性匹配；公司对投资性房地产公允价值评估减值是及时、充分的。

　　问题（2）按项目列示报告期内公允价值下降前五大和公允价值增长前五大的投资性房地产的情况，包括所处位置、所处建设阶段、使用状态、物业面积以及报告期末的账面价值、当期公允价值变动金额等信息，并结合可比房地产的市场价格、物业出租率、租金水平等变化，说明评估结果的公允性。

　　2023年度，公司投资性房地产公允价值增长和下降前五大项目情况如下：

　　单位：㎡、万元、元/㎡

　　■■

　　注：上表所示投资性房地产公允价值下降或增长前五大项目均已开业（对外出租）。

　　综上，公司部分投资性房地产公允价值变动较大的原因主要系部分项目租金的变化，部分项目评估参数随项目经营情况变化和房地产市场行情变化进行调整，评估结果具有合理性。

　　公司所处行业目前景气度仍需逐步修复，在宏观经济预期逐步复苏的大背景下，投资性房地产的公允价值仍受到各项评估参数的影响，合同租金、续约率、优惠发放情况及出租率的阶段性波动均有可能对未来公司投资性房地产的公允价值产生影响。公司将会持续关注投资性房地产各项参数的变化，在定期报告中及时公允地披露投资性房地产的价值。

　　二、会计师的核查情况

　　（一）核查程序：

　　就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

　　1、访谈管理层估值专家，了解公司投资性房地产估值方法、主要参数、关键假设等，了解2023年末投资性房地产公允价值较年初和2023年三季度末下跌较多的原因及合理性；

　　2、获取公司自营商场租金收入及出租率信息，分析投资性房地产公允价值变动与租金收入和出租率变动的趋势是否一致；

　　3、获取2023年公允价值变动较大项目明细，了解各项目估值采用的具体方法，估值发生变化较大的具体原因及合理性。

　　（二）核查意见：

　　经核查，我们认为：

　　1、导致公司投资性房地产公允价值较年初和2023年三季度末下跌较多的原因具有合理性，投资性房地产公允价值变动符合公司经营实际，公司对投资性房地产公允价值评估减值是及时、充分的；

　　2、公司2023年投资性房地产公允价值变动前五大项目主要是由于项目租金的变化，项目评估参数随项目经营情况变化和房地产市场行情变化进行调整导致的，评估结果具有合理性。

　　问题3：关于信用减值损失。根据年报和资产减值公告，2023年度公司信用减值损失8.41亿元，占当期净利润的37.92%，包括计提应收账款坏账损失4.63亿元、其他应收款坏账损失0.73亿元。报告期末，应收账款坏账计提比例较上年的45.25%升至62.03%，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额较上年增加3.48亿元至11.68亿元。

　　请公司：（1）补充披露应收账款、其他应收款的信用减值损失计提比例及确定依据较前期是否发生重大变化，若有，请说明原因及合理性；（2）补充披露本期新增按单项计提坏账准备的应收账款情况，包括欠款方名称、业务类型、账龄、信用风险迹象出现时点，说明是否存在坏账计提不及时的情形；（3）分组合披露应收账款账龄、坏账计提比例较上年变化情况，说明本期坏账计提比例和计提金额较上年大幅增加的原因及合理性，是否存在坏账计提不充分、不及时的情形；（4）分业务组合，结合业务模式、收入确认政策、应收账款账龄、坏账计提情况、客户信用状况等，说明是否存在收入确认时不符合企业会计准则的情形。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复

　　问题（1）补充披露应收账款、其他应收款的信用减值损失计提比例及确定依据较前期是否发生重大变化，若有，请说明原因及合理性。

　　根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的规定，公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款进行减值测试，并根据测试结果计提信用减值损失。公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，考虑不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收账款、其他应收款的预期信用损失。相关计提比例、确定依据以及相关会计政策较前期没有发生重大变化，应收账款及其他应收款信用减值损失的计提政策及计提比例说明如下：

　　1、应收账款

　　本公司应收款项因不含重大融资成分，因此运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　公司采用单项信用评价与信用组合两种类型测算预期信用损失。对于存在客观证据表明存在减值，如对方已经破产注销、公司与对方存在争议或涉及诉讼仲裁、或有其他迹象表明债务人很可能无法履行还款义务，且管理层综合分析判断未来已无收回概率的应收款项，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。

　　除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征及不同客户的信用风险特征，将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上以账龄评估信用风险，确定组合的依据如下：

　　组合1（项目前期品牌咨询委托管理服务）根据历史实际回收率、迁徙率计算历史损失率，并进行前瞻性调整得出预期信用损失率，最后计提坏账准备。该组合主要包含项目前期品牌咨询委托管理服务收入产生的应收账款；

　　组合2（建筑施工及设计服务）根据历史实际回收率、迁徙率计算历史损失率，并进行前瞻性调整得出预期信用损失率，最后计提坏账准备。该组合主要包含建造施工及设计收入产生的应收账款；

　　组合3（其他类咨询服务）根据历史实际回收率、迁徙率计算历史损失率，并进行前瞻性调整得出预期信用损失率，最后计提坏账准备。该组合主要包含项目年度品牌咨询委托管理服务收入、商业咨询费收入、招商佣金收入、战略咨询费收入等产生的应收账款；

　　组合4（租赁及相关收入）采用固定坏账计提比例（2年以内4.5%，2年以上100%）。该组合主要包含商场租金及管理费收入产生的应收账款；

　　组合5（其他）采用固定坏账计提比例（均为4.5%）。该组合主要包含商品销售收入、装修收入、办公室租赁产生的应收账款。

　　对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。2023年末，公司应收账款各组合信用减值损失计提比例较前期变动列示如下：

　　■

　　2、其他应收款

　　对于其他应收款，公司采用预期信用损失方法计提信用减值损失。公司在每个资产负债表日考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用单项信用评价与信用组合两种类型测算预期信用损失。

　　于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　判断各项金融资产所属的阶段：

　　第一阶段，对于未逾期的款项划分为第一阶段，根据以下情况分别进行考虑：

　　①代收代付商家款-按照预期损失率0.10%计提；

　　②定金及保证金-按照预期损失率0.10%计提；

　　③有抵押担保的往来款及代垫款-按照预期损失率5.00%计提；

　　④无抵押担保的往来款及代垫款：运用迁徙率模型计提；

　　⑤其他：运用迁徙率模型计提。

　　第二阶段，公司对于逾期但逾期时间较短的款项，认为信用风险显著增加并划分为第二阶段，进行单项分析考虑；

　　第三阶段，已发生信用减值的资产划分为第三阶段，进行单项分析考虑。

　　对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。2023年末，公司各组合信用减值损失计提比例较前期变动列示如下：

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　　综上所述， 2023年末，公司应收账款和其他应收款信用减值损失计提政策相较前期是一惯性的，计提比例及确定依据较前期未发生重大变化。

　　问题（2）补充披露本期新增按单项计提坏账准备的应收账款情况，包括欠款方名称、业务类型、账龄、信用风险迹象出现时点，说明是否存在坏账计提不及时的情形。

　　2023年度，剔除已转回或转销的应收账款后，新增按单项计提坏账准备的应收账款合计47,004.43万元，本期新增按单项计提坏账准备金额超过2,000万元的应收账款合计31,719.21万元，占比67.48%，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所述，公司新增按单项计提坏账准备的应收账款与2023年度外部宏观环境的变化以及相关欠款方内在履约能力的恶化直接相关。公司以前年度以账龄组合为基础评估相关欠款方应收账款的预期信用损失并按组合计提坏账准备，鉴于欠款方2023年度出现了明显的信用风险迹象，公司同步进行了相应的会计处理，不存在前期坏账计提不及时的情形。

　　公司会持续关注未来外部宏观环境的变化以及欠款方生产经营和财务状况，对已出现明显减值迹象的单项资产及时评估可回收性，对有共同风险特征的组合按照合理坏账模型进行组合计提，并履行相关披露义务。

　　问题（3）分组合披露应收账款账龄、坏账计提比例较上年变化情况，说明本期坏账计提比例和计提金额较上年大幅增加的原因及合理性，是否存在坏账计提不充分、不及时的情形。

　　2023年末，公司按组合计提坏账准备79,944.03万元，各组合整体计提比例为39.95%，相较上年计提比例29.00%存在一定幅度的上升。公司分组合应收账款账龄、坏账计提比例较上年变化对比如下：

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　　如上表所示，公司应收账款各组合坏账准备计提比例相较往年未发生重大变化，按组合计提坏账准备计提比例相较上年整体上升主要是由于各组合应收账款账龄变长，对应的预期信用损失率上升所致，不存在前期坏账计提不充分、不及时的情形。

　　问题（4）分业务组合，结合业务模式、收入确认政策、应收账款账龄、坏账计提情况、客户信用状况等，说明是否存在收入确认时不符合企业会计准则的情形。

　　公司根据企业会计准则的有关规定并结合公司的实际经营特点和业务模式，制定了各类业务的收入确认政策。同时，公司考虑不同客户的信用风险特征，以按账龄计算的应收账款历史迁徙率为基础并考虑前瞻性调整确定各账龄段的预期信用损失率并计提相应的坏账准备。分业务组合说明如下：

　　1、项目前期品牌咨询委托管理服务

　　项目前期品牌咨询委托管理服务是公司依托自身品牌和行业经验，为委管商场合作方所提供的专业服务。服务内容主要包括协助合作方开展现场尽职调查及初步市场调研、为合作方提供土地竞标程序方面的建议、对委管商场的建设及装修工程进行管控并提供咨询建议、授权商场管理公司使用“红星美凯龙”品牌协助项目的报批报建或制定宣传企划方案等。

　　公司与合作方签订合作合同时，按照相关项目前期品牌咨询委托管理服务的重要项目节点约定收款进度，一般包括合同签订、管理团队入场、招商发布会启动等。根据《企业会计准则第 14 号一一收入》（以下简称“新收入准则”）的规定，公司将拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。因此，于前述项目节点（合同签订、管理团队入场、招商发布会启动）达成时，公司相应确认应收账款。截至2023年末，公司项目前期品牌咨询委托管理服务形成的应收账款坏账及坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

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　　如上表所示，公司项目前期品牌咨询委托管理服务账龄超过1年的应收账款占比较高，主要原因包括：①项目前期品牌咨询委托管理服务贯穿于委管项目开业前的整个筹备期，而委管商场建设期通常为2-3年；②由于合作方与公司的委托管理合作关系通常会在委托管理商场开业期间内长期存续，同时公司在提供委托管理经营服务中通常会约定将委托管理商场的经营现金流作为合作增信措施，因此公司通常会考虑合作方的资金需求及双方长期合作的目标，在评估合作方信用情况、财务状况等基础上，给予合作方一定的信用期，并允许合作方在晚于合同约定的时点进行付款；③受公共卫生事件影响，部分委管商场建设进度放缓，导致相关前期品牌咨询委托管理费回款相对较慢，进一步拉长了公司应收前期品牌咨询委托管理费的账龄。

　　受房地产调控政策及市场经济下行影响，家居建材行业面对需求收缩、供给冲击双重压力，地产行业的萎缩也进一步导致家居零售市场需求低迷。公司项目前期品牌咨询委托管理服务部分合作方信用风险增加，导致按单项计提坏账准备的应收账款有所增加。同时，随着应收账款账龄变长，对应的预期信用损失率相应上升，导致应收账款坏账计提比例较高。

　　由于项目前期品牌咨询委托管理服务最终形成的整合产出是帮助合作方建成符合“红星美凯龙”家居广场标准的经营物业，因此，前期项目服务整体构成一项履约义务。该服务所实现的成果具有显著的不可替代性。同时，由于合同条款约定公司有权在履约进程中陆续收取款项，也约定了相应的违约金条款，足够覆盖前期项目服务所发生的全部成本及合理毛利。因此，项目前期品牌咨询委托管理服务收入符合新收入准则约定的“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代的用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”的条件，故公司在服务提供期间内确认收入，符合会计准则的相关要求，不存在收入确认时不符合企业会计准则的情形。

　　2、建筑施工及设计服务

　　公司主营业务为家居装饰及家具商场运营和泛家居业务，布局产业延伸，利用自身丰富经验优势，积极承接部分委管商场业主或者外部商业物业业主的商场建筑安装以及装饰施工业务。建筑施工及设计业务的服务对象主要为公司的委管商场合作方或外部商业物业业主，与公司的合作关系较为稳定，信用情况整体良好。截至2023年末，公司建筑施工及设计服务形成的应收账款及坏账计提情况如下：

　　单位：万元

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　　如上表所示，公司建筑施工及设计服务账龄超过1年的应收账款占比较高，主要是由于商业体建设期通常为2-3年所致，同时受公共卫生事件及市场经济下行影响，部分商业体建设进度放缓，应收账款账龄变长。针对部分信用风险显著增加的客户，公司按单项计提了相应的坏账准备。

　　针对公司与客户之间的建造施工合同，由于客户能够控制公司履约过程中的在建资产，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法，根据发生的成本确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。公司建筑施工及设计服务按照投入法确认履约进度并确认建筑施工及设计服务收入符合会计准则的相关要求，不存在收入确认时不符合企业会计准则的情形。

　　3、其他类咨询服务

　　其他类咨询服务系公司向客户提供的年度委管咨询、招商佣金、星艺佳特许经营、战略咨询、工程咨询等咨询服务。公司按合同约定的收费方法计算确定的金额在提供商业咨询服务期间确认收入。其他类咨询业务的服务对象主要为外部经营物业业主，信用情况整体良好。截至2023年末，公司其他类咨询服务形成的应收账款及坏账计提情况如下：

　　单位：万元

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　　如上表所示，公司其他类咨询服务账龄超过1年的应收账款占比相对较高主要系受市场经济下行影响，项目推进放缓以及客户回款延迟所致。公司按合同约定的收费方法计算确定的金额在提供商业咨询服务期间确认收入符合会计准则的相关要求，不存在收入确认时不符合企业会计准则的情形。

　　4、租赁及相关收入

　　租赁及相关收入系公司为签约入驻自有、租赁商场的商户提供展位租赁及相关服务而取得的收入，该等租赁及相关收入属于经营租赁，按有关合同或协议规定的出租面积、单价、合同期限等计算确定并在租赁期限内按照直线法确认。截至2023年末，公司租赁及相关收入形成的应收账款及坏账计提情况如下：

　　单位：万元

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　　如上表所示，公司租赁及相关收入形成应收账款规模相对较小且以账龄集中于1年以内，主要系公司自营商场签约入驻商户整体较为优质，信用情况良好，商户租金的支付方式以预付为主。公司根据《企业会计准则第21号一一租赁》的规定，按照经营租赁在租赁期内按照直线法将租赁收款额确认为租金收入符合会计准则的相关要求，不存在收入确认时不符合企业会计准则的情形。

　　5、其他

　　其他业务系公司对外提供的除上述业务之外的产品或服务，主要包括联合营销业务、家装服务、商品销售、互联网新业态服务等业务，公司协议约定的金额在协议有效期内按照履约进度或在履行了合同中的履约义务，客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。截至2023年末，公司其他业务形成的应收账款及坏账计提情况如下：

　　单位：万元

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　　如上表所示，公司其他业务形成应收账款规模相对较小且以账龄集中于1年以内，公司已根据与客户的协议约定，结合产品和服务的特点制定了相应的收入确认政策，收入确认政策符合会计准则的相关要求，不存在收入确认时不符合企业会计准则的情形。

　　二、会计师的核查情况

　　（一）核查程序：

　　就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

　　1、查阅公司应收账款、其他应收款坏账准备计提政策，分析公司预期信用损失模型的合理性，复核相关计提比例及确定依据较上年是否发生变化；

　　2、获取公司单项计提坏账准备计算表，获取公司减值判断依据，并通过网络查询获取客户信誉及经营等方面的信息，评价减值准备提取的合理性；

　　3、对与应收款项相关的信用风险特征进行分析，判断应收款项组合划分的合理性，分析各组合坏账计提比例及计提金额相较上年变化的合理性；

　　4、了解公司各类业务的业务模式、收入确认政策、应收账款账龄、坏账计提情况、客户信用状况等，复核收入确认政策的适当性。

　　（二）核查意见：

　　经核查，我们认为：

　　1、公司应收账款、其他应收款款的信用减值损失计提比例及确定依据较前期未发生重大变化，相关计提政策符合企业会计准则的规定；

　　2、本期新增按单项计提坏账准备的应收账款减值判断依据具有合理性，相关账务处理符合企业会计准则的规定，不存在坏账计提不及时的情形；

　　3、公司各组合应收账款坏账计提比例及计提金额相较上年增加符合公司经营实际，不存在坏账计提不充分、不及时的情形；

　　4、公司已根据企业会计准则的有关规定并结合公司实际经营特点，制定并执行了适当的收入确认政策，不存在收入确认时不符合企业会计准则的情形。

　　问题4：关于合同资产减值损失。根据年报和资产减值公告，2023年度公司资产减值损失10.36亿元，占当期净利润的46.75%，其中，计提合同资产减值损失4.63亿元。

　　请公司：（1）分业务类别披露合同资产账龄情况及对应的减值计提金额、减值测试的具体过程，说明是否存在计提减值准备不充分、不及时的情形；（2）逐笔披露主要合同资产减值具体情况，包括客户名称、金额、项目开工时间、完工进度、合同约定的主要结算安排、结算进度、对应收入确认情况等，结合项目进度、客户资信情况等核实相关收入确认的审慎性，并说明相关减值计提的充分性。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复

　　问题（1）分业务类别披露合同资产账龄情况及对应的减值计提金额、减值测试的具体过程，说明是否存在计提减值准备不充分、不及时的情形。

　　2023年末，公司合同资产账面余额224,276.99万元，已计提减值85,602.69万元，合同资产分业务类别账龄及减值计提金额如下：

　　单位：万元

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　　注：建筑施工及设计服务按组合计提减值准备各账龄段坏账计提比例存在差异主要系其合同资产余额中包含应收质保金，而应收质保金按50%计提坏账准备所致。

　　如上表所示，合同资产系公司已向客户提供项目前期品牌咨询委托管理费服务或建筑施工及设计服务并在一段时间内确认收入，因尚未完成结算而形成。其中，项目前期品牌咨询委托管理费服务确认的合同资产83,737.26万元，已计提坏账准备48,319.38万元，坏账计提比例为57.70%；建筑施工及设计服务确认的合同资产为140,539.72万元，已计提坏账准备37,283.31万元，坏账计提比例为26.53%。减值测试的具体过程说明如下：

　　公司合同资产以项目为单位，在收入确认时相应确认合同资产并开始计算账龄。合同资产的信用风险与相同业务组合的应收账款相类似，公司以预期信用损失为基础，进行减值测试并确认坏账准备。在对合同资产进行减值测试时，公司主要参考历史上项目执行情况，对单项合同资产可回收性逐个进行分析性检查，判断其是否存在减值迹象。对于存在客观证据表明存在减值，如对方已经破产注销、公司与对方存在争议或涉及诉讼仲裁、或有其他迹象表明债务人很可能无法履行还款义务，且管理层综合分析判断未来已无收回概率的合同资产，对其单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。

　　除了单项评估信用风险的合同资产外，公司基于共同风险特征及不同客户的信用风险特征，将合同资产划分为项目前期品牌咨询委托管理费服务和建筑施工及设计服务两个组合。由于尚不具备无条件收款权利，在转为应收账款之前，合同资产通常并未逾期，合同资产信用风险与账龄的相关性较低，因此通常情况下其预期信用损失并不重大，故公司将其作为具有类似风险特征的组合（即未逾期债权）进行减值测试，并参考相同业务组合应收账款最小账龄段（1年以内）信用损失率计提相应的坏账准备。针对合同资产中包含的应收质保金，公司基于历史坏账损失率并考虑前瞻性因素，按50%计提相应的坏账准备。

　　综上，公司已结合客户性质及历史经验，针对合同资产进行了减值测试并计提了相应的坏账准备，不存在计提减值准备不充分、不及时的情形。

　　公司将会持续关注未来外部宏观环境的变化以及服务提供方生产经营和财务状况，对已出现明显减值迹象的单项资产及时评估可回收性，对有共同风险特征的组合按照合理减值模型进行组合计提。同时，公司将履行相关披露义务。

　　问题（2）逐笔披露主要合同资产减值具体情况，包括客户名称、金额、项目开工时间、完工进度、合同约定的主要结算安排、结算进度、对应收入确认情况等，结合项目进度、客户资信情况等核实相关收入确认的审慎性，并说明相关减值计提的充分性。

　　2023年末，公司合同资产涉及项目数量超过300个，主要系建筑施工及设计服务形成的完工未结算资产。前十大合同资产账面余额合计72,143.91万元，占合同资产余额的32.17%。主要项目涉及的合同资产具体情况如下：

　　单位：万元

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