证券代码：002679         证券简称：福建金森        公告编号：JS-2024-032

　　福建金森林业股份有限公司

　　2023年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会没有否决议案的情况；

　　2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况；

　　3.本次股东大会采取现场投票结合网络投票的方式召开。

　　福建金森林业股份有限公司（以下简称：公司或上市公司）董事会于2024年4月30日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司关于召开2023年年度股东大会通知的公告》。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.会议召开情况：

　　（1）现场会议时间：2024年5月23日（星期四）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月23日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月23日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（3）会议地点：福建省将乐县水南三华南路50号金森大厦会议室

　　（4）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（5）会议召集人：公司董事会

　　（6）主持人：董事长应飚先生

　　会议的召集和召开符合《公司法》《股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

　　2.会议出席情况：

　　出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表共7人，代表有表决权的股份数额156,198,083股，占公司总股份数的66.2541％。

　　（1）现场会议出席情况：

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共4人，代表有表决权的股份数额156,188,883股，占公司总股份数的66.2502％。

　　（2）网络投票情况：

　　通过网络投票出席本次股东大会的股东3人，代表股份9,200股，占上市公司总股份的0.0039％。

　　（3）出席本次股东大会的股东及委托投票代理人中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东）情况：

　　出席本次股东大会的中小投资者及委托投票代理人共6人，代表股份6,190,209股，占公司总股本2.6257％。

　　公司第六届董事会董事、第六届监事会监事、董事会秘书现场出席了本次会议，其他高级管理人员现场列席了本次会议，北京德恒（深圳）律师事务所律师现场列席了本次会议。

　　二、议案审议及表决情况

　　经大会审议，以现场记名投票表决与网络投票相结合的表决方式通过了以下决议：

　　1.审议通过了《2023年度董事会工作报告》；

　　具体表决情况如下：

　　同意156,193,883股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对4,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况为同意6,186,009股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9322％；反对4,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0678％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案通过。

　　独立董事汤金木、韩立军、李良机在公司2023年年度股东大会做了述职报告，报告全文刊登在2024年4月30日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上。

　　2.审议通过了《2023年度监事会工作报告》；

　　具体表决情况如下：

　　同意156,193,883股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对4,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况为同意6,186,009股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9322％；反对4,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0678％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案通过。

　　3.审议通过了《2023年年度报告及其摘要》；

　　具体表决情况如下：

　　同意156,193,883股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对4,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况为同意6,186,009股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9322％；反对4,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0678％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案通过。

　　4.审议通过了《2023年度财务决算报告》；

　　具体表决情况如下：

　　同意156,193,883股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对4,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况为同意6,186,009股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9322％；反对4,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0678％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案通过。

　　5.审议通过了《2024年度财务预算报告》；

　　具体表决情况如下：

　　同意156,193,883股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对4,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况为同意6,186,009股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9322％；反对4,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0678％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案通过。

　　6.审议通过了《2023年度利润分配预案》；

　　具体表决情况如下：

　　同意156,197,883股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况为同意6,190,009股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9968％；反对200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0032％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案通过。

　　7.审议通过了《制订〈福建金森林业股份有限公司会计师事务所选聘制度〉》；

　　具体表决情况如下：

　　同意156,193,883股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对4,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况为同意6,186,009股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9322％；反对4,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0678％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案通过。

　　8.审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年度）》；

　　具体表决情况如下：

　　同意156,197,883股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况为同意6,190,009股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9968％；反对200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0032％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案通过。

　　9.审议通过了《关于聘任2024年度财务审计机构的议案》；

　　具体表决情况如下：

　　同意156,193,883股，占出席会议所有股东所持股份的99.9973％；反对4,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况为同意6,186,009股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9322％；反对4,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0678％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京德恒（深圳）律师事务所

　　2.律师姓名：李晖、罗晋航

　　3.结论性意见：德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　四、备查材料

　　1.《福建金森林业股份有限公司2023年年度股东大会决议》；

　　2、《北京德恒（深圳）律师事务所关于福建金森林业股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见》。

　　特此公告!

　　福建金森林业股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月23日

　　福建金森林业股份有限公司

　　未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）（2024年4月28日经公司第六届董事会第四次会议制订、2024年5月23日经2023年年度股东大会审议通过）

　　为保持公司的长远和可持续发展，根据公司实际经营情况，并充分考虑全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的规定及有关要求，为进一步健全和完善公司的分红机制及利润分配政策，提升相关决策的透明度和可操作性，切实保护中小投资者的合法权益，公司制定了《福建金森林业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、制定本规划的考虑因素

　　公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、 偿债能力等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　（一）公司长期股东分红回报规划应严格执行《福建金森林业股份有限公司章程》（以下简称：公司章程）所规定的利润分配政策；

　　（二）公司长期股东分红回报规划应充分考虑和听取公司股东（特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东）、独立董事和监事的意见，涉及股价敏感信息的，公司应当及时进行信息披露；

　　（三）公司长期股东分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策；

　　（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

　　（五）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

　　三、公司未来三年的具体股东分红回报规划（2024年-2026年）

　　（一）利润分配的方式

　　公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　（二）现金分红的条件和比例

　　公司原则上每年度至少进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。公司采取现金方式分配利润，应当同时满足下列条件：

　　1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可分配利润的35%。

　　（三）股票股利分配原则

　　若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配的前提下，按照《公司章程》的规定及程序，适当选择股票股利的方式予以分配。

　　（四）公司未分配利润的使用原则

　　公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于未来与主营业务相关的对外投资、收购资产、拓展业务等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　　四、公司长期股东分红回报规划的制定周期及调整机制

　　公司结合自身经营状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，根据股东大会制定或修改的利润分配政策，至少每三年制定或修改一次未来三年具体的股东分红回报规划。回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。

　　公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次确定的三年股东分红回报规划进行调整的，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段股东分红回报计划，并确保调整后的股东分红回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定利润分配规划和计划应经董事会审议通过后提请股东大会审议。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

　　五、利润分配方案的决策及变更机制

　　（一）利润分配方案的决策程序

　　1.公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会审议。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督；

　　2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　　4.在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

　　5.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

　　6.股东大会应根据法律法规和《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

　　（二）利润分配方案的变更机制

　　公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

　　六、其他事项

　　本规划未尽事宜按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起正式实施。

　　福建金森林业股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月23日

　　福建金森林业股份有限公司

　　会计师事务所选聘制度

　　（2024年4月28日经公司第六届董事会第四次会议制订、

　　2024年5月23日经2023年年度股东大会审议通过）

　　第一章  总 则

　　第一条  为规范福建金森林业股份有限公司（以下简称：公司）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，特制定本制度。

　　第二条公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司编制的年度报告等定期财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报告的行为，应当遵照本制度，履行选聘程序、披露相关信息。公司聘任会计师事务所从事除前述定期财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。

　　第三条  公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会全体过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

　　第四条  公司大股东、控股股东及实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预公司董事会审计委员会独立履行审核职责。

　　第二章  会计师事务所执业质量要求

　　第五条  公司选聘的会计师事务所应当为符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，具有良好的执业质量记录，并满足下列条件：

　　（一）具有独立的法人资格和证券期货相关业务资格；

　　（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；

　　（三）熟悉国家相关法律、法规、规章和政策；

　　（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

　　（五）具有良好的社会声誉和执业质量记录；

　　（六）中国证监会规定的其他条件。

　　第三章  选聘会计师事务所程序及要求

　　第六条下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：

　　（一）公司董事会审计委员会；

　　（二）独立董事或三分之一以上的董事；

　　（三）监事会。

　　第七条  公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

　　（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

　　（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

　　（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

　　（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

　　（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

　　（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估 报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

　　（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

　　第八条  审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

　　（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

　　（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

　　（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

　　（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

　　（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

　　第九条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行：

　　（一）竞争性谈判：指公司邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；

　　（二）公开招标：指公司以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；

　　（三）邀请招标：指公司以邀请投标的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资质条件的会计师事务所参加竞聘；

　　（四）其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式：包含但不限于公司邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈后作出评价。

　　采用竞争性谈判、公开招标、邀请选聘等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。企业应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。企业不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。

　　公司每次选聘有效期限不超过4年，为保持审计工作的连续性和保证审计工作质量，在公司每次选聘有效期限内对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘的，可以不再开展选聘工作或视情况采取其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式进行。

　　第十条选聘公司年报审计的会计师事务所程序：

　　（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作。

　　（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行初步审查、整理与评价。

　　（三）审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

　　审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。

　　（四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并提交董事会；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，同时，相关会计师事务所不符合本制度中会计师事务所执业质量要求的，审计委员会应当否定该提案。

　　（五）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过后，提交公司股东会审议，公司按相关规定及时履行信息披露，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

　　（六）股东会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计师事务所，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年。

　　第十一条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。审计委员会的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

　　选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

　　公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值应不高于15%。

　　第十二条公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

　　第十三条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

　　第十四条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

　　聘任期内，公司可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化、业务规模以及业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%及以上的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

　　第十五条受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

　　第十六条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

　　第十七条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

　　公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

　　审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

　　第四章改聘会计师事务所程序

　　第十八条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

　　（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

　　（二）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

　　（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务的；

　　（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；

　　（五）公司认为有必要改聘会计师事务所。

　　公司解聘或不再聘任会计师事务所，应同时根据《公司章程》规定并提前先通知会计师事务所。

　　第十九条如果在年报审计期间发生上述条款所述情形，会计师事务所出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议召开股东会选聘新会计师事务所。董事会不得在股东会审议通过前委任会计师事务所。

　　第二十条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

　　第二十一条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知。前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。

　　第二十二条公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

　　第二十三条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

　　第二十四条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

　　第五章信息披露及信息安全

　　第二十五条公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

　　第二十六条公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告。

　　第二十七条公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。

　　第二十八条公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

　　第二十九条公司应督促聘任的会计师事务所履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

　　第六章监督及处罚

　　第三十条  审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：

　　（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

　　（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督部门有关规定；

　　（三）审计业务约定书的履行情况；

　　（四）其他应当监督检查的内容。

　　第三十一条  审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

　　（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

　　（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

　　（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

　　第三十二条  承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的， 经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

　　（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

　　（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。

　　第三十三条  注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。

　　第三十四条  依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。

　　第七章附则

　　第三十五条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

　　第三十六条本制度由董事会制定，经股东会批准后生效，修改时亦同。

　　第三十七条本制度由公司董事会负责解释。

　　福建金森林业股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月23日

　　证券代码：002679         证券简称：福建金森        公告编号：JS-2024-033

　　深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11楼

　　电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026

　　北京德恒（深圳）律师事务所

　　关于福建金森林业股份有限公司

　　2023年年度股东大会

　　的法律意见

　　德恒06G20240046-00001号

　　致：福建金森林业股份有限公司

　　福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）于2024年5月23日（星期四）召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派李晖律师、罗晋航律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《福建金森林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

　　为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　（一）《公司章程》；

　　（二）公司第六届董事会第四次会议决议以及第六届监事会第三次会议决议；

　　（三）公司于2024年4月30日公布的《关于召开2023年年度股东大会的公告》（以下简称“《股东大会的公告》”）；

　　（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

　　（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

　　（六）本次会议其他会议文件。

　　德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

　　一、本次会议的召集及召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　1．根据2024年4月28日召开的公司第六届董事会第四次会议决议，公司董事会召集本次会议。

　　2．公司董事会于2024年4月30日在巨潮资讯网网站发布了《股东大会的公告》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到20日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。

　　3．前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容，并依法披露了独立董事的意见及理由。

　　德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　（二）本次会议的召开

　　1．本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　本次现场会议于2024年5月23日（星期四）下午14:30在福建省将乐县水南三华南路50号金森大厦公司会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的公告》中所告知的时间、地点及方式一致。

　　本次网络投票时间为2024年5月23日当日交易时间段。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月23日9:15-15:00。

　　2．本次会议由董事长应飚先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。

　　3．本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

　　德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　二、出席本次会议人员及会议召集人资格

　　（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共7人，代表有表决权的股份数为156,198,083股，占公司有表决权股份总数的66.2541%。其中：

　　1．出席现场会议的股东及股东代理人共4人，代表有表决权的股份数为156,188,883股，占公司有表决权股份总数的66.2502%。

　　德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

　　2．根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共3人，代表有表决权的股份数为9,200股，占公司有表决权股份总数的0.0039%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　3．出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共计6人，代表有表决权的股份数为6,190,209股，占公司有表决权股份总数的2.6257%。

　　（二）公司全体董事、监事及董事会秘书均出席了本次会议，其他高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

　　（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

　　德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

　　经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。

　　四、本次会议的表决程序

　　（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的公告》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

　　（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、一名监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。

　　（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

　　德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

　　五、本次会议的表决结果

　　（一）结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议审议议案的表决结果为：

　　1．以普通决议审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意156,193,883股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9973%；反对4,200股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0.0027%；弃权0股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意6,186,009股，占该等股东有效表决权股份数的99.9322%；反对4,200股，占该等股东有效表决权股份数的0.0678%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　2．以普通决议审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意156,193,883股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9973%；反对4,200股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0.0027%；弃权0股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意6,186,009股，占该等股东有效表决权股份数的99.9322%；反对4,200股，占该等股东有效表决权股份数的0.0678%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　3．以普通决议审议通过《2023年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意156,193,883股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9973%；反对4,200股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0.0027%；弃权0股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意6,186,009股，占该等股东有效表决权股份数的99.9322%；反对4,200股，占该等股东有效表决权股份数的0.0678%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　4．以普通决议审议通过《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意156,193,883股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9973%；反对4,200股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0.0027%；弃权0股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意6,186,009股，占该等股东有效表决权股份数的99.9322%；反对4,200股，占该等股东有效表决权股份数的0.0678%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　5．以普通决议审议通过《2024年度财务预算报告》

　　表决结果：同意156,193,883股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9973%；反对4,200股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0.0027%；弃权0股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意6,186,009股，占该等股东有效表决权股份数的99.9322%；反对4,200股，占该等股东有效表决权股份数的0.0678%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　6．以普通决议审议通过《2023年度利润分配预案》

　　表决结果：同意156,197,883股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9999%；反对200股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0.0001%；弃权0股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意6,190,009股，占该等股东有效表决权股份数的99.9968%；反对200股，占该等股东有效表决权股份数的0.0032%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　7．以普通决议审议通过《制订〈福建金森林业股份有限公司会计师事务所选聘制度〉》

　　表决结果：同意156,193,883股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9973%；反对4,200股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0.0027%；弃权0股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意6,186,009股，占该等股东有效表决权股份数的99.9322%；反对4,200股，占该等股东有效表决权股份数的0.0678%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　8．以普通决议审议通过《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年度）》

　　表决结果：同意156,197,883股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9999%；反对200股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0.0001%；弃权0股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意6,190,009股，占该等股东有效表决权股份数的99.9968%；反对200股，占该等股东有效表决权股份数的0.0032%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　9．以普通决议审议通过《关于聘任2024年度财务审计机构的议案》

　　表决结果：同意156,193,883股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9973%；反对4,200股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0.0027%；弃权0股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意6,186,009股，占该等股东有效表决权股份数的99.9322%；反对4,200股，占该等股东有效表决权股份数的0.0678%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（二）本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

　　德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

　　六、结论意见

　　综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

　　本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

　　北京德恒（深圳）律师事务所

　　负责人：肖黄鹤

　　见证律师：李 晖

　　见证律师：罗晋航

　　2024年5月23日