中国证券报 - 珠海中富实业股份有限公司第十一届<BR/>董事会2024年第七次会议决议公告

珠海中富实业股份有限公司第十一届
董事会2024年第七次会议决议公告

　　证券代码：000659 证券简称：珠海中富公告编号：2024-037

　　珠海中富实业股份有限公司第十一届

　　董事会2024年第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2024年第七次会议通知于2024年5月18日以电子邮件方式发出，会议于2024年5月21日以现场加通讯表决方式举行。本次会议应出席董事九人，实际出席董事九人（其中副董事长陈衔佩、董事李晓锐、独立董事徐小宁、独立董事游雄威、独立董事吴鹏程以通讯表决方式出席会议），七名董事参与表决，两名关联董事回避表决。会议由公司董事长许仁硕先生主持，公司监事、高管列席会议。会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经讨论与会董事以投票表决方式审议通过以下议案，并形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司向控股股东申请财务资助暨关联交易的议案》

　　公司根据经营发展需要，经与控股股东陕西新丝路进取一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕西新丝路”）协商，拟向陕西新丝路申请财务资助，总额度不超过5000万元，公司根据业务需求分批提款，财务资助的年利率为不超过6%，具体借款金额、期限、利率以签订的合同为准。本次借款无需提供任何抵押或担保。

　　陕西新丝路为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　关联董事许仁硕先生、陈衔佩先生回避了本议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避：2票，表决通过。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《关于公司向控股股东申请财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2024-039）。

　　二、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　珠海中富实业股份有限公司董事会

　　2024年5月21日

　　证券代码：000659 证券简称：珠海中富公告编号：2024-038

　　珠海中富实业股份有限公司第十一届

　　监事会2024年第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海中富实业股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届监事会2024年第六次会议通知于2024年5月18日以电子邮件方式发出，会议于2024年5月21日以现场方式举行。会议由监事会主席孔德山先生主持，监事会3名成员全部出席，会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经讨论与会监事以投票表决方式审议通过以下议案，并形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司向控股股东申请财务资助暨关联交易的议案》

　　公司根据经营发展需要，经与控股股东陕西新丝路进取一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕西新丝路”）协商，拟向陕西新丝路申请财务资助事项，符合公司经营发展实际需要。本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务，关联交易已获得董事会同意。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易事项未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。

　　综上所述，监事会同意本次向控股股东申请财务资助暨关联交易的事项。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　珠海中富实业股份有限公司监事会

　　2024年5月21日

　　证券代码：000659 证券简称：珠海中富公告编号：2024-039

　　珠海中富实业股份有限公司

　　关于公司向控股股东申请财务资助

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）财务资助金额、期限及用途

　　珠海中富实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据经营发展需要，经与控股股东陕西新丝路进取一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕西新丝路”）协商，拟向陕西新丝路申请财务资助，总额度不超过5000万元，公司根据业务需求分批提款，财务资助的年利率为不超过6%，具体借款金额、期限、利率以签订的合同为准。本次借款无需提供任何抵押或担保。

　　（二）其他相关说明

　　1、陕西新丝路为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本交易事项关联董事需回避表决。

　　2、公司独立董事召开了专门会议，对《关于公司向控股股东申请财务资助暨关联交易的议案》进行了事前审核并发表意见如下：本次公司拟向控股股东陕西新丝路进取一号投资合伙企业（有限合伙）申请财务资助的方式融资，借款无需提供任何抵押或担保，符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为。本次财务资助资金的利率没有损害公司以及中小股东的利益。因此，我们一致同意将该议案提交董事会审议。

　　3、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：陕西新丝路进取一号投资合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2018年08月10日

　　出资额：60,100万元人民币

　　执行事务合伙人: 陕西仁创科能经营管理有限公司

　　主要经营场所：陕西省西咸新区泾河新城永乐镇泾晨路与泾干二街十字东北角

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；商业综合体管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　1、主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、陕西新丝路信用状况良好，不是失信被执行人。

　　（二）与本公司的关联关系

　　陕西新丝路为公司的控股股东。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　本次关联交易系接受关联方提供的财务资助，财务资助的年利率为不超过6%，财务资助的期限、利率以签订的具体合同为准。

　　本次借款无需提供任何抵押或担保。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　以上关联交易尚未签订具体合同。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司根据实际经营发展状况通过向控股股东申请财务资助的方式融资，提高公司融资效率及资金利用效率，满足公司流动资金及偿债的需求。本次财务资助资金的利率没有损害公司以及中小股东的利益。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2024年4月30日，公司接受陕西新丝路财务资助累计金额为1.5亿元，除此之外公司与陕西新丝路及其关联方已发生的各类关联交易金额为0元，公司为关联方提供担保0元。

　　六、独立董事过半数同意意见

　　公司独立董事召开了专门会议，对《关于公司向控股股东申请财务资助暨关联交易的议案》进行了事前审核并发表意见如下：本次公司拟向控股股东陕西新丝路进取一号投资合伙企业（有限合伙）申请财务资助的方式融资，借款无需提供任何抵押或担保，符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为。本次财务资助资金的利率没有损害公司以及中小股东的利益。因此，我们一致同意将该议案提交董事会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第十一届董事会2024年第七次会议决议；

　　2、公司第十一届监事会2024年第六次会议决议。

　　特此公告。

　　珠海中富实业股份有限公司董事会

　　2024年5月21日

　　证券代码：000659 证券简称：珠海中富公告编号：2024-040

　　珠海中富实业股份有限公司

　　2023年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有否决、修改或新增提案的情况。

　　2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开的情况

　　（一）会议时间：

　　1、现场会议召开时间：2024年5月21日下午14:30

　　2、网络投票时间： 2024年5月21日。其中，

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2024年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00期间的任意时间；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月21日9:15-15:00期间的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点：广东省广州市天河区天河路198号南方精典大厦5楼本公司会议室

　　（三）会议召开方式：现场投票结合网络投票

　　（四）会议召集人：公司董事会

　　（五）会议主持人：董事长许仁硕先生

　　（六）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、股东出席会议的总体情况

　　参加现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共19人，代表股份209,229,120股，占公司总股份的16.2735%，出席股东均为无限售条件流通股东。其中：

　　(1) 参加现场会议的股东（含股东代理人）共1人，代表股份201,961,208股，占公司总股份的15.7082%，均为无限售条件流通股东。

　　(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东（含股东代理人）共18人，代表股份7,267,912股，占公司总股份的0.5653%。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　经股东大会审议，以现场投票结合网络投票通过了如下议案：

　　（一）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

　　同意206,168,480股，占出席会议所有股东所持股份的98.5372%；反对3,060,640股，占出席会议所有股东所持股份的1.4628%；弃权0股。

　　其中中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意4,207,272股，占出席会议中小股东所持股份的57.8883 %；反对3,060,640股，占出席会议中小股东所持股份的42.1117%；弃权0股。

　　表决结果为通过。

　　（二）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

　　同意206,168,480股，占出席会议所有股东所持股份的98.5372%；反对3,060,640股，占出席会议所有股东所持股份的1.4628%；弃权0股。

　　其中中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意4,207,272股，占出席会议中小股东所持股份的57.8883%；反对3,060,640股，占出席会议中小股东所持股份的42.1117%；弃权0股。

　　表决结果为通过。

　　（三）审议通过《公司2023年度报告、2023年度报告摘要》

　　同意206,197,080股，占出席会议所有股东所持股份的98.5509%；反对3,032,040股，占出席会议所有股东所持股份的1.4491%；弃权0股。

　　其中中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意4,235,872股，占出席会议中小股东所持股份的58.2818%；反对3,032,040股，占出席会议中小股东所持股份的41.7182%；弃权0股。

　　表决结果为通过。

　　（四）审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》

　　同意206,168,480股，占出席会议所有股东所持股份的98.5372%；反对3,060,640股，占出席会议所有股东所持股份的1.4628%；弃权0股。

　　其中中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意4,207,272股，占出席会议中小股东所持股份的57.8883%；反对3,060,640股，占出席会议中小股东所持股份的42.1117%；弃权0股。

　　表决结果为通过。

　　（五）审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　同意206,197,080股，占出席会议所有股东所持股份的98.5509%；反对3,032,040股，占出席会议所有股东所持股份的1.4491%；弃权0股。

　　表决结果为通过。

　　（六）审议通过《公司2023年度利润分配预案》

　　同意206,168,480股，占出席会议所有股东所持股份的98.5372%；反对3,060,640股，占出席会议所有股东所持股份的1.4628%；弃权0股。

　　其中中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意4,207,272股，占出席会议中小股东所持股份的57.8883%；反对3,060,640股，占出席会议中小股东所持股份的42.1117%；弃权0股。

　　表决结果为通过。

　　（七）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度及向非金融机构申请融资额度的议案》

　　同意205,373,808股，占出席会议所有股东所持股份的98.1574%；反对2,988,240股，占出席会议所有股东所持股份的1.4282%；弃权867,072股，占出席会议所有股东所持股份的0.4144%。

　　其中中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意3,412,600股，占出席会议中小股东所持股份的46.9543%；反对2,988,240股，占出席会议中小股东所持股份的41.1155%；弃权867,072股，占出席会议中小股东所持股份的11.9301%。

　　表决结果为通过。

　　（八）审议通过《关于调整公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　同意206,240,880股，占出席会议所有股东所持股份的98.5718%；反对2,988,240股，占出席会议所有股东所持股份的1.4282%；弃权0股。

　　其中中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意4,279,672股，占出席会议中小股东所持股份的58.8845 %；反对2,988,240股，占出席会议中小股东所持股份的41.1155 %；弃权0股。

　　本议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）表决通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广东精诚粤衡律师事务所

　　2、律师姓名：罗刚先生、卓嘉聪先生

　　3、结论性意见：珠海中富实业股份有限公司2023年度股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、广东精诚粤衡律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　珠海中富实业股份有限公司董事会

　　2024年5月21日

　　广东精诚粤衡律师事务所

　　关于珠海中富实业股份有限公司

　　2023年度股东大会的法律意见书

　　致：珠海中富实业股份有限公司（下称“贵公司”）

　　广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，就贵公司2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见。为此，精诚律师查阅了有关贵公司本次股东大会的资料，并指派律师出席了贵公司于2024年5月21日召开的本次股东大会。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、股东大会议案和股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

　　本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

　　本所律师按照律师业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和资料进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　贵公司本次股东大会是由董事会召集。

　　贵公司董事会于2024 年4月25日召开了公司第十一届董事会2024年第6次（2023年度）会议，会议决定于2024年5月21日召开贵公司的本次股东大会，并于2024年4月26日在中国证监会指定媒体上刊登了召开本次股东大会的通知公告，并于2024年5月16日刊登了本次股东大会通知的更正公告。

　　本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月21日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2024年5月21日下午14:30时，本次股东大会现场会议在贵公司会议室召开。会议召开的程序是按照《公司法》、贵公司章程及其他法律、法规的规定进行的。

　　经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格符合法律、法规和贵公司章程的规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　经验证，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东或股东代理人共有19人，代表股份209,229,120股，占贵公司股份总数的16.2735%。以上股东是截止2024 年 5 月 14 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股权登记日的持股股东。

　　公司董事和监事出席了贵公司本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。

　　经本所律师验证与核查，以上出席会议的人员符合法律、法规和贵公司章程的规定，出席人员的资格合法有效。

　　三、关于本次股东大会审议的议案

　　根据本次股东大会的通知公告，本次股东大会对如下议案进行审议：

　　1、《公司 2023年度董事会工作报告》

　　2、《公司 2023年度监事会工作报告》

　　3、《公司 2023 年度报告、2023 年度报告摘要》

　　4、《公司 2023年度内部控制自我评价报告》

　　5、《公司 2023年度财务决算报告》

　　6、《公司 2023年度利润分配预案》

　　7、《关于向金融机构申请综合授信额度及向非金融机构申请融资额度的议

　　案》

　　8、《关于调整公司 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的议案相符，股东没有在本次股东大会提出新的议案。

　　四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中：

　　1、现场投票以记名投票的方式进行了表决，就审议范围的议案逐项进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布现场投票表决结果。

　　2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，按规定的程序对议案进行投票。

　　本次股东大会全部投票结束后，贵公司合并统计议案的现场投票和网络投票的表决结果。议案的表决结果如下：

　　1、《公司2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：206,168,480股同意，3,060,640股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的98.5372%。