证券代码：600121   证券简称：郑州煤电   公告编号：临2024-021

　　郑州煤电股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2023年年度报告信息披露监管工作函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于郑州煤电股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0364号，以下简称《工作函》）。公司高度重视，积极组织相关部门和年审会计师就《工作函》所载问题进行了逐项核查落实，现回复如下：

　　一、关于关联交易

　　公告显示，公司2021年至2023年与控股股东及关联方发生的日常关联交易总额分别为9.82亿元、12.73亿元、19.79亿元，呈现逐年上升趋势，同时公告称预计2024年关联交易总额将进一步增长至26.84亿元。

　　问题1：关于关联销售。年报披露，报告期内前五名客户销售额中，向关联方销售额为11.7亿元，占比27%，较去年增长近16个百分点。请公司：(1)补充披露报告期内主要关联客户的名称、具体交易内容、定价情况、结算方式，并对比非关联交易执行情况等，说明关联交易价格是否公允；(2)结合近三年关联销售金额、占比等，说明公司与控股股东之间存在大额销售的原因及合理性，相关款项的回款情况；(3)结合在手订单等，说明预计2024年关联销售增加的原因及合理性，是否会对公司业务独立性产生影响。请会计师对(1)(2)发表意见。

　　公司回复：

　　为保持公司生产经营的连续性和稳定性，本着互惠互利、规范交易的原则，2002年起公司与控股股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称“郑煤集团”）就双方所发生的交易签署了《综合服务协议》。该协议共修订过7次，自2012年起每三年重新签订一次，经公司股东大会表决通过后执行。每年初公司亦会将上年关联交易执行和当年预计情况提交董事会和股东大会审议表决。

　　按照双方约定，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按国家政府制定的价格执行。不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　（1）报告期内，公司主要关联客户的名称、具体交易内容、定价情况、结算方式及关联交易价格等情况。

　　2023年，公司主要关联客户分别为郑州煤炭工业（集团）新郑精煤有限责任公司（以下简称“新郑精煤”）、郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司（以下简称“杨河煤业”）、郑煤集团、河南万合机械有限公司（以下简称“万合机械”）和河南锦源建设有限公司（以下简称“锦源建设”）5家。

　　表1：公司主要关联客户交易情况表

　　单位：万元

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　　与非关联方交易执行情况对比说明，以销售原煤、材料、设备为例：

　　销售原煤定价情况。公司主导产品为中灰、低硫、高发热量、可磨性好的贫煤、贫瘦煤和无烟煤，是优质的工业动力煤。客户主要分为长协客户和非长协客户（市场户）。

　　对长协客户，公司根据国家保供政策，煤炭价格按照河南省每年确定的长协价格区间执行；其他非长协客户，公司综合市场行情和客户需求等情况，每月与客户协商确定价格，符合行业惯例。

　　本问题所指公司关联客户主要为新郑精煤，按照公司客户分类，属非长协客户。根据双方协商，销售价格参照公司所属矿井每月销售原煤综合售价的加权平均值执行，即百大卡价格=公司所属矿井销售原煤（不含入洗煤）当月综合售价加权平均值÷平均热值（不含入洗煤）×100。

　　销售材料、设备定价情况。公司的材料和设备主要由全资子公司郑州煤电物资供销有限公司（以下简称“供销公司”）负责采购和销售，不论关联方或非关联方，均按市场集中采购价加成10%左右进行销售，交易价格公允。

　　（2）公司与控股股东之间存在大额销售的原因及合理性

　　公司与控股股东之间存在的大额销售主要为向其销售原煤、材料（包括矿用钢材、电缆、油脂等大宗物资）和设备（包括采掘机、水泵等矿用设备）。

　　公司销售原煤给控股股东洗煤厂入洗，系公司为拓宽公司销售渠道，降低对电煤市场的依赖性；向控股股东销售材料、设备，是由于双方均有相同的采购需求，集中统一采购能够增加采购规模，提高公司对外议价能力，降低采购成本。

　　公司近三年与控股股东的关联销售及回款情况。2021年，双方关联销售额为6.84亿元，回款额为7.10亿元；2022年，双方关联销售额为8.12亿元，回款额为8.86亿元；2023年，双方关联销售额为16.67亿元，回款额为15.46亿元。为方便与回款额同口径对比，本段关联销售金额均含增值税额，故与已披露的公司关联交易额有差异。

　　(3)预计2024年关联销售增加的原因及合理性，对公司业务独立性的影响。

　　2024年1月12日和30日，公司九届十三次董事会和2024年第一次临时股东大会审议通过了公司《关于2023年度日常关联交易执行及2024年度预计情况的议案》（详见公司临2024-003号公告）。

　　表2：2024年公司关联销售预计情况表

　　单位：万元

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　　一直以来，由于公司煤炭产品主要为火电用煤，价格受政策和市场影响波动较大。为拓展销售渠道，降低对电煤市场的依赖性，公司选取了紧邻新郑煤电且以新郑煤电煤种设计生产线的新郑精煤公司，为其提供原煤。2024年度，新郑精煤计划需求量较2023年度增加了90万吨（交易价格参考2023年度公司综合平均售价测算），相应关联交易增加了5.34亿元。

　　在上述业务运营方面，公司与控股股东及其关联方之间不存在依赖关系。销售原煤方面，因新郑精煤生产的精煤均委托公司对外销售，故此业务对公司独立性不产生影响；销售材料及设备方面，郑煤集团所属生产矿井的材料设备均委托我公司采购和供应，故此业务亦不对公司独立性产生影响。

　　会计师意见：

　　我们对报告期公司问题1（1）（2）所述关联销售事项实施的审计程序包括但不限于：

　　1.了解与销售与收款确认、关联方交易相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2.检查销售合同，了解主要合同条款或条件；

　　3.以抽样方式检查与确认相关的支持性文件，包括对销售合同、运输单据及结算单、收款收据、银行回单等相关支持性文件；

　　4.获取应收账款明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对一致；

　　5.实施函证程序，并检查是否回函相符；

　　6.对关联方交易的合理性及必要性、关联方交易价格公允性检查和交易数量变动进行分析。

　　基于执行的审计程序，我们认为：公司回复说明与我们在执行公司2023年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　问题2：关于关联采购。公司近三年持续向关联方购买工程施工服务，发生额分别为1.78亿元、2.67亿元、2.53亿元。报告期末在建工程为12.61亿元，主要为白坪矿技改及新郑煤电技改项目。请公司：(1)补充披露主要在建工程的项目名称、建设背景、开工时间、预计完工时间、前期各年投入及工程进度；(2)说明在建设过程中发生的关联交易的具体内容及必要性，包括但不限于关联方名称、成立时间及注册资本、交易内容及金额、是否存在长期挂账的大额预付款项等情形。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　(1)主要在建工程的项目名称、建设背景、开工时间、预计完工时间、前期各年投入及工程进度。

　　报告期内，公司主要在建工程有2个，分别为白坪煤业和新郑煤电技改项目。项目情况如下：

　　白坪煤业技改项目。为保证全资子公司白坪煤业的矿井采掘接替，根据河南省工信厅对白坪煤业西翼开采初步设计的批复（豫工信煤〔2012〕249号）和河南煤监局对白坪煤业西翼开采安全设施设计的批复（豫煤安监一〔2012〕269号），经公司董事会和股东大会审议，同意公司投资白坪煤业矿井西翼开采项目。

　　白坪煤业西翼采区设计生产能力为120万吨/年，服务年限为8.9年。西翼采区建成后，将实现矿井双翼配采，保证矿井180万吨/年的生产能力。

　　项目概算总投资为109,573.23万元，于2013年7月开工。2016年至2021年间，综合考虑行业景气度、疫情和极端天气等因素影响，公司有计划控制相关工程进度，至2023年末工程进度为60%，预计2027年完工。

　　表3：白坪煤业技改项目各年投入及工程进度明细表

　　单位：万元

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　　新郑煤电技改项目。为保持新郑煤电300万吨的年生产能力，根据河南省工信厅对新郑煤电开采初步设计的批复（豫工信煤〔2015〕348号）和《河南煤矿安全监察局关于新郑煤电有限责任公司赵家寨煤矿西翼深部立井工程安全设施设计的批复》（豫煤安监一〔2016〕93号），经公司董事会和股东大会审议，同意公司投资新郑煤电技改项目，该项目包含24采区工程和西翼深部立井工程。项目于2017年开工，至2023年末工程进度38%，预计2026年完工。

　　表4：新郑煤电技改项目各年投入及工程进度明细表

　　单位：万元

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　　（2）在建设过程中发生的关联交易的具体内容及必要性，包括但不限于关联方名称、成立时间及注册资本、交易内容及金额、是否存在长期挂账的大额预付款项等情形。

　　公司上述关联交易具体内容包括工程建设和工程劳务。由于公司在建项目地质条件复杂且工期较长，公司通过公开招标方式选聘施工队伍，以确保工程进度。

　　公司两个在建工程的中标单位均为锦源建设。

　　锦源建设成立于1972年，注册资本15,600万元，是一家具有建筑工程施工总承包壹级、矿山工程施工总承包壹级、机电工程施工总承包贰级、钢结构工程专业承包贰级、防水防腐保温工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、地基基础工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包贰级、水利水电施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级、铁路工程施工总承包叁级、施工劳务不分等级等多项资质为一体的综合性施工企业，是全国煤炭工业先进集体单位。

　　近年来，锦源建设参与完成了国内外许多大型项目工程建设，如厄瓜多尔德尔西水电站竖井工程、中科院江门中微子实验站工程、四川白鹤滩水电站工程、大唐呼伦贝尔顺兴煤矿工程、中国国电赤峰元宝山露天矿土石方剥离工程、内蒙马泰壕煤矿巷道工程等。目前在建的工程有锡林浩特西二露天矿土石方剥离工程、以色列克卡夫哈亚邓迪蓄能电站引水调压井工程、内蒙西乌珠穆旗银漫矿业银矿矿石采掘工程、濮阳电视台演播大厅工程、山西大土河煤业矿建工程、广东肇庆浪江抽水蓄能电站引水调压井工程、国家能源胜利露天煤矿土石方剥离工程等。锦源建设按照公司招投标要求，参与并中标了相关工程，在质量控制上具有明显优势。

　　表5：锦源建设近三年为公司提供服务情况明细表

　　单位：万元

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　　根据双方签订的合同约定，工程劳务费用根据工程进度进行结算，无预付工程款情形，均为应付锦源建设工程款，故不存在长期挂账的大额预付款情形。

　　会计师意见：

　　我们对报告期公司问题2相关事项实施的审计程序包括但不限于：

　　1.了解与在建工程账面价值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

　　2.了解公司所处发展阶段、生产经营情况、未来发展规划等情况，并结合管理层分析在建工程变动的原因及合理性进行比对；

　　3.获取公司在建工程立项文件并检查预计完工时间与企业实际情况是否相符，结合在建工程监盘程序，了解在建工程的建设进度，确认在建工程的存在及状况信息；

　　4.通过检查验收单或项目进度报告等，评价在建工程核算与列报的恰当性；

　　5.了解与工程建设、采购与付款、关联方交易相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　6.访谈公司相关业务人员，了解公司施工单位选聘过程，核查关联采购的合理性、必要性、公允性；

　　7.获取公司与锦源建设等单位间关联采购明细，检查公司与锦源建设等单位间关联采购的合同及相关凭证，并对关联交易执行了函证程序，评价关联采购业务列报的恰当性。

　　基于执行的审计程序，我们认为：公司回复说明与我们在执行公司2023年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　二、关于资金周转

　　问题3：年报显示，公司期末货币资金余额27.41亿元，其中受限资金为19.2亿元，主要为环境治理恢复基金、保证金及冻结资金。相应地，公司应付款项常年维持在较高水平，期末余额为51.96亿元。此外，公司期末有息负债余额约23亿元，主要为短期借款，本期利息收入0.57亿元，利息费用2.04亿元，利息费用占净利润之比达94%。报告期内经营活动现金流量净额2.44亿元，同比降低79%。

　　请公司：(1)列示受限资金构成和明细，包括对应的融资主体，并结合应付票据规模、保证金比例等说明保证金水平的合理性；(2)补充披露应付款项前五名对象的名称、交易金额、合作年限是否出现逾期付款的情形，并结合公司业务模式、资金成本等说明在经营中维持较大规模应付款项的原因，是否符合行业惯例；(3)补充披露账面有息负债的主要资金去向，并结合平均存贷利息差、日常运营资金使用计划等说明融资成本较高的原因及合理性；(4)结合负债结构、货币资金及现金流情况分析公司的偿债能力及流动性风险。请会计师对(1)(2)发表意见。

　　公司回复：

　　(1)列示受限资金构成和明细，包括对应的融资主体并结合应付票据规模、保证金比例等说明保证金水平的合理性。

　　截至2023年底，公司受限货币资金合计19.20亿元，其中：银行票据保证金17.25亿元、环境治理恢复基金1.91亿元、冻结的银行存款等0.04亿元。

　　票据保证金是银行办理相关业务的必要条件，环境治理恢复基金是公司为依法履行矿山地质环境治理恢复、土地复垦等地质环境保护责任而储存至银行专用账户的基金，冻结银行存款多为涉诉案件冻结资金。

　　受限资金对应的融资主体均为本公司，截至2023年12月31日，公司应付票据余额38.23亿元，其中：银行承兑汇票及信用证余额29.72亿元，保证金余额17.25亿元；商业承兑汇票余额8.51亿元，无保证金。

　　表6：公司银行承兑汇票和信用证明细表

　　单位：万元

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　　注：由于披露银行名称、保证金余额及保证金比例，可能引致不正当竞争或损害公司利益，因此本公司对相关的信息披露进行了脱敏处理。

　　公司开立银行承兑汇票和信用证，平均保证金比例为58.05%，经与多家银行机构了解，处于相对合理水平。

　　(2)补充披露应付款项前五名对象的名称、交易金额、合作年限、是否出现逾期付款的情形，并结合公司业务模式、资金成本等说明在经营中维持较大规模应付款项的原因，是否符合行业惯例。

　　报告期内，公司应付款项期末余额为51.96亿元。其中应付票据38.23亿元，包括开具的银行承兑汇票19.47亿元、信用证10.25亿元、商业承兑汇票8.51亿元，均未出现逾期现象；应付账款13.73亿元。

　　表7：应付账款前五名对象交易情况

　　单位：万元

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　　注：该笔款项系公司三级子公司上海郑煤贸易有限公司2016年与北京华源开展贸易合作的过程中形成的应付账款，双方对相关业务存在争议，2018年法院判决上海郑煤贸易有限公司支付货款及违约金。

　　结合公司业务模式、资金成本等说明在经营中维持较大规模应付款项的原因。

　　公司所处行业为煤炭开采和洗选业，主营业务为煤炭开采与销售，兼营煤炭相关物资和设备的采购与销售等贸易业务，属于资源型重资产企业。煤炭品种主要为贫煤、贫瘦煤和无烟煤，是优质的工业动力煤，主要用于发电。公司的煤炭产品主要采用直销方式，收入来源主要来自煤炭销售。

　　由于公司煤炭开采形式为井下开采，地质条件复杂，安全治理难度大，采掘接替任务重，需要投入较多的材料、设备和工程劳务。同时，公司下属煤矿生产所必需的原材料、设备和大宗商品，由供销公司统一采购、统一配送。公司与重要供应商签订有战略合作协议，合作关系良好，供应商在付款期限上给予公司较大支持。

　　综上，由于公司物资采购量大且付款账期较长，形成了较大的应付款项规模，符合公司实际及行业惯例。

　　(3)补充披露账面有息负债的主要资金去向，并结合平均存贷利息差、日常运营资金使用计划等说明融资成本较高的原因及合理性。

　　截至2023年12月31日，公司有息负债共23.52亿元，其中：短期借款21.66亿元、长期借款0.80亿元、融资租赁0.56亿元、一年内到期的非流动负债0.50亿元。主要用于购买生产经营用设备和下属矿井技改投入。

　　2023年，公司运营资金收支平衡且略有节余，实现经营活动净现金流2.44亿元。截至2023年底，公司货币资金余额27.41亿元，其中票据保证金17.20亿元,存款利率在1.3%至1.8%之间；矿山环境治理恢复基金1.91亿元，执行银行存款活期基准利率；可随时用于支付的资金8.21亿元，执行协定存款利率1.3%左右。为确保企业正常运营，公司保持了适度的储备资金。

　　2023年，公司银行借款余额22.46亿元，当年利息支出1.10亿元，年化利率4.90%，高于央行一年期人民币贷款基准利率4.35%，原因主要是公司资产负债率偏高，盈利能力较弱；通过票据贴现获得银行敞口余额20.35亿元，发生贴现费用及手续费0.75亿元，年化利率3.69%，低于央行基准利率4.35%；通过设备售后回租融资1.20亿元，融资成本6%，相对较高，原因是补充技改资金不足。

　　以上三类融资的年化综合融资成本4.37%，略高于基准利率，基本处于合理水平。

　　(4)结合负债结构、货币资金及现金流情况分析公司的偿债能力及流动性风险。

　　负债结构：截至2023年12月31日，公司的负债总额为104.58亿元，其中：银行借款等有息负债23.52亿元，应付票据38.23亿元，应付账款等无息负债42.83亿元。

　　货币资金：截至2023年12月31日，公司货币资金余额27.41亿元，扣除受限资金19.2亿元后可随时用于支配的金额为8.21亿元。

　　现金流情况：2023年度，公司经营活动现金净流量为2.44亿元。根据生产经营计划安排，2024年公司煤炭产量较2023年有所增加，在煤炭售价不出现大幅波动的情况下，预计公司经营活动现金净流量较上年也会有所增加，完全可以覆盖全年利息支出并有节余。

　　外部融资情况：目前公司与各金融机构合作关系良好，未发生逾期或到期无法续贷的情形，预计未来融资到期后均可顺利续贷。同时，公司将加大与金融机构的协调力度，争取新增融资用于技改投入。

　　综上，目前公司货币资金较为充裕，经营活动现金流正常并略有节余，流动性风险基本可控。

　　会计师意见：

　　我们对问题3（1）（2）相关事项实施的审计程序包括但不限于：

　　1.了解与评价公司业务模式、公司采购与付款、票据结算业务相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2.与公司了解与讨论应付票据、应付账款期初、期末余额波动原因；

　　3.取得应付票据备查簿，并核对承兑汇票信息；检查相关业务合同、发票和收货单等资料，核实交易事项的真实性，复核其应存入银行的承兑保证金，并与其他货币资金科目勾稽；

　　4.与企业征信报告中的票据开具信息进行核对；

　　5.检查应付账款形成与支付的相关原始凭证，如供应商发票、验收报告或入库单等，查找有无未及时入账的应付账款，确定应付账款金额的准确性；

　　6.检查应付账款长期挂账的原因；

　　7.对应付票据、应付账款进行函证；

　　8.抽查资产负债表日后应付账款、应付票据的支付与兑付情况，关注是否存在票据逾期事项。

　　基于执行的审计程序，我们认为：公司回复说明与我们在执行公司2023年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　三、其他

　　问题4：年报显示，公司期末应收账款账面余额17.02亿元，其中3年以上余额为5.17亿元，占比约30%；其他应收款账面余额2.02亿元，其中3年以上余额为1.24亿元，占比约61%。请公司：(1)补充披露3年以上应收账款及其他应收款的主要应收对象名称、是否为关联方、交易内容、时间、金额、坏账准备计提的金额及依据；(2)说明前述款项长期未收回的原因，是否存在变相资金占用情形，以及后续回收的安排。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露3年以上应收账款及其他应收款的主要应收对象名称、是否为关联方、交易内容、时间、金额、坏账准备计提的金额及依据。

　　3年以上应收账款情况。截至2023年末，公司3年以上应收账款原值为5.17亿元，其中1000万元以上4.29亿元，占比83%。

　　表8：公司3年以上应收账款主要应收对象情况表

　　单位：万元

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　　3年以上其他应收款情况。截至2023年末，公司3年以上其他应收款原值1.24亿元，其中余额1000万元以上0.65亿元，占比52.4%。

　　表9：公司3年以上其他应收账款主要应收对象情况表

　　单位：万元

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　　(2)说明前述款项长期未收回的原因，是否存在变相资金占用情形，以及后续回收的安排。

　　公司3年以上应收账款主要为煤款和材料设备款，均属日常经营性欠款，其他应收款均为非关联交易，不存在变相资金占用的情况。

　　长期未收回的应收账款均为历史遗留形成，无法及时收回的主要原因为应收对象已关停破产或经营困难，无力支付欠款所致。3年以上应收账款中关联方6,901.22万元，其中龙力水泥4,990.56万元、商丘中亚1,910.66万元。经了解，目前上述两家单位均已进入破产程序，因其账龄在五年以上，公司均已按账龄法全额计提减值准备。

　　3年以上其他应收款主要为预付材料款及迁赔款，无应收关联方款项，不存在变相资金占用情形。长期未收回的原因，主要是应收对象经营异常或资金困难。

　　对上述长期未收回款项，公司已成立清欠工作小组，通过协商签订还款协议等方式继续加大催收力度，同时积极采取法律途径予以解决。

　　会计师意见：

　　我们对问题4相关事项实施的审计程序包括但不限于：

　　1.了解管理层与信用控制、应收款项回收和评估应收款项减值准备相关的关键财务报告内部控制，评价这些内部控制的设计和运行有效性；

　　2.了解管理层应收账款、其他应收款坏账准备的会计政策，结合与同行业可比公司的对比分析，检查所采用的会计政策的合理性，分析比较本年及以前年度坏账准备计提的合理性及一致性；

　　3.对于按组合计提坏账准备的应收款项，评价管理层确定的预期信用损失率是否合理；

　　4.选取样本对账龄及坏账准备计提准确性进行测试；

　　5.实施函证程序，结合期后回款检查情况，评价管理层对应收款项可收回性评估的合理性；

　　6.获取期末大额应收款项对应的销售或其他业务合同，了解合同签订、合同执行、报告期内各期末进度、验收情况、前期收付款情况，评估应收款项长期挂账的合理性，分析是否存在非经营性资金占用。

　　基于执行的审计程序，我们认为：公司回复说明与我们在执行公司2023年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　特此公告。

　　郑州煤电股份有限公司董事会

　　2024年5月22日