本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　华北制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华北制药”）收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于华北制药股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2024]0319号）（以下简称“《监管工作函》”）后，高度重视，立即组织相关人员及审计机构、评估机构对照函件展开逐项核查工作，现就具体情况回复如下：

　　1、关于研发支出与资金流向。年报显示，2022年公司从财务公司取出存款45.15亿元，2023年末货币资金仅余9.88亿元。同时，近两年公司研发投入合计17.82亿元，其中报告期内发生额11.73亿元，同比增加92.51%，资本化比重74.65%，比上年增长10.32个百分点。公司研发支出资本化的时点为成药性评价，早于同行业公司。截至报告期末，开发支出期末余额21.04亿元，其中新产品项目18.04亿元；无形资产期末余额19.75亿元，通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的48.19%。公司未对开发支出和无形资产计提减值准备。

　　请公司：（1）补充披露已达到资本化条件的研发项目的具体明细，包括立项时间、项目类别（一致性评价项目/新产品项目/新技术攻关项目）、细分行业及主要治疗领域、研发模式、主要阶段研发支出及本报告期发生金额、当前研发阶段、形成的无形资产与开发支出的账面价值等信息，如采用委外研发，补充披露受托方名称、资质、是否关联方、相关业务合作时间及模式等情况；

　　公司回复：

　　报告期内公司已达到资本化条件的研发项目具体情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（2）结合部分项目已研发多年但仍处于临床前研究阶段等情况，说明资本化时点是否具有合理性，相关无形资产或开发支出是否存在减值迹象，相关减值计提是否充分；

　　公司回复：

　　公司按照《企业会计准则第6号一一无形资产》第二章第九条相关条款作为划分内部研发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准，具体情况如下：

　　1）公司开发支出资本化情况

　　①研发课题属于产品开发，从研发课题的成药性评价开始，经过小试、中试、注册报批、临床研究到获得注册批件全过程，所发生的费用均列入资本化费用中。

　　②技术开发课题所发生的费用，可形成技术成果，所发生的费用均列入资本化费用中。

　　2）公司开发支出费用化情况

　　①基础研究课题，对技术研究或产品研究形成支撑，但不能直接针对某个品种或技术进行开发，所形成的费用列入费用化。

　　②前期探索性课题：不能形成成果或经评价不具备进一步研发的课题，所发生的费用列入费用化。

　　以微生物新药研发为例的研发流程图：

　　■

　　3）公司资本化项目现状

　　目前公司资本化开发支出有270个项目，其中新产品研发项目222个，一致性评价项目32个，新技术攻关项目16个。2023年公司重点研发项目注射用比阿培南、酶法氨苄西林已获批上市，奥木替韦单抗注射液儿童适应症已于2024年5月获批；NCPC-XS-202201已获得伦理批件；LCZ-696等目前已完成申报生产，预期取得批件。

　　其中，重要的资本化研发项目有：

　　①基因重组抗狂犬病毒抗体组合制剂的研发项目2015年立项并完成成药性评价，2017年12月申报临床，2018年11月获批临床。在项目开发过程中，药效试验除细胞水平和小鼠外，增加了比格犬药效研究等项目，临床试验期间又增加了生殖毒性试验、单克隆原性的鉴定等。该项目2020年4月完成临床样品的制备，随后启动临床，目前已完成Ⅰ/Ⅱ期临床试验，2024年1月完成与CDE就临床Ⅲ期试验的视频沟通交流会，正在筹备开展Ⅲ期临床试验。②重组抗人血管内皮生长因子单克隆抗体注射液项目属于生物类似药，是技术引进项目，引进前已经完成成药性评价。2013年1月立项，2017年8月获得临床批件，在项目开发过程中，补充食蟹猴多次给药的毒性试验；开展了培养基、介质等关键原料的国产化替代研究等。2020年6月获得伦理批件，启动临床，目前正在进行Ⅰ期临床试验。③重组人源抗人肿瘤坏死因子（TNF-α）单克隆抗体注射液项目属于生物类似药，是技术引进项目，引进前已经完成成药性评价。2013年立项，2017年2月获得临床批件，在项目开发过程中，补充进行培养基、介质等关键原料的国产化替代研究等。2020年7月启动I期临床试验，2023年4月完成Ⅰ期临床试验，目前正在筹备开展Ⅲ期临床试验。④LCZ-696项目2016年立项，是技术引进品种，引进前已经完成工艺开发和制剂处方研究，公司完成工艺验证后即可开展BE试验，2019年3月获得BE备案号，2021年4月完成 BE试验。2023年6月完成原料药注册资料在国家局网站的登记，获得原料登记号。2023年8月完成制剂注册资料提交国家局申报报产。

　　重组人血白蛋白是大剂量蛋白药物的典型代表，该产品的工艺研究及质量控制是世界难题。目前，我国人血白蛋白的需求仍处于景气时期，仍有一定的提升空间，市场广阔。公司研发的基因重组人血白蛋白易规模化和产业化，具有纯度更高、无动物组分、安全、高效、绿色环保等优势，目前基因重组人血白蛋白作为药用辅料用途已进入临床试验阶段，基因重组人血白蛋白药用注射剂正在进行临床前研究。2024年4月，公司获悉有一家公司研发的重组人白蛋白注射液在俄罗斯完成注册，获得欧亚经济联盟一俄罗斯联邦卫生部批准上市。尽管目前在国内仍然没有注射剂产品上市，但结合公司已上市产品奥木替韦单抗注射液（迅可）历经17年艰难研发历程，是我国首个重组全人源抗狂犬病毒单克隆抗体，公司判断该品种形成成果的可能性很大。

　　同行业其他上市公司的资本化标准为取得相关批文（如：根据国家食品药品监督管理总局《药品注册管理办法》的规定所获得的“临床试验批件”、“药品注册批件”、或者获得国际药品管理机构的批准等）、达到中试条件、以完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性为判断依据或类似时点。公司资本化标准不同，主要是因为研发项目处于不同阶段，研发工艺、流程也不尽相同，形成成果的可能性也不同。成药性评价是医药研发领域公认的一个里程碑节点，是候选药物成为可生产、安全、有效药物的可能性，涉及到一系列重要的理化属性，完成成药性评价，证明该药物具备成药的可能性，具有产生收益的能力，故资本化时点具有合理性。

　　综上，公司研发项目在技术上已具有可行性，相关产品存在市场，有足够的技术、财务资源支持，形成成果的可能性较大，同时支出能够可靠计量，满足开发阶段支出资本化确认为无形资产的条件，符合《企业会计准则》及公司会计政策的规定，故公司确定的资本化时点具有合理性。已形成无形资产的相关产品的生产、销售有序进行，相关无形资产或开发支出不存在减值迹象。

　　（3）补充披露本期研发活动现金流出的具体明细，并说明相关支付对象是否为控股股东及其关联方；

　　公司回复：

　　本期研发活动现金流出情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：涉及现金支出金额与研发投入金额差异主要是现金支出金额仅为货币资金支出，未包含领用自产物料及银行承兑票据支出。委外研发费用主要计入技术开发费、技术服务费科目。

　　（4）结合公司近两年收回大额存款、加大研发投入、货币资金余额持续减少等情况，列示近两年资金流向的主要用途和领域。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　2023年末货币资金余额9.9亿元，比2021年末减少43.2亿元，主要是近两年偿还有息负债26.8亿元，工程建设投资支出2.9亿元，研发投资支出8.8亿元，对冀中能源集团财务有限责任公司增资支出2.6亿元，分配股利支出1.2亿元，利息支出11.4亿元，银行承兑汇票兑付9.8亿元。

　　年审会计师意见：

　　我们检查了已达到资本化条件的研发项目的具体明细；检查了主要阶段研发支出及本报告期发生金额，形成的无形资产与开发支出的账面价值；了解华北制药股份有限公司研发项目的项目立项、审批等环节，了解华北制药股份有限公司研发项目的研究及开发阶段的划分条件和标准；检查了无形资产及开发支出是否存在减值迹象；检查了本期研发活动现金流出的具体明细，检查了相关支付对象是否为控股股东及其关联方；检查了近两年资金流出的大额凭证，关注资金主要用途和领域。

　　华北制药的研发项目主要阶段研发支出及本报告期发生金额属实、资本化时点合理，不存在减值迹象、本期研发活动现金流出的具体明细及相关支付对象情况属实、近两年资金流向的主要用途和领域情况属实。

　　2、关于公司分产品经营业绩。年报显示，抗感染类产品本期实现营业收入49.46亿元，占营业总收入的49.11%，报告期内毛利率22.13%，同比减少7.89个百分点。存货期末余额26.08亿元，其中库存商品账面余额16亿元，同比增加2.07亿元，药用中间体青霉素钾、7-氨基去乙酰氧基头孢烷酸、注射用青霉素钠、阿莫西林胶囊等主要产品库存量均比上年明显增加，本期库存商品计提跌价准备2491.40万元。

　　请公司：（1）结合定价模式、成本构成等因素，定量分析抗感染类产品毛利率连续下滑的具体原因，是否符合行业发展趋势；

　　公司回复：

　　公司抗感染类制剂品种以仿制药为主，依据省级挂网价、国家组织集中带量采购及省级联盟集中带量采购中选价格，采用市场调节定价模式。

　　报告期内抗感染产品毛利额109,447.17万元，较同期降低43,330.40万元，毛利率22.13%，较同期降低7.89个百分点。

　　销量影响：注射用阿莫西林钠克拉维酸钾参与了第八批国采并中选，2023年7月起正式执标，本次国采有七家公司中选该产品，公司该产品市场占有份额下降较大，减少毛利额11,369.38万元。

　　售价影响：第八批国家集采后，中标产品销售价格大幅下降。注射用头孢噻肟钠减少毛利额24,975.34万元；注射用阿莫西林钠克拉维酸钾减少毛利额8,207.32万元。

　　成本影响：因外采原材料市场价格波动，影响毛利。注射用阿莫西林钠克拉维酸钾减少毛利额4,893.59万元，注射用头孢噻肟钠增加毛利额753.17万元。

　　综上，抗感染类产品毛利率下降主要是国采后销售价格和销量同比下降导致，符合行业趋势。

　　（2）补充披露库存商品的明细构成，并结合库龄、售价、存货周转率、毛利率下滑对公司生产经营的影响等因素，说明存货跌价准备计提是否充分、合理；

　　公司回复：

　　库存商品按产品分类明细详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　存货跌价准备计提依据：

　　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定依据：产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额。测试库存商品跌价采用的售价日期尽量接近于资产负债表日。

　　公司库存商品库龄主要分布在一年以内，同时对库龄较长，存货周转率较低的库存商品，采取盘点、检查质量检验报告、检验是否在效期内等措施，关注市场价格波动，检查是否充分、合理计提跌价准备。药用中间体青霉素钾、7-氨基去乙酰氧基头孢烷酸、注射用青霉素钠、阿莫西林胶囊等主要产品存货周转率（次）均在4.5次以上，库存量与销量基本匹配，不存在跌价准备计提不足的情况。

　　综上，公司根据谨慎性原则，严格按照规定计提存货跌价准备金额充分、合理。

　　（3）分产品说明心脑血管类、维生素及健康消费品在本期毛利率发生显著提高的具体原因，并列示其他类产品的具体品种构成、各品种实现的营业收入、毛利率等信息。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1）报告期内心脑血管类产品实现销售收入23,565.66万元，成本10,093.00万元，毛利额13,472.66万元，比同期增加5,973.64万元，毛利率57.17%，比同期增加18.02个百分点。

　　毛利率提高原因：主要是苯磺酸左旋氨氯地平片毛利率提高影响。报告期苯磺酸左旋氨氯地平片实现销售收入21,872.34万元，成本9,338.99万元，毛利额12,533.35万元，比同期增加6,182.82万元，毛利率57.30%，比同期增加19.37个百分点。主要原因是：报告期苯磺酸左旋氨氯地平片销售价格下降减少毛利507.78万元，销量上涨增加毛利833.51万元，原材料采购价格下降增加毛利5,857.09万元。

　　2）报告期内维生素及健康消费品实现销售收入23,323.14万元，成本18,266.91万元，毛利额5,056.23万元，比同期增加2,294.71万元，毛利率21.68%，比同期增加10.98个百分点。

　　毛利率提高原因：主要是叶黄素酯片毛利率提高影响。报告期叶黄素酯片实现销售收入13,210.31万元，成本8,980.58万元，毛利额4,229.73万元，比同期增加2,885.89万元，毛利率32.02%，比同期增加9.44个百分点。主要原因是：报告期叶黄素酯片销售价格提高增加毛利1,455.78万元；销量上涨增加毛利1,309.74万元；成本下降增加毛利120.37万元。

　　3）报告期内其他类产品实现销售收入52,560.64万元，成本39,610.68万元，毛利率24.64%，较同期增加14.61个百分点。

　　主要产品情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　年审会计师意见：

　　我们检查了与华北制药主要抗感染类产品的毛利率变动情况，抗感染类产品毛利率变动原因情况属实；我们检查了与华北制药相关国家集中带量采购及省级联盟集中带量采购文件，抗感染类产品毛利率变动符合行业发展趋势。

　　我们对存货进行了跌价测试，存货跌价准备的计提充分、合理。

　　我们检查了与华北制药主要心脑血管类、维生素类及健康消费品的毛利率变动情况，变动原因情况属实。

　　我们检查了与华北制药主要其他类产品的品种构成、营业收入、毛利率等信息，情况属实。

　　3、关于日常关联交易。年报及前期公告显示，2023年公司与关

　　联方实际发生的关联交易总计7074万元，2024年公司预计发生日常关联交易总计8.65亿元，比2023年实际增加7.94亿元，原因为拟向关联方华北制药集团有限责任公司（以下简称华药集团）增加贸易相关业务。2023年度医药及其他物流贸易业务实现营业收入7.72亿元。

　　请公司：（1）补充披露本期医药及其他物流贸易业务的具体开展情况，包括但不限于主要涉及产品、前五大客户和供应商的名称、是否为关联方、交易内容及金额等，并说明与历史情况相比是否发生变动；

　　公司回复：

　　报告期内，公司医药及其他物流贸易收入为77,189.67万元，主要品种有乙二醇、D-对羟基苯甘氨酸甲酯、精对苯二甲酸（PTA）等。主要是通过购销业务，从中实现收益。公司聚焦主业，依托集采品种优势拓展对外贸易业务，通过供应链的上下游客商以及客商的关系网，开展以医药化工为主的商贸物流，同时，通过市场信息收集与分析寻找客户，以市场为导向，根据市场需求，联系客户寻找货源。2020年以来，由于公司主动控制低效益、高风险物流贸易规模，加之前三年市场因素对物流业务的冲击影响，收入逐年减少。

　　1）报告期公司医药及其他物流贸易收入为77,189.67万元，比同期减少5,639.79 万元，降低6.81%。主要产品情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2)前五名客户情况

　　单位：万元

　　■

　　3）前五名供应商情况

　　单位：万元

　　■

　　公司医药及其他物流贸易业务主要依托自身供应链的优势，通过供应链的上下游客商以及客商的关系网，收集市场信息，拓展业务。近年来，外部环境发生了较大变化，市场也随之发生了变化，公司根据市场情况，筛选优质客户，控制交易风险，因此公司医药及其他物流贸易业务供应商、客户变化情况较大。

　　（2）补充说明2024年拟与关联方增加贸易业务涉及的主要产品种类、预计毛利率等信息，并结合2020年以来医药及其他物流贸易业务收入持续下降的情况，说明2024年拟增加贸易业务的具体考虑及合理性。

　　公司回复：

　　1）向关联方采购

　　为降低采购成本，公司与华北制药集团有限责任公司（以下简称“关联方”）协商，在关联方能够依托自身品牌优势、资金优势、渠道优势，降低公司采购成本的前提下，公司可以与关联方开展液糖等业务。预计全年生产原料（液糖、甲酯、白砂糖）、包材（PVC、热带铝）及劳保（日化杂品）等关联交易额3.68亿元。在推进上述品种购销业务的同时，公司与关联方密切沟通，在有效降低公司采购成本的前提下持续推进与关联方其他品种的购销合作。

　　■

　　2）向关联方销售

　　公司获悉华北制药集团（天津）国际物流有限公司（以下简称“天津公司”）正在洽谈进出口贸易方面的优惠政策。天津公司位于天津自贸试验区（空港经济区），区位优势明显，也可以享受诸多政策优惠；因其出口业务的专业性，能高效地组织和执行出口流程，确保货物快速通关并按计划到达目的地；通过其进行规模化运营，也能够降低单件货物运输和管理成本，享受更优惠的运输费率，达到优化成本目的。若天津公司进出口贸易条件优于公司现有的进出口贸易条件，公司及子分公司可整合资源、筛选品种与天津公司开展青霉素工业盐类等医药中间体（包括但不限于自产）方面的合作，计划年度开展4亿元合作。

　　3）医药及其他物流贸易业务

　　公司2024年拟新增的向关联方采购生产原料及包材等，不属于医药及其他物流贸易业务。

　　4、关于经营性现金流。年报显示，近三年营业收入总体平稳， 但经营性现金流波动较大，销售商品、提供劳务收到的现金分别为89.13亿元、99.82亿元、84.57亿元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为43.05亿元、54.02亿元、39.84亿元。请公司结合业务结构、结算方式等因素，说明营业收入规模稳定的情况下，经营性现金流波动较大的具体原因。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　近三年公司营业收入总体平稳，但经营性现金流波动较大，主要是业务结构不变的情况下，结算方式不同导致，销售商品、提供劳务收到的现金包含银行承兑汇票分别为117.05亿元、118.45亿元、115.07亿元，购买商品、接受劳务支付的现金包含银行承兑汇票分别70.76亿元、73.22亿元、70.38亿元。详见下表：

　　单位：亿元

　　■

　　年审会计师意见：

　　我们取得了近三年华北制药股份有限公司各分子公司销售商品、提供劳务收到的现金及票据情况表，取得了采购商品、接受劳务支付的现金及票据情况表，复核加计是否正确，将有关数据和财务报表及附注、辅助账簿、工作底稿等核对相符，并进行分析，检查数额是否正确、完整，现金流量分类是否合理；对华北制药股份有限公司现金流量表的编制情况进行了解，检查是否存在金额异常的项目；对现金流量表进行分析性复核。

　　华北制药的经营性现金流波动是因现金与票据收款的资金结构发生波动形成的。

　　5、关于前期收购标的业绩。前期，公司向关联方华药集团发行股份及支付现金购买华北制药集团爱诺有限公司（以下简称爱诺公司）51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简称动保公司）100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。业绩承诺已完成，业绩承诺期满标的资产未发生减值。爱诺公司2023年度实现净利润为1577.68万元，较2022年下降59.14%。

　　请公司：（1）根据《格式准则2号》，补充披露爱诺公司、动保公司2023年主要财务数据、同比变动及主要原因，包括营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、净利润、扣非后净利润等，以及华北牌系列商标资产2023年产生的净收益情况，并说明标的资产业绩是否较业绩承诺期内发生重大变动；

　　公司回复：

　　1）爱诺公司2023年主要财务数据、同比变动及主要原因情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　爱诺公司报告期内实现扣非后净利润1,365.18万元，比上年同期降低62.50%。

　　2）动保公司2023年主要财务数据、同比变动及主要原因情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　动保公司报告期内实现扣非后净利润1,424.74万元，比上年同期增加30.39%。

　　3）华北牌系列商标报告期内净收益6,424.43万元，比上年同期6,379.65万元增加0.70%，业绩保持平稳。

　　（2）结合前述情况，说明标的资产在业绩承诺期满后出现业绩大幅下滑的原因，报告期内业务模式、销售政策等方面是否发生重大变化，承诺期内收入确认是否合规，业绩是否真实、准确；

　　公司回复：

　　1）爱诺公司在业绩承诺期满后出现下滑的原因：

　　承诺期内，受多重超预期因素影响，国内外客商大量备货阿维菌素及系列产品，刺激国内企业相继扩产，导致产能过剩，供大于求。2023年，国外客商以去库存为主，出口受阻。自2023年2月起，阿维菌素市场价格持续下跌。2023年上半年大客户订单在2022年下半年签订，在按原合同价执行完毕后，阿维菌素及系列产品市场下半年订单量价双降，爱诺公司也受到此影响，即2023年中期签订的下半年订单的价量也下降较大。受上述原因影响，爱诺公司阿维菌素及下游产品销量萎缩，收入减少，毛利降低，利润下降。

　　当前，阿维菌素市场价格仍处于低位，波动不大。整体市场开工率较低，处于消化库存状态。2023年末，爱诺公司进行了减值测试，各项减值情况如下：

　　2023年爱诺公司计提减值一览表

　　单位：万元

　　■

　　经测试，爱诺公司2023年预付账款计提坏账准备47.85万元；存货计提跌价准备64.24万元，主要是农药制剂部分规格产品的计提跌价准备，阿维菌素经测试无需计提跌价准备。

　　2）动保公司报告期内业务模式、销售政策等方面未发生重大变化，承诺期内收入确认合规，业绩真实、准确。

　　3）华北牌系列商标报告期内收入确认合规，业绩真实、准确。

　　（3）前期减值测试结果是否合理。请年审会计师、评估师发表意见。

　　公司回复：

　　1）爱诺公司：

　　2022年末进行减值测试时，2023年上半年大客户订单签署已基本完成，价格与2022年基本持平，考虑到阿维菌素市场价格虽有波动，但符合市场价格正常波动规律，2023年预计价格比2022年下降了0.38%；同时考虑到阿维菌素及系列产品的行业产能扩张，竞争加剧，2023年预计销量比2022年下降了4.88%。因此公司认为评估时采用预测的参数、数量是客观的、谨慎的，前期相关的减值测试是合理的。

　　2）动保公司：业绩承诺期间业绩全部完成，前期减值测试结果合理。

　　3）华北牌系列商标：业绩承诺期间业绩全部完成，2023年同比净收益增加0.70%，前期减值测试结果合理。

　　年审会计师意见：

　　我们审计了华北制药集团爱诺有限公司和华北制药集团动物保健品有限责任公司2023年12月31日的资产负债表，2023年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。爱诺公司和动保公司的营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、净利润、扣非后净利润等情况属实。

　　我们对华北制药计算的华北牌系列商标资产净收益计算过程进行了复核，2023年华北牌系列商标资产产生的净收益情况属实。

　　我们审计了2020、2021、2022年度爱诺公司和动保公司的财务报表，承诺期内收入确认合规，业绩真实、准确。

　　我们取得了评估机构出具的标的资产评估报告及华北制药编制的标的资产减值测试报告，前期减值测试结果合理。

　　评估师意见：

　　1）爱诺公司：

　　①爱诺公司2023 年主要财务数据情况如公司答复所述，即爱诺公司报告期内实现扣非后净利润1,365.18万元，比上年同期降低62.50%。

　　②爱诺公司在报告期内业务模式、销售政策等方面未发生重大变化；承诺期内收入确认合规，业绩真实、准确。

　　③原评估基于当时市场状况考虑了主要产品销售价格合理的回落，低于历史五年平均售价，资产评估是审慎的；以2022年12月31日为基准日的业绩承诺期满减值测试毛利率是基于历史三年的平均毛利率(21.01%)的基础上考虑的，且低于历史三年平均毛利率（2023年预测毛利率为20.12%），2023年爱诺公司审后实际毛利率水平为20.02%，预测和实际毛利率基本一致。原评估时基于当时超预期因素逐步消失预计市场回暖的判断无法考虑到部分产品较大的价格下降趋势。同时考虑爱诺公司一直保持较高的研发投入，将通过重点产品培育、新品研发，加快新品投市；以及工艺优化、设备技术创新等不断提升产品质量、降低产品成本等因素后预测盈利能力逐步恢复。评估师认为相关减值测试是审慎的。前期减值测试结果合理。

　　2）动保公司:

　　动保公司2023 年主要财务数据情况如公司答复所述，即动保公司报告期内实现扣非后净利润1,424.74万元，比上年同期增加30.39%。

　　动保公司在报告期内业务模式、销售政策等方面未发生重大变化；承诺期内收入确认合规，业绩真实、准确。

　　在前期减值测试时点对预计未来现金流量进行预测时，已综合考虑了已签订的合同、协议、发展规划、行业发展趋势等因素对收入、成本、费用、利润等关键参数的影响，在此基础上对预计未来现金流量的现值进行了合理预测。动保公司在业绩承诺期间承诺业绩全部完成。前期减值测试结果合理。

　　3）华北牌系列商标：

　　华北牌系列商标2023 年产生的净收益情况如公司答复所述，即华北牌系列商标报告期内净收益6,424.43万元，比上年同期6,379.65万元增加0.70%,业绩保持平稳。华北牌系列商标业绩较业绩承诺期内未发生重大变动。

　　华北牌系列商标涉及的商标许可使用单位在报告期内业务模式、销售政策等方面未发生重大变化；承诺期内收入确认合规，业绩真实、准确。

　　华北牌系列商标在业绩承诺期间承诺业绩全部完成。在前期减值测试中对预计未来现金流量进行预测时，已综合考虑了各许可使用商标单位已签订的合同、协议、发展规划、行业发展趋势等因素对使用华北牌系列商标的营业收入等关键参数的影响，在此基础上对商标收入预计未来现金流量的现值进行了合理预测。前期减值测试结果合理。

　　6、关于搬迁停工损失。年报显示，其他应收款期末余额19.02亿元，其中搬迁停工损失账面余额25.17亿元，2022年单项计提坏账准备7.27亿元，2023年计提坏账准备47.12万元。前期公告显示，2022年预计可供出让土地面积433亩（截至2023年1月30日预计可供出让土地面积341亩，已出让未收到土地收益返还土地面积92亩）。

　　请公司：（1）补充披露预计土地价格、预计可供出让土地面积等关键参数在本期的情况及确定依据，较以前年度是否发生变化，并结合前述情况说明计提金额是否准确、恰当，是否符合准则要求，是否存在利用减值准备跨期调节利润的情况；

　　公司回复：

　　1）关于土地价格

　　在本次中企华评咨字(2024)第6130号评估咨询报告中，预计土地价格平均约1,042万元/亩(完整地价，其中华北制药股份有限公司出让收益权益按60%确定，下同)，其中居住类用地价格约845一一1,259万元/亩，居住区商业类用地价格约448万元/亩、批发市场商业类用地价格约233万元/亩，工业类用地价格约73万元/亩，预计无法产生出让收益的公共管理类用地价格为0。

　　上述价格的确定依据，均采用市场法进行确定。

　　■

　　较2022年12月31日，2023年12月31日土地评估价值整体下降，其中土地评估单价由约1,072万元/亩降低至约1,042万元/亩（完整地价），公司权益价值由29.18亿元降低至28.37亿元，变动幅度约降低2.8%。发生上述变动的原因，主要为2023年房地产市场状况整体未见明显复苏，导致土地市场部分交易主体拿地谨慎，土地整体需求降低，进而导致土地价值下降。

　　2）关于预计可出让土地面积

　　2023年2月11日，公司披露的《关于回复上海证券交易所〈华北制药股份有限公司有关业绩预告及计提坏账准备事项的监管工作函〉的公告》显示，2022年预计可供出让土地面积433亩（截至2023年1月30日预计可供出让土地面积341亩，已出让未收到土地收益返还土地面积92亩）。上述预计可供出让土地面积选取依据为：“没有规划条件的土地按照公司已成交土地的可供出让土地占收储土地的比例预计可供出让土地面积；有规划条件的土地按照规划条件预计可供出让土地面积。”（具体内容可详见临2023-008号公告）

　　基于谨慎性原则，公司分别于2023年3月和2024年3月聘请了具备证券期货从业资格的专业评估机构对2022年度和2023年度其他应收款-搬迁停工损失中相关资产的可收回金额进行评估咨询，期末公司参照评估咨询结果对该项计提减值事宜综合判定，以确定是否补提或冲回相关减值准备。北京中企华资产评估有限责任公司分别于2023年3月31日和2024年3月25日出具了《华北制药股份有限公司拟对其他应收款-搬迁停工损失进行减值测试涉及的相关资产可收回金额评估咨询报告》（中企华评咨字（2023）第6168号）和《华北制药股份有限公司拟对其他应收款-搬迁停工损失进行减值测试涉及的相关资产可收回金额评估咨询报告》（中企华评咨字（2024）第6130号）。2022年度和2023年度公司均依据上述评估咨询报告的测算依据和结果，综合判断确定相关具体减值准备金额。

　　根据中企华评咨字(2023)第6168号评估咨询报告，截至2022年12月31日预计可出让(实用地)面积约302,433.03平方米(约453.63亩)。根据中企华评咨字(2024)第6130号评估咨询报告，截至2023年12月31日预计可出让(实用地)面积约302,449.84平方米(约453.67亩)。可出让土地面积设定的原则如下：

　　a.已取得(或部分取得)政府规划文件的，按规划文件中载明的规划条件(含土地面积)进行设定；

　　b.至2023年12月31日，未取得政府规划文件的，在华北制药股份有限公司提供的预计可出让土地面积基础上，评估人员结合实地勘查情况对可出让土地面积进行了设定。(该设定仅作为确定本次评估咨询结论的假设前提，详见中企华评咨字(2024)第6130号评估咨询报告第23、24、25页披露事项)。

　　至2023年12月31日，根据对土地面积数据的复核情况，修正2宗土地未出让面积数据，土地总面积增加1,101.3平方米，该数据不影响可出让土地面积；2023年9月南院地块部分已完成挂牌出让交易，根据土地实际出让情况，更新南院地块部分土地可出让土地面积，可出让土地面积增加16.81平方米。

　　3）其他关键参数的变动情况

　　①部分地块规划条件变化

　　石家庄市自然资源和规划局2023年10月24日发布了“关于公布《石家庄市二环路沿线控制性详细规划(修编)》的公告”，该公告对区域规划进行了调整，涉及华北制药股份有限公司“1号井”、“20号井”、“23号井”、“24号井”等地块，根据上述规划信息，中企华评咨字(2024)第6130号评估咨询报告中上述地块设定的规划条件进行了调整，包括“1号井”及“20号井”地块设定用途由商业用地调整为工业用地，“23号井”地块设定细分用途由批发市场商业调整为居住区商业(容积率由1.0调整为2.0),“24号井”地块设定用途由商业用地调整为居住用地，经上述调整后，公司就上述4个地块权益评估价值合计由799.81万元变动为648.14万元，评估咨询结论的影响为降低151.67万元。

　　②关于已收补偿款利息

　　经与石家庄市政府相关部门沟通，在与政府进行收益返还款结算中，利息费用按应计利息的一半进行扣除。按照上述结算方式，已收补偿款利息费用按应计利息的一半进行估算为17,001.58万元。(详见中企华评咨字(2024)第6130号评估咨询报告第29页披露事项)。

　　③关于搬迁不再用待处置设备

　　公司在2023年处置了部分设备，导致评估咨询结论401.47万元变动为304.21万元。

　　中企华评咨字(2024)第6130号评估咨询报告与中企华评咨字(2023)第6168号评估咨询报告差异对比详见下表：

　　■

　　综上所述，公司聘请具备证券期货从业资格的专业评估机构对其他应收款-搬迁停工损失中相关资产的可收回金额进行测算，并出具中企华评咨字(2024)第6130号评估咨询报告，测算方法采用公允价值减去处置费用法，测算的其他应收款-搬迁停工损失中的相关资产(包括涉及的41宗土地出让收益返还款和搬迁导致不再使用的设备)可收回金额为186,069.33万元，高于账面净额。公司基于谨慎性原则，未按差额冲回坏账准备。公司其他应收款-搬迁停工损失单项计提坏账准备金额准确、恰当，符合准则要求，不存在利用减值准备跨期调节利润的情况。

　　（2）补充披露本期对搬迁停工损失进行减值测试的相关评估报告。请年审会计师、评估师发表意见。

　　公司回复：

　　北京中企华资产评估有限责任公司出具的《华北制药股份有限公司拟对其他应收款-搬迁停工损失进行减值测试涉及的相关资产可收回金额评估咨询报告》（中企华评咨字（2024）第6130号），及《华北制药股份有限公司拟对其他应收款-搬迁停工损失进行减值测试涉及的相关资产可收回金额评估咨询说明》（中企华评咨字（2024）第6130号）已于本公告披露当日同步在上海证券交易所官方网站披露。

　　年审会计师意见：

　　我们取得了资产评估机构出具的评估咨询报告，复核了预计土地价格、预计可供出让土地面积等关键参数及确定依据；复核了华北制药编制的其他应收款-搬迁停工损失的预期信用损失计算表。

　　华北制药的搬迁停工损失计提坏账金额准确、恰当，符合准则要求，未发现利用减值准备跨期调节利润的情况。

　　评估师意见：

　　中企华评咨字(2024)第6130号评估咨询报告与中企华评咨字(2023)第6168号评估咨询报告，对涉及的地块均逐个进行了测算，中企华评咨字(2024)第6130号评估咨询报告是根据2023年已拍地块的情况、市场价格变化情况、相关地块规划调整情况等进行了测算，在评估咨询报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明的前提下，评估师出具的咨询报告是谨慎合理的。

　　特此公告。

　　华北制药股份有限公司

　　2024年5月21日