国浩律师（福州）事务所

　　关于福建雪人股份有限公司2023年年度股东大会

　　法律意见书

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　　二〇二四年五月

　　国浩律师（福州）事务所

　　关于福建雪人股份有限公司

　　2023年年度股东大会法律意见书

　　致：福建雪人股份有限公司

　　国浩律师（福州）事务所（以下简称“本所”）接受福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规和其他规范性文件以及《福建雪人股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了公司的《公司章程》、股东名册、股东到会登记表、本次会议议案等与本次会议召开相关的文件或材料，并参加了公司本次会议的全过程。

　　本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　本所同意将本法律意见书作为公司本次会议公告材料，随同其他须公告的文件一起公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，未经本所书面同意，不得全部或部分用于任何其他目的。

　　鉴此，本所律师根据上述法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　公司第五届董事会为本次会议召集人，决定于2024年05月21日15：00在福建省福州市长乐闽江口工业区洞江西路公司会议室召开2023年年度股东大会。

　　2024年04月30日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露媒体刊登了《第五届董事会第十八次会议决议公告》，该决议内容为第五届董事会第十八次会议审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》，决定2024年05月21日15：00以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年度股东大会。

　　2024年04月30日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露媒体刊登了《关于召开2023年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式及本次会议审议事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、会议联系方式等事项，符合《公司章程》的要求。

　　（二）本次会议的召开

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于：2024年05月21日15：00在福建省福州市长乐闽江口工业区洞江西路本公司会议室召开，由董事林纯女士主持。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年05月21日 9:15-9:25；9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间 2024年05月21日9:15至投票结束时间 2024年05月21日15:00期间的任意时间。

　　经查验，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

　　本所律师认为，公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定。

　　二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

　　（一）本次股东大会召集人的资格

　　本次会议的召集人为公司第五届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。

　　（二）出席本次股东大会会议的股东

　　根据出席现场会议股东的登记情况及办理登记手续提交的身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表公司股份163,136,453股，占公司总股份的21.1152％。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共23人，代表公司股份3,948,768股，占公司总股份的0.5111％。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由身份验证机构验证其身份。

　　（三）出席会议的其他人员

　　除上述股东外，出席或列席本次股东大会的人员包括：公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。

　　经本所律师审查，本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　（一）本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，由律师、股东代表和监事代表进行计票和监票，当场公布表决结果。本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司对议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。

　　（二）本次股东大会的表决结果

　　经与会股东审议，本次股东大会表决通过了以下议案：

　　1.审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果为：同意：166,502,421股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.6512％；反对：545,700股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.3266％；弃权：37,100股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0222％。

　　其中中小投资者投票情况为：同意：9,142,392股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的94.0073%；反对：545,700股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的5.6112%；弃权：37,100股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.3815%。

　　2.审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果为：同意：166,502,421股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.6512％；反对：545,700股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.3266％；弃权：37,100股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0222％。

　　其中中小投资者投票情况为：同意：9,142,392股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的94.0073%；反对：545,700股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的5.6112%；弃权：37,100股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.3815%。

　　3.审议通过《2023年财务决算报告》

　　表决结果为：166,502,421股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.6512％；反对：562,800股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.3368%；弃权：20,000股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0120%。

　　其中中小投资者投票情况为：同意：9,142,392股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的94.0073%；反对：562,800股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的5.7870%；弃权：20,000股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.2057%。

　　4.审议通过《2023年年度报告及其摘要》

　　表决结果为：166,502,421股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.6512％；反对：562,800股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.3368%；弃权：20,000股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0120%。

　　其中中小投资者投票情况为：同意：9,142,392股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的94.0073%；反对：562,800股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的5.7870%；弃权：20,000股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.2057%。

　　5.审议通过《2023年度利润分配方案》

　　表决结果为：同意：166,506,321股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.6535%；反对：558,900股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.3345%；弃权：20,000股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0120%。

　　其中中小投资者投票情况为：同意：9,146,292股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的94.0474%；反对：558,900股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的5.7469%；弃权：20,000股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.2057%。

　　6.审议未通过《关于公司拟续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　表决结果为：同意：5,952,968股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的3.5628%；反对：161,132,253股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的96.4372%；弃权：0股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者投票情况为：同意：4,044,968股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的41.5927%；反对：5,680,224股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的58.4073%；弃权：0股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

　　7.审议通过《关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的方案》

　　表决结果为：同意：9,140,692股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的93.9898%；反对：584,500股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的6.0102%；弃权：0股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者投票情况为：同意：9,140,692股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的93.9898%；反对：584,500股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的6.0102%；弃权：0股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

　　8.审议通过《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》

　　表决结果为：同意：166,526,321股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.6655%；反对：558,900股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.3345%；弃权：0股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者投票情况为：同意：9,166,292股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的94.2531%；反对：558,900股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的5.7469%；弃权：0股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

　　9.审议通过《关于拟变更公司名称的议案》

　　表决结果为：同意：166,908,421股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.8942%；反对：176,800股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.1058%；弃权：0股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者投票情况为：同意：9,548,392股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的98.1820%；反对：176,800股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的1.8180%；弃权：0股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

　　10.审议通过《关于公司2023 年度未弥补亏损达实收股本三分之一的议案》

　　表决结果为：166,502,421股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.6512％；反对：562,800股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.3368%；弃权：20,000股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0120%。

　　其中中小投资者投票情况为：同意：9,142,392股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的94.0073%；反对：562,800股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的5.7870%；弃权：20,000股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.2057%。

　　11.逐项审议通过《关于修订〈公司章程〉及其相关附件的议案》

　　11.01 审议通过《公司章程》

　　表决结果为：同意：166,891,321股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.8840%；反对：193,900股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.1160%；弃权：0股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者投票情况为：同意：9,531,292股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的98.0062%；反对：193,900股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的1.9938%；弃权：0股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

　　11.02 审议通过《股东大会议事规则》

　　表决结果为：同意：164,886,453股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的98.6840%；反对：2,181,668股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的1.3057%；弃权：17,100股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0102%。

　　其中中小投资者投票情况为：同意：7,526,424股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的77.3910%；反对：2,181,668股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的22.4332%；弃权：17,100股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.1758%。

　　11.03 审议通过《董事会议事规则》

　　表决结果为：同意：164,886,453股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的98.6840%；反对：2,198,768股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的1.3160%；弃权：0股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者投票情况为：同意：7,526,424股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的77.3910%；反对：2,198,768股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的22.6090%；弃权：0股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

　　11.04 审议通过《监事会议事规则》

　　表决结果为：同意：164,886,453股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的98.6840%；反对：2,198,768股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的1.3160%；弃权：0股，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者投票情况为：同意：7,526,424股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的77.3910%；反对：2,198,768股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的22.6090%；弃权：0股，占参加会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本法律意见书所称“中小投资者”是指根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》规定的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、结论

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

　　国浩律师（福州）事务所

　　律所负责人：

　　林庚

　　经办律师：

　　叶惠英

　　江建华

　　年月日

　　证券代码：002639 证券简称：雪人股份  公告编号：2024-025

　　福建雪人股份有限公司

　　2023年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会存在一项提案被否决的情况；由于拟聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）近期涉及的一些事项尚待进一步核实，部分股东秉持审慎的原则，对本次股东大会议案6《关于公司拟续聘2024年度会计师事务所的议案》投出了反对票，导致该议案被否决未能通过审议；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1．本次股东大会召开时间：

　　（1）现场会议时间：2024年5月21日（星期二）15:00时；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月21日9:15-9:25；9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年5月21日9:15至2024年5月21日15:00期间的任意时间；

　　2．现场会议召开地点：福建省福州市长乐区闽江口工业区洞江西路公司会议室；

　　3．会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式；

　　4．会议召集人：公司第五届董事会；

　　5．会议主持人：董事林纯女士；

　　6．会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共29人，代表股份数量为167,085,221股，占公司总股份的21.6263％。其中：

　　1. 现场会议情况

　　出席现场会议的股东及股东授权委托代表共6人，代表股份数量为163,136,453股，占公司总股份的21.1152％。

　　2. 网络投票情况

　　通过网络投票出席的股东共23人，代表股份数量为3,948,768股，占公司总股份的0.5111％。

　　3. 中小投资者出席情况

　　通过现场和网络投票的中小投资者共27人，代表股份数量为9,725,192股，占公司总股份的1.2588％。

　　公司部分董事、监事和高管出席或列席了本次股东大会，公司聘请见证律师列席本次股东大会。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开，通过了如下决议：

　　（一）审议并通过《2023年度董事会工作报告》

　　表决情况为：同意166,502,421股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6512％；反对545,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3266％；弃权37,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0222％。

　　（二）审议并通过《2023年度监事会工作报告》

　　表决情况为：同意166,502,421股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6512％；反对545,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3266％；弃权37,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0222％。

　　（三）审议并通过《2023年财务决算报告》

　　表决情况为：同意166,502,421股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6512％；反对562,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3368％；弃权20,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0120％。

　　（四）审议并通过《2023年年度报告及其摘要》

　　表决情况为：同意166,502,421股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6512％；反对562,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3368％；弃权20,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0120％。

　　（五）审议并通过《2023年度利润分配方案》

　　表决情况为：同意166,506,321股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6535％；反对558,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3345％；弃权20,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0120％。

　　其中中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意9,146,292股，占出席会议的中小股东所持股份的94.0474％；反对558,900股，占出席会议的中小股东所持股份的5.7469％；弃权20,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2057％。

　　中小股东表决结果：中小股东审议通过该项议案。

　　（六）审议未通过《关于公司拟续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　表决情况为：同意5,952,968股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.5628％；反对161,132,253股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.4372％；弃权0股。

　　其中中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意4,044,968股，占出席会议的中小股东所持股份的41.5927％；反对5,680,224股，占出席会议的中小股东所持股份的58.4073％；弃权0股。

　　中小股东表决结果：中小股东审议未通过该项议案。

　　（七）审议并通过《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的方案》

　　表决情况为：同意9,140,692股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.9898％；反对584,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.0102％；弃权0股。

　　出席股东林汝捷先生与林云珍女士为本议案的关联股东，已对该议案的审议回避表决。

　　（八）审议并通过《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》

　　表决情况为：同意166,526,321股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6655％；反对558,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3345％；弃权0股。

　　其中中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意9,166,292股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2531％；反对558,900股，占出席会议的中小股东所持股份的5.7469％；弃权0股。

　　中小股东表决结果：中小股东审议通过该项议案。

　　（九）审议并通过《关于拟变更公司名称的议案》

　　表决情况为：同意166,908,421股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8942％；反对176,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1058％；弃权0股。

　　（十）审议并通过《关于公司2023年度未弥补亏损达实收股本三分之一的议案》

　　表决情况为：同意166,502,421股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6512％；反对562,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3368％；弃权20,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0120％。

　　（十一）逐项审议并通过《关于修订〈公司章程〉及其相关附件的议案》

　　11.01《公司章程》

　　表决情况为：同意166,891,321股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8840％；反对193,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1160％；弃权0股。

　　表决结果：该项子议案经与会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　11.02《股东大会议事规则》

　　表决情况为：同意164,886,453股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.6840％；反对2,181,668股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3057％；弃权17,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0102％。

　　表决结果：该项子议案经与会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过.

　　11.03《董事会议事规则》

　　表决情况为：同意164,886,453股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.6840％；反对2,198,768股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3160％；弃权0股。

　　表决结果：该项子议案经与会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　11.04《监事会议事规则》

　　表决情况为：同意164,886,453股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.6840％；反对2,198,768股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3160％；弃权0股。

　　表决结果：该项子议案经与会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　四、律师见证情况

　　本次股东大会由国浩律师（福州）事务所叶惠英律师、江建华律师予以见证，并出具了《法律意见书》。该所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1．《福建雪人股份有限公司2023年度股东大会决议》；

　　2．国浩律师（福州）事务所《关于福建雪人股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书》

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2024年5月21日