证券代码：603538            证券简称：美诺华         公告编号：2024-047

　　转债代码：113618            转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2024年5月20日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于选举第五届董事会董事长的议案》

　　选举姚成志先生担任公司第五届董事会董事长，任期自董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》》

　　公司第五届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。经全体与会董事充分协商，选举产生各专门委员会委员，任期自董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　（1）战略委员会：姚成志先生、姚芳女士、魏杰女士，其中姚成志先生担任战略委员会主任委员。

　　（2）审计委员会：贝洪俊女士、魏杰女士、姚芳女士，其中贝洪俊女士担任审计委员会主任委员。

　　（3）薪酬与考核委员会：魏杰女士、贝洪俊女士、姚成志先生，其中魏杰女士担任主任委员。

　　（4）提名委员会：贝洪俊女士、魏杰女士、姚成志先生，其中贝洪俊女士担任主任委员。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

　　（1）聘任姚成志先生为总经理

　　董事会聘任姚成志先生担任公司总经理，任期与本届董事会一致。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（2）聘任应高峰先生为董事会秘书

　　董事会聘任应高峰先生为董事会秘书，任期与本届董事会一致。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（3）聘任许健先生为副总经理

　　经总经理提名，董事会聘任许健先生为副总经理，任期与本届董事会一致。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（4）聘任应高峰先生为财务负责人

　　经总经理提名，董事会聘任应高峰先生为财务负责人，任期与本届董事会一致。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　聘任财务负责人事项已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，且公司董事会提名委员会同意提名上述人员为公司高级管理人员候选人，均同意将本议案提交公司董事会审议。

　　4、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　因工作需要，经董事会秘书提名，董事会聘任张小青女士担任公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月21日

　　报备文件：

　　1、《宁波美诺华药业股份有限公司第五届董事会第一次会议决议》

　　附件：《公司第五届董事会聘任的高级管理人员及证券事务代表简历》

　　附件

　　公司第五届董事会聘任的高级管理人员及证券事务代表简历

　　姚成志先生，1974年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾在宁波联合集团股份有限公司、宁波联合集团进出口股份有限公司任职。现任公司董事长兼总经理。

　　应高峰先生，1971年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾在宁波联合集团股份有限公司、宁波联合建设开发有限公司、宁波联合新城工贸有限公司、宁波梁祝文化产业园开发有限公司任职。现任公司董事、董事会秘书、财务负责人。

　　许健先生，1968年5月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，曾在安徽六安淠河花化肥厂、安徽美诺华、安徽广信农化、浙江新诺华、安徽维托工贸公司任职。现任公司副总经理。

　　张小青女士，1987年9月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。持有上海证券交易所上市公司董事会秘书任职资格。自2022年1月起担任公司证券事务代表。

　　证券代码：603538            证券简称：美诺华         公告编号：2024-048

　　转债代码：113618           转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2024年5月20日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由刘斯斌先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书应高峰先生列席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于选举第五届监事会主席的议案》

　　选举刘斯斌先生担任公司第五届监事会主席，任期与本届监事会一致。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　监事会

　　2024年5月21日

　　报备文件：

　　1、《宁波美诺华药业股份有限公司第五届监事会第一次会议决议》

　　证券代码：603538       证券简称：美诺华        公告编号：2024-046

　　转债代码：113618       转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　2023年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2024年5月20日

　　（二）股东大会召开的地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室。

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长姚成志先生主持会议。会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事7人，出席5人，独立董事叶子民、独立董事李会林因工作原因未能出席本次股东大会。

　　2、公司在任监事3人，出席3人。

　　3、公司董事会秘书、财务负责人应高峰先生、公司高级管理人员许健先生出席了本次股东大会。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、议案名称：《2023年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：《2023年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：《2023年年度报告及摘要》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：《2023年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：《2023年度利润分配预案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：《关于聘任2024年度审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：《关于授权董事长办理融资事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：《关于为子公司融资提供担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、议案名称：《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15、议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16.00、议案名称：《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》（逐项审议）

　　16.01、议案名称：股东大会议事规则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16.02、议案名称：董事会议事规则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16.03、议案名称：独立董事工作制度

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16.04、议案名称：募集资金管理制度

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16.05、议案名称：对外投资管理制度

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16.06、议案名称：关联交易管理制度

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16.07、议案名称：对外担保管理制度

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16.08、议案名称：累积投票制实施细则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16.09、议案名称：控股股东和实际控制人行为规范

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16.10、议案名称：董事、监事、高级管理人员行为准则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16.11、议案名称：监事会议事规则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　17、议案名称：《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　18、议案名称：《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）累积投票议案表决情况

　　19.00、关于董事会换届选举非独立董事的议案

　　■

　　20.00、关于董事会换届选举独立董事的议案

　　■

　　21.00关于监事会换届选举的议案

　　■

　　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议审议的第8项、第12项、第13项、第14项、第15项议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

　　2、本次会议审议的第12项、第13项、第14项、第17项议案，关联股东均已回避表决。

　　3、本次股东大会审议议案全部通过。

　　三、律师见证情况

　　（一）本次股东大会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所

　　律师：姚思静、姚培琪

　　（二）律师见证结论意见：

　　本所认为，公司2023年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、上网公告文件

　　（一）上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月21日