值的部分将转入普通债权并按照普通债权的受偿方案进行调整与受偿。
经债权人申报并经管理人审查，步步高股份及其十四家子公司债权有财产担保债权共计约1,163,487.68万元，其中：经债权人会议核查，债权人、债务人均无异议并由湘潭中院裁定确认的有财产担保债权约1,015,250.39万元，管理人初步审查确定的有财产担保债权约92,856.89万元、暂缓确定的财产担保债权约55,380.41万元。具体情况如下：
单位：万元
■
剔除因同一主债权关系而产生的债权82,888.69万元后，剩余有财产担保债权1,080,598.99万元中，债权人就质押保证金及其他担保财产评估变现价值约905,736.25万元，剩余约174,862.74万元债权转入普通债权。具体情况如下：
单位：万元
■
（四）普通债权
截至2024年3月31日，经债权人申报并经管理人审查及调查，步步高股份普通债权共计约5,373,407.47万元（含重复申报及关联债权申报）7。其中：经债权人会议核查，债权人、债务人均无异议并由湘潭中院裁定确认的普通债权约338,210.80万元，管理人初步审查确定的普通债权约4,634,765.58万元、暂缓确定的普通债权约105,992.11 万元、未申报的普通债权约119,576.24万元，有财产担保债权无法就担保财产评估变现价值优先获偿而依法转入普通债权的约174,862.74万元。具体情况如下：
单位：万元
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7基于同一法律关系重复申报的债权约132,226.80万元，关联债权约4,544,501.49万元。
剔除因同一主债权关系而产生的债权132,226.80万元、关联债权4,544,501.49万元后，普通债权为696,679.18万元。具体情况如下：
单位：万元
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四、债权调整及受偿方案
（一）偿债资金及股票来源
步步高股份及其十四家子公司支付重整费用、共益债务并清偿各类债权所需偿债资源即抵债股票和偿债现金，将通过如下方式筹集：
1.执行本方案所需股票将通过资本公积金转增股票的方式筹集；
2.执行本方案所需的资金将通过投资人受让部分转增股票所支付的现金对价、公司及子公司自有货币资金及未来持续经营收入等途径筹集。
前述偿债资源将统筹安排，整体用于清偿步步高股份及其十四家子公司的债务。如果十四家子公司中的部分公司重整计划未获湘潭中院裁定批准，则相应子公司的偿债现金将为步步高股份补充流动资金，相应转增股票将由步步高股份依法予以处置，处置所得扣除相关费用后，用于补充步步高股份流动资金或按比例清偿留债债权。
（二）债权调整及受偿方案
1.有财产担保债权调整及受偿方案
对于以重整企业资产提供抵质押的债权，按照如下方式进行调整及受偿：
（1）存在对应质押保证金的，有财产担保债权在质押保证金的范围内优先清偿。
（2）以步步高股份及其十四家子公司剔重后的债权人为单位，每家债权人10万元以下（含10万元）的债权部分，由步步高股份在重整计划执行期限内以现金方式分两次全额清偿。为避免歧义，对于10万元以下部分（含10万元）的债权部分，每家债权人在步步高股份及其十四家子公司受偿的金额不超过10万元。
（3）在扣除上述现金清偿金额之后，有财产担保债权在担保财产的评估变现价值范围内的部分将以留债10年的方式全额优先受偿。具体留债条件如下：
A.留债期限：10年；
B.本金清偿：前三年只付息不还本，第四年至第七年，每年清偿留债金额的10%，第八年至第十年，每年清偿留债金额的20%；
C.留债利率：按重整计划草案提交法院及债权人会议前最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）下浮180BP计息（日利率按留债利率/360计算），利息以未偿付的留债金额为计算基数，自重整计划获得法院裁定批准之日（不含当日）起算；
D.还款时间：自2024年始至2033年止，每年度6月、12月的20日为结息日，结息日的次日为付息还本日，首个付息日为2024年12月21日，首个还本日为2027年6月21日，还本付息日为节假日无法支付的，自动顺延至工作日；
E.担保方式：留债期间原财产抵押担保关系不发生变化，在步步高股份或其子公司履行完毕上述有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权人应解除对担保财产设定的抵质押手续，并不再就担保财产享有优先受偿权。未及时办理解除抵质押手续的，不影响担保物权的消灭。
对于以后续处置资产进行抵质押的，就担保财产的财产变现价款优先受偿。在重整计划执行期间，拟处置的担保财产未处置完毕的，按照相应担保财产重整评估价值，预计相关担保债权转入普通债权的额度及重整计划规定的普通债权调整方案预留偿债资源，在担保财产处置完毕后，按财产变现价款及重整计划规定的受偿方案向其清偿。
（4）存在抵质押担保的建设工程优先权，恢复行使担保物权，连续两次拍卖仍无法处置变现的，第二次流拍后，债务人可按第二次流拍的金额与担保物评估价值孰高的金额进行以物抵债。以物抵债后仍有剩余的建设工程优先权及不存在抵质押担保的建设工程优先权，按照上述留债10年的方式受偿。
2.职工债权调整及受偿方案
职工债权不作调整，将由步步高股份及其十四家子公司在本重整计划执行期间以现金方式予以全额支付。
3.税款债权调整及受偿方案
税款债权不作调整，将由步步高股份及其十四家子公司在本重整计划执行期间以现金方式予以全额支付。
重整受理前欠缴税款产生的滞纳金依法作为普通债权予以确认、清偿。
4.普通债权调整及受偿方案
根据《偿债能力分析报告》，步步高股份及其十四家子公司破产清算状态下的普通债权清偿率为0.00%-22.78%。为最大限度地保护债权人的合法权益，根据步步高股份的实际情况，重整计划草案将大幅提升普通债权的清偿比例。具体调整方法如下：
（1）以全资子公司财产提供抵质押的普通债权
鉴于步步高股份子公司与步步高股份财务报表上的合并和经营上的完整性，为保留子公司的经营性资产，由全资子公司提供财产担保的债权与步步高股份提供财产担保的债权作同等处理，即步步高子公司提供财产担保的债权，参照有财产担保债权清偿方案进行清偿。
（2）没有步步高股份及全资子公司提供抵质押担保的普通债权
● 10万元以下部分（含10万元）全额现金清偿
以债权人为单位，每家债权人10万元以下（含10万元）的债权部分，由步步高股份在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。为避免歧义，对于10万元以下部分（含10万元）的债权金额，每家债权人在步步高股份及其十四家子公司受偿的金额不超过10万元。
● 10万元以上部分的清偿方案
每家债权人超过10万元的债权部分，以步步高股份资本公积金转增股票按照9.69元/股的抵债价格进行以股抵债，即每100元普通债权将分得约10.32075971股（若股数出现不足1股情形的，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”）。
受疫情以及传统零售行业转型影响，步步高股份近年亏损严重，出现流动性危机，业绩表现不佳，股票价格处于历史低位。我国零售业回稳向好的态势基本形成，实体零售销售规模增速加快、主要业态经营回暖，实体零售创新转型频现新亮点，零售行业将迎来更大的发展空间和机会。重整完成后，步步高股份将通过承接重整投资人提供的产业资源及增量资金，大幅降低资产负债率，提高资金流动性，并积极调整经营策略，增强持续经营及盈利能力。届时，步步高股份的基本面将获得根本性改善，重回良性发展轨道，公司股票价值将逐步回升至正常水平，并有较大增值空间。
根据《重整估值报告》，预计股价在2027年的区间范围为10.54元/股-15.23元/股。基于对债权人利益的充分保护以及股票价值的审慎评估，按9.69元/股的价格对每家债权人超过10万元的债权部分进行抵债清偿，已最大限度保护债权人利益。在抵债价格达到区间下限时，普通债权超过10万元部分将实现100%清偿，并将分享步步高股份重整后股票增值的溢价。
（3）对非全资子公司担保形成的普通债权
步步高股份及其十四家子公司对非全资子公司提供担保而形成的普通债权，该部分债权，由相应的主债务主体继续予以清偿，不占用步步高股份整程序的偿债资源，步步高股份继续维持原担保方式不变。如最终需由步步高股份承担担保责任，不优于本重整计划规定的同类债权的清偿方案进行清偿。
（三）特殊债权的调整及受偿方案
1.预计债权
（1）暂缓确定债权
暂缓确定债权将根据各类债权的性质、债权申报金额预留相应的偿债资源，该类债权在经步步高股份或相应十四家子公司审查确定后按本重整计划规定的同类债权受偿方式予以清偿。
（2）未申报债权
对于步步高股份及其十四家子公司账面有记载但未申报的债权，本重整计划已预留相应偿债资源。未申报债权在本重整计划执行期间不得行使权利；在该部分未申报债权后续经申报与债务人审查确定，且本重整计划执行完毕后，仍可要求步步高股份或相应十四家子公司按照本重整计划中规定的同类债权受偿方式予以清偿。
2.关联债权
为使得步步高股份最大限度利用偿债资源，避免挤占外部债权人的偿债资源，最大程度保障外部债权人的利益，在本次重整中，步步高股份合并财务报表范围内企业的债权不作为偿债债权基数，不占用本次重整的偿债资源，在本重整计划执行完毕前，不进行清偿，待本重整计划执行完毕后进行协商解决，但不得优于本重整计划中普通债权的清偿安排。
3.劣后债权
除《企业破产法》及司法解释另有规定外，对于步步高股份及其十四家子公司重整受理日后所有滞纳金、行政罚款、民事惩罚性赔偿金等须停止计算，不作为破产债权；重整受理日前产生的所有滞纳金、行政罚款、民事惩罚性赔偿金等劣后债权，不安排清偿。
五、经营方案
疫情过后，我国零售业进入新的发展阶段，零售业逐步回稳向好，实体零售创新转型的趋势愈加明朗。2024年《政府工作报告》强调，促进国内消费稳定增长，并明确提出“稳定和扩大传统消费”，也为零售行业带来了新的增长点。随着全球局势愈加复杂，而国内宏观经济不断向好，经济结构转型不断深入推进，零售行业将迎来更大的发展空间和机会。步步高股份将以重整为契机，在超市、百货业务领域，引入在运营管理、供应链体系、数字化建设等方面有明显优势的重整投资人，充分发挥各投资人在零售领域的专业优势，为步步高股份进行全方位、多角度的产业赋能，恢复并全面提升步步高股份持续经营能力，助力步步高股份摆脱历史包袱，实现涅槃重生。
（一）重整投资人相关情况
1.重整投资人招募及遴选
在湘潭市委、市政府的坚强领导和大力支持下，管理人于2023年7月底发布《关于公开招募和遴选步步高商业连锁股份有限公司预重整投资人的公告》，正式启动投资人招募工作。
投资人招募启动后，管理人按照“先交先审”的原则，对意向投资人提交的报名资料进行审查，并及时启动接收保证金、开放尽调资料等工作。为遴选出与步步高股份业务高度协同、能为公司实现产业赋能的投资人，管理人对零售商超行业进行了深入研究，并根据行业研究成果梳理潜在产业投资人名单，通过外出拜访、接待来访、线上沟通等方式与超过30家意向投资人进行沟通接洽。
截止2024年2月9日，共13家投资人缴保证金，10家投资人提交约束性投资方案。收到投资人提交的约束性重整投资方案后，管理人迅速开展对投资方案的分析工作，并组建投资人评审委员会，于2024年2月27日召开第一轮招募评审会议，对已提交的投资方案进行初步评议。评审委员会结合投资人提出的产业赋能优势及经营发展方案等关键投资要素，从产业资源协同性、赋能计划、投资单价及规模等方面，对投资人的重要性排序形成一致意见。
第一轮投资人招募评审会议召开后，管理人根据评审委员会确定的重要性原则，坚持“产业协同、业务赋能”的遴选方向，持续接洽潜在投资人，争取更优厚的投资条件。2024年4月7日，管理人召开投资人招募第二轮评审会，在初步评议的基础上，经综合评议，确定成都白兔有你文化传播有限公司（吉富白兔联合体成员）、中国对外经济贸易信托有限公司（联合其产业合作伙伴中化现代农业有限公司）为第一批产业投资人。
第二轮投资人招募评审会议召开后，电化产投、物美集团及浙江银泰百货有限公司分别提交了重整投资方案。2024年4月23日，投资人招募第三轮评审会召开，经评审委员会评审并经管理人确认，补充确定物美集团和博雅春芽、湘潭电化产投为产业投资人，并确定外贸信托、招商平安、九华资管、湘江资管、吉富创投、盛世景资管、上海宏翼基金、远鉴基金、一元华楚联合体、中冠宝联合体、隆杰达华瑞联合体为财务投资人。
2.重整投资人基本情况
（1）产业投资人
①白兔集团：成立于2020年9月14日，统一社会信用代码为91510108MA67L910XP，专注于美妆、时尚，美食等快消品牌的赋能与孵化，孵化了以“骆王宇”“特别乌啦啦”“张喜喜”为代表的现象级KOI，成功完成了“完美日记”“欧莱雅集团”“宝洁集团”“珀莱雅”等品牌旗下新品推广，致力为所有品牌提供专业的整合营销服务。
白兔集团作为产业投资人，将充分发挥在抖音短视频内容制作、达人孵化、线上零售能力优势、供应链整合能力优势和品牌营销等优势，与步步高股份组建合资公司，通过“精选产品+线上爆发增长+线下稳定销量”的方式，完成自营商品线上线下一体化销售，逐步打造步步高股份自营商品供应链体系，助力步步高股份逐步恢复和提升盈利能力。
②外贸信托（联合产业合作伙伴中化农业）：外贸信托成立于1987年9月30日，统一社会信用代码为91110000100006653M，聚焦投资信托、产业金融、消费金融、服务信托、财富管理及固有业务“5+1”业务布局。中化农业成立于2015年11月17日，统一社会信用代码为91110102MA001X7QX7，截至目前，中化现代农业已在全国 29 个省（市、区）600 余个县建成运营 MAP 技术服务中心超过 740 座。
外贸信托（联合产业合作伙伴中化农业）将与步步高股份在优质生鲜与农产品采购供应、电商平台合作、优质单品培育、农产品源头产业布局等方面开展长期稳定合作，对步步高股份进行产业赋能，优化生鲜与农产品领域供应链品质，降低采购成本，进一步拓宽公司资源和发展优势，推动步步高股份高质量发展，逐步恢复和提升盈利能力。
③湘潭电化产投：湘潭电化产投成立于2018年9月27日，统一社会信用代码为91430300MA4Q020J91。湘潭电化产投聚焦新能源、产业投资、实体培育、资产资源管理四大板块业务，旗下基金公司完成 30 只基金组建，基金管理总规模176.06 亿元。
湘潭电化产投旗下子公司聚宝金昊农业高科有限公司作为湘潭农业产业化国家重点龙头企业、农业领域高新技术企业、湖南省小巨人企业，通过“专用粉+专用设备+城市合伙人”的模式，打造聚宝品牌，是目前湘潭市市属粮食行业中最大的集粮食种植、收购、储备、加工、销售和物流为一体的国有企业。湘潭电化产投将利用聚宝农业在粮食行业中的领先地位和优势资源，助力步步高股份优化并完善供应链，打造优质低价粮食产品，提升产品质量。
④物美集团和博雅春芽：物美集团成立于1994年，统一社会信用代码为91110000102072929U，是我国零售业龙头之一，连续多年获得“中国连锁经营100强”称号。博雅春芽成立于2010年11月11日，统一社会信用代为91110108562686809T，是一家专注于上市公司产融投资与综合服务的专业公司。
物美集团和博雅春芽将充分发挥在整合供应链、品牌赋能、数字化零售等方面的优势，助力步步高股份进一步提升供应链能力，并利用强大的数字化能力帮助公司提高运营效率。此外，物美集团和博雅春芽将推动步步高股份与多点DMALL建立合作关系，通过数字化平台“多点”为步步高股份提供数字零售解决方案，加快公司超市业务的新零售转型。
（2）财务投资人
①招商平安：招商平安成立于2017年3月10日，统一社会信用代码为91440300MA5EDM6P21，是经深圳市人民政府批准设立，原中国银监会核准的具有金融不良资产批量收购处置业务资质的深圳市首家持牌地方资产管理公司。
②外贸信托：外贸信托成立于1987年9月30日，统一社会信用代码为91110000100006653M，聚焦投资信托、产业金融、消费金融、服务信托、财富管理及固有业务“5+1”业务布局。
③九华资管：九华资管成立于2011年2月16日，统一社会信用代码为91430300567693573J，主要运营湘潭经开区存量国有资产，涉足资产管理、产业运营与投资、城市运营管理、汽车检测等业务。
④湘江资管：湘江资管成立于2019年9月6日，统一社会信用代码为91430100MA4QQTC80U，自2019年9月成立以来，湘江资管坚持深耕湖南，坚定聚焦主业，坚决防范化解区域金融风险，支持实体经济发展。
⑤吉富创投：吉富创投成立于2004年9月7日，统一社会信用代码为91360981766373628T，主营业务为股权投资和资产管理。投资方向主要为智能制造、集成电路、新一代信息技术和生物医药、大消费等新兴产业。
⑥盛世景资管：盛世景资管成立于2006年9月11日，统一社会信用代码为91110108793406771K，聚焦于硬科技、新能源、大健康、新消费四大领域。
⑦上海宏翼基金：上海宏翼基金成立于2015年6月8日，统一社会信用代码为91310114342270406M，拥有主动管理与上市公司风险管理两大业务板块，其中量化CTA、期货高频、期权套利、中性策略四只策略交易团队，为高净值客户提供多样配置选择。
⑧远鉴基金：远鉴基金成立于2021年12月6日，统一社会信用代码为91321011MA7D6EFC62，于2022年6月10日登记成为私募基金管理人，并于2023年3月21日备案成功创业投资基金。
⑨一元华楚联合体：深圳市一元信诚投资咨询有限公司成立于2016年1月18日，统一社会信用代码为91440300359906861U，聚焦上市公司重整、法拍股权、定增以及传统不良资产投资。湖北华楚投资有限公司成立于2023年2月14日，统一社会信用代码为91420104MAC9HL8M8A，是一家专注于上市公司并购重组、破产重整及衍生投资机会等领域的投资机构。
⑩中冠宝联合体：中冠宝投资有限责任公司成立于2007年7月2日，统一社会信用代码为91110112663706389M，主营业务包括公募业务、私募证券、私募股权、司法重整和其他特殊机会投资等。国品优选（北京）品牌管理有限公司成立于2022年5月24日，统一社会信用代码为91110107MABNUPWH2N。
⑾隆杰达华瑞联合体：松树慧林（上海）私募基金管理有限公司成立于2016年4月5日，统一社会信用代码为91310000MA1FL22D11，是一家为困境企业重整为主的私募股权基金。深圳市隆杰达投资咨询有限公司成立于2023年6月30日，统一社会信用代码为91440300MACNUBUB46，将以自有资金投资作为主营业务，包括实业投资、股权投资、项目投资等。
（二）经营发展方案
步步高股份深耕湖南、广西商品零售领域近三十年，两省超市与百货门店区位优越，占据两省主要城市的核心商圈，并形成“两大业务互为依托、深入联动”的经营格局，拥有3,400余万数字化会员，具有良好的市场口碑，占有较高的市场份额。步步高股份将通过重整，在卸下历史包袱的同时，回归优势区域，继续发挥自身优势，并积极承接产业投资人的优势业务资源，学习先进经营理念，进一步进行资源整合，不断深化和提升经营管理水平，增强业务核心竞争力，重回高质量发展轨道。
1.整体发展规划
（1）聚焦两大主业，推动协同发展
步步高股份在商品零售领域积累了丰富的管理经营经验，建立了全渠道供应链体系，与供应商保持良好合作关系，培养了一批优秀的业务团队和管理人员，积累了庞大、稳定的客群基础，品牌实力突出。作为民生消费工程，超市和百货在稳定物价、保障供应方面发挥着重要的作用，步步高股份将继续聚焦超市、购物中心两大主营业务，围绕“超市+百货双轮驱动”的发展战略，全面发扬双业态联动优势，继续发挥服务民生消费的重要作用。整体而言，在超市方面，将综合通过“胖东来”的经营管理及商品供应链赋能，全面学习“胖东来”经营理念，改善服务质量、拓展供应渠道、加强线下、线上营销力度、改革采购评价机制等多种方式提升经营水平；在百货方面，将全面进行数字化建设，从数字化升级入手，在销售模式、物流配送、人员管理、服务质量等方面优化百货业务。
（2）分阶段、分步骤实现战略目标
①短期经营目标
一是降低资产负债率、逐步修复信用体系。共益债资金到位后，步步高股份已逐步支付继续履行合同项下各类欠款，并将在此基础上，进一步利用转增的股本以及投资人注入的增量资金，通过以股抵债、以物抵债、留债展期等方式清偿历史债务，全面优化资产负债结构，彻底缓解短贷长投压力，摆脱历史包袱，实现轻装上阵。同时，步步高股份将及时满足供应商回款需求，逐步恢复供应商信心，提升合作意愿；提高生鲜产品占比，扩展在售商品种类，丰富消费者的选择，提供极具性价比商品，重拾顾客信任。步步高股份将彻底重塑信用体系，改变经营困局，恢复经营秩序和盈利能力，重振员工信心。
二是深度优化门店布局，回归传统优势区域。预重整及重整过程中，步步高股份合理使用共益债资金，围绕“保住核心门店、维持经营规模”的策略，守住过往经营效益较好的“黄金码头”，避免了市场份额被瓜分，保留了核心竞争力。重整完成后，步步高股份将在现有门店的基础上，进一步追求“经营效益最大化与门店规模”的平衡，优化门店布局，做优做强，推动精细化运营，扩大优势门店运营效益，同时发挥“胖东来”调改门店的示范效应，优化门店运营，稳定业务发展。此外，步步高股份将专注本地市场，回归传统优势区域，同时把握下沉市场，聚焦中小城市核心商圈，辐射周边农村市场，重新回归、深化本地市场。
三是引入行业先进理念，双业态同步发展。步步高股份将依托产业投资人及胖东来的支持，引入先进企业文化、管理理念、数字化系统，通过数据分析选品、线上线下客户调研等方式，同步提升超市业务、百货业务经营管理水平，夯实业务基础，为后续重回行业领先地位做好充分准备。
②中长期经营目标
一是完善供应链体系和自营商品品牌化体系。经过短期恢复，步步高股份已重回良性发展轨道，从中长期角度，公司将全面整合优势供应链资源，与上游优质供应商建立长期稳定的供销合作，努力从稳定性、时效性、性价比、产品质量、品类覆盖等多个维度提升供应效率和质量，建设行业领先的供应链体系，提升毛利率。同时，步步高股份将加强自营商品供应链建设，在多途径优质选品的基础上，结合产业投资人资源及渠道优势，持续锻造供应链，努力发展自有品牌并进行品牌并购，提高自有化比率，完成步步高股份自营商品的品牌化，打造步步高股份自有品牌矩阵体系。
二是塑造企业品牌形象，重回行业领先地位。借助产业投资人丰富的管理服务经验，步步高股份将从营销、会员体系、品牌形象等多方面转变经营方式，在形成品牌优势、完善的会员体系、数字化系统后，客户粘性及消费力将获得大幅提升，步步高股份将逐步恢复并超过此前品牌形象，重新成为行业龙头企业。此外，步步高股份将持续专注客户服务，为顾客提供更极致的体验，践行“品质生活、好而不贵”的品牌形象，与顾客共同追求美好生活。
三是积极探索新业态转型，满足多元化消费需求。随着消费规模稳步扩大，居民消费结构优化升级，市场迎来更趋多元化的消费需求，新业态、新模式快速发展，新领域、新赛道不断涌现，零售市场竞争日益加剧。步步高股份将紧跟市场动态，创新业态迭代升级，尝试折扣店等新模式，通过缩短供应链环节和简化运营降本实现低价，提高周转速度，实现薄利多销；探索综合广场市集业态转型，充分发挥购物广场业务空间，通过聚焦“市集”模式，突出品质和价格优势，从空间环境打造、品牌结构重塑、服务体验升级等多维度、全方位契合消费需求，为消费者提供更具生活气息的新生活体验聚集地。
2.超市业务经营思路
（1）借鉴“胖东来”经验，打造超市新模式
目前，胖东来已启动对步步高股份超市门店的帮扶行动，从商品、价格、环境、员工等各方面对超市门店进行调改，自上而下、自理念至方法，全方位提升步步高超市消费者的幸福指数及消费体验感。步步高股份将继续在胖东来的帮扶下，树立“自由、博爱”的企业文化，践行“利他主义”原则，以“让每位顾客满意”为目标，从商品采购、展示、服务设施、促销政策以及退货等售后服务方面充分考虑客户需求，追求极致服务。同时，步步高股份将全面参照胖东来门店各项标准（包括但不限于供应链管理以及卖场氛围的营造等），全面优化中央厨房，提升超市服务品质，通过严格筛选，打造符合胖东来理念的门店，关闭调改不合格的门店，坚决把控超市门店服务质量。此外，步步高股份将通过“胖东来”的调改、帮扶，逐步实现“胖东来”供应链产品90%覆盖，让顾客享受优质的商品和服务，争取将公司打造为“湖南的胖东来”。
（2）与白兔集团组建合资公司，科学选品打造爆款
重整完成后，步步高股份将与白兔集团组建合资公司，依托白兔集团直播平台优势，在美妆护肤、食品、日用易耗品等消费赛道的议价能力以及供应链优势，充分发挥协同效应：一是与白兔集团组建合资公司，通过“数字选品机制”精选商品，将白兔集团在线上的爆发力与步步高股份线下销售的稳定性相结合，打造“爆款”，将精选商品打造成消费者心目中的知名国货品牌。二是全面调动白兔集团在网红达人带货、短视频内容制作、线上引流等方面的优势，帮助步步高股份提升品牌力，提供全套品牌营销方案，定期和不定期开展现场直播带货、营销活动，为超市和百货进行营销和导流。三是在精选商品销售的基础之上，逐步将精选商品打造为区域性产品品牌和全国性产品品牌。同时，步步高股份努力发展高品质自有品牌，提高运营效率，完成自营商品快速品牌化，孵化新锐国货品牌，打造步步高股份自有商品矩阵体系，逐步提高高品质的自有商品及自有品牌在超市的占有率。随着经营模式的成熟以及经营效益的提升，步步高股份可适时启动全国乃至海外优质品牌产品的企业战略并购，加快商品自有化进程。
（3）实现全面数字化，线上线下一体化
步步高股份将全面接入物美集团关联企业多点DMALL先进的数字化系统，从超市业务切入，对供应链及商品业务、运营及门店业务等多方面进行数字化改造。一是商品和供应链的数字化，打造数字化采销平台，通过缺货自动触发补货流程，及时补货，大幅提高周转效率；二是用户数字化，通过建立大会员数字化运营体系，支撑步步高股份全业态、全渠道的会员营销体系，通过会员精细化运营，根据不同会员客群的需求和特点，制定特定的运营和营销方案，维系和提升会员价值；三是管理数字化，在营运管理方面，通过打造AI店长，接替部分店长的工作，系统自动生成任务并利用手机工作台分配任务到员工，同时监督任务的执行，用绩效的考核来激励员工，促进任务更好实现；四是门店智能物联，通过智能设备和智能技术驱动门店端的降本增效，通过在门店自助收银机假装防损模块实现智能防损，降低门店盗损率和防损成本；五是支付数字化，通过手机自由购、自助购、智能购物车等，实现智能购物，并且打通POS系统与税务系统，建立电子发票平台。
（4）深化供应链体系改革，推动精细化管理
步步高股份将在自身供应链资源的基础上，充分整合物美集团、白兔集团、中化农业、湘潭电化产投等产业投资人及胖东来的赋能优势，打造多元、优质、稳定的全新供应链体系，提高能力上限。一是在重整完成后，步步高股份将拓展农产品、生鲜产品、日用品等商品的渠道来源，打造优质产品供应体系，设立优质农产品、生鲜产品专柜，丰富销售商品品类，优化产品结构，让消费者有更多优质商品可以选择。例如，与中化农业开展深度合作，包括优质农产品采购、在供应链上下游开展产地布局、订单农业合作以及就MAP农产品、熊猫指南生鲜产品开展合作；借助物美集团赋能，运用互联网、大数据、云计算及先进零售科技，打造以生鲜为核心的数字化供应链，提供多渠道标准化商品及服务。二是逐步与上游供应商建立直采合作，不断提高厂家直采比例，争取与知名厂商直接建立长期、稳定的合作关系和高效的沟通机制，减少中间流转环节，增强议价能力，降低采购成本，进一步优化供应链体系。三是对供应链进行精细化管理，针对生鲜品类，步步高股份将建立生鲜品类经营策略，完善生鲜城市采购架构，让消费者享受优质低价的生鲜产品；针对非生鲜品类，将把握季节性，在凸显差异性的同时管控库存风险；针对不同地区、类型的超市门店，借鉴同行经验，培育特色亮点。
（5）改革采购评价机制，推动购物卡销售
采购评价机制改革的核心是要针对多种采购业务模式，灵活采用多种利益分享模式，从买端到卖端逐步完善采购绩效机制，实现步步高股份在多元业务结构下的持续健康发展。针对人员激励，逐步实施将商品采购与销售业绩、周转率、损耗率绩效挂钩。同时启动营运采购月度赛马，确保人员的适时考核和适时激励。重整完成后，步步高股份将继续大力推动购物卡销售业务，不断为公司提供现金流支持。
（6）落实经营主体责任，重视食品安全
步步高股份未来进一步与“胖东来”加强中央厨房的合作，牢记安全第一的基本准则，把人民群众食品安全放在首位。坚决落实经营者主体责任，严格按照法律法规、标准规范等要求，结合实际设立食品质量安全管理岗位，配备专业技术人员，确保食品生产过程合法合规、相关产品符合食品安全标准，让顾客吃得健康、吃得放心。
3.百货业务经营思路
步步高股份将在百货板块借鉴优秀同行管理经验，从数字化升级入手，在销售模式、物流配送、服务质量等方面全方位改造百货业务，促使百货业态不断丰富升级，着力提升客户体验。
（1）加快数字化转型，提升线下经营效率
步步高股份将积极建设数字化运营系统，引入数字化解决方案，通过对数字化会员和数字化货品的数据分析进行结构优化、诊断专柜经营行为等方式，提升商品的周转效率，大幅度提升头部品牌专柜的销售规模。此外，步步高股份将通过在商场专柜全面部署AI营运机器人，实时监测专柜的销售和运营数据的方式，大幅提升导购的基础能力和效率的下限；通过对IT流程的梳理和重构，提升中后台管理效率。
（2）发展线上零售能力，加快线上线下有机融合
以数字化驱动的实体零售和网络零售融合发展已经成为行业共识，消费者“即时消费”习惯的建立对于零售业线上线下的联动也提出了更高的要求。步步高股份未来将进一步深挖线上线下互动场景，实现商户和用户全时高频链接，一方面将便捷化延伸到消费的各个方面，从购物决策、信息检索到电子支付、线上购物、送货上门，再到快速评价、高效退换货等服务，高标准、全流程满足消费者即时性、便利化的需求。另一方面联通线上与线下社区生活圈，充分利用原有超市、购物广场等存量市场主体的服务能力，提高零售网点的覆盖范围，新旧结合，扩大即时零售有效供给规模。
（3）着力提升客户体验，满足消费者新需求
步步高股份百货业务将以数字化平台为基础，提供线上线下多端全渠道购买服务，做到同款、同价位、同营销，使消费者能够享受到全渠道无差别购物体验，满足不同消费需求。公司也将建设物流配送服务能力，借助数字化平台实现线上订单流转至线下门店，使步步高百货旗下门店的商品可以通过普通快递发往全国。借助新的管理经验，步步高百货还将改善服务体验，多方面扩充服务内容，提供差异化的服务体验，树立良好的品牌口碑形象。步步高股份还将在打造沉浸式、互动式、体验式的消费场景方面重点发力，拉近消费者与品牌的距离，提升消费意愿。
（4）与地方政府开展合作，盘活沉淀资产
步步高股份在怀化、吉安等地尚有未建设完工的百货门店，该等门店均精心选址，位置优越，发展潜力大，但受步步高股份经营及债务危机影响而陷入停工状态，资产沉淀，短时间内无法提供收益。相关项目停工后，各地政府部门高度重视，持续与步步高股份沟通资产盘活方案，尽快建设完毕并投入运营是各方的共同期望。重整完成后，步步高股份将通过整体处置、引入地方政府资金共同开发等方式盘活沉淀资产，充分利用资源，提高经营效益。
4.完善治理体系
在重整计划执行完毕后，步步高股份将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构，全面改善经营管理，提高公司核心竞争力。
（1）优化管理团队，强化三会职能
步步高股份将充分发挥原先经营团队的经营治理经验和国资背景，结合产业投资人的产业资源和管理经验，对公司业务开展进行有效管理，维护重整完成后相对平稳的内部环境。此外，通过投资人委派董事等方式，确保管理层能够充分发挥专业优势，为公司带来新的管理理念和经验，从而有效改善公司经营状况，使公司保持持续盈利能力。
步步高股份将加强内部控制，优化三会的运作流程，确保决策过程透明、公正、高效的同时实现股东大会、董事会和监事会相互制衡：一是确保股东能够充分行使权利；二是确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；三是确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；四是确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。对于重大事项，应充分听取各方意见，进行充分讨论和评估，确保决策的科学性和合理性。
为了充分发挥各产业投资人的作用，既形成科学决策机制，又避免陷入公司治理僵局，步步高股份将由9名董事组成董事会，其中，步步高集团提名2名非独立董事，湘潭电化产投提名1名非独立董事、推荐1名独立董事，并与步步高集团共同推荐1名独立董事，白兔集团提名2名非独立董事，物美集团提名1名非独立董事、推荐1名独立董事。
（2）完善财务风险管控体系
本次重整完成后，步步高股份将强化和完善财务风险管控体系，一是确立财务风险管理策略，制定明确的财务风险管理策略，包括风险识别、评估、监控和应对等各个环节。并对不同类型的财务风险进行区分，如市场风险，制定相应的管理策略和控制措施。二是加强内部控制与审计，建立健全内部控制制度，包括财务审批、内部审计、财务报告等方面的制度和流程，确保财务活动的合规性和准确性。三是建立风险应对机制，制定风险应对预案，明确风险发生时的应对措施和责任人，确保风险得到及时有效的处理。
（3）优化人员配置，完善人才培养、引进和激励机制
步步高股份将妥善处理人员安排，对于员工基本素质能够满足经营发展需要，尤其是核心管理层专业素质过硬的员工予以保留；对于因公司内部结构调整而涉及岗位调整的员工，公司将优先考虑在步步高股份体系内进行统筹安排，争取为员工在体系内寻找到适应其能力的岗位。
公司将坚持“内部培养，外部招聘并重”的人才队伍建设原则，强化基层管理人员和一线员工的专业技能和职业素质，完善公司和门店培训体系，以业务知识、服务知识培训为着力点，开展有针对性、实效性、创新性及系统性的培训。同时，公司将积极完善关键岗位和骨干人员的薪酬体系、研究和建立激励机制，增强公司的员工凝聚力，吸引和鼓励优秀人才长期为公司服务。
六、重整计划的执行期限及执行完毕的标准
本重整计划经法院裁定批准后，由步步高股份负责执行。
（一）执行期限
本重整计划自获得湘潭中院裁定批准之日起6个月内执行完毕。在执行期内，步步高股份及/或其十四家子公司将严格依照本重整计划的规定清偿债务，并优先支付重整费用及共益债务。
（二）执行期限的延长
如非步步高股份或相应十四家子公司自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕的，步步高股份或相应十四家子公司应于执行期限届满前向湘潭中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据湘潭中院批准的执行期限继续执行。
（三）执行完毕的标准
步步高股份或相应十四家子公司自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕：
1.重整投资人依照本重整计划以及重整投资协议的规定，全额支付投资款；
2.应当向重整投资人分配的转增股票已经划转至重整投资人指定的证券账户；
3.以现金方式向债权人分配的偿债资金已分配至债权人指定的银行账户，或已提存至管理人指定的银行账户；
4.按照本重整计划的规定应当留债清偿的债权，在本重整计划获得法院裁定批准之日起，债权人即与步步高股份及其十四家子公司之间形成新的法律关系，自步步高股份或相应十四家子公司向债权人出具《留债方案确认书》之日起，视为本重整计划对这部分债权已执行完毕；
5.应向债权人分配的抵债股票已经分配至债权人指定的证券账户，或已登记至管理人指定的证券账户；
6.根据本重整计划的规定对预计债权需要预留的偿债资金和抵债股票已划入管理人指定的银行账户和证券账户；
7.根据本重整计划的规定应当支付的重整费用已经支付完毕；
8.债权人与步步高股份或相应十四家子公司就执行本重整计划的债权清偿另行达成协议且不损害其他债权人利益的，视为债权人已按照本重整计划的规定获得清偿。
（四）协助执行事项
本重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，步步高股份及/或管理人将向法院提出申请，请求法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。
七、重整计划执行的监督期限
（一）监督主体
根据《企业破产法》第九十条的规定，自法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。
在本重整计划执行监督期限内，管理人为监督本重整计划执行发生的相关费用，根据实际发生额，参照重整费用由债务人财产随时支付。
（二）监督期限
本重整计划执行的监督期限与执行期限一致，自本重整计划获得湘潭中院裁定批准之日起计算。
（三）监督期限的延长
根据重整计划执行的实际情况，需要延长重整计划执行的监督期限的，由管理人向湘潭中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据湘潭中院批准的期限继续履行监督职责。
（四）监督职责的终止
监督期限届满或步步高股份及其十四家子公司执行完毕本重整计划时，管理人将向湘潭中院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
八、其他说明事项
（一）关于重整计划生效的条件
本重整计划在依据《企业破产法》第八十四条至第八十七条之相关规定，由债权人会议、出资人组会议表决通过并经法院裁定批准后生效，或债权人会议、出资人组会议虽未表决通过但法院裁定批准后生效。本重整计划生效后，对债务人、全体债权人、出资人、重整投资人等各利益相关方均具有法律约束力。重整计划对相关方权利义务的规定，其效力及于该项权利义务的受让方及/或承继人。
（二）留债债权的提前清偿
在处置资产、预留股票或步步高股份恢复融资能力的情况下，步步高股份可根据实际经营情况，按比例提前清偿全体留债债权。
（三）留债利率的调整
重整完成后，在步步高股份经营状况如期改善的情况下，自重整计划裁定批准后第四年开始，留债利率逐年调整，即在同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）下浮180BP的基础上，逐年减少下浮10BP。如果2027年及以后，步步高股份实际经营状况大幅超出《盈利预测咨询报告》中预测的归母净利润的，步步高股份应进一步调整利率，争取不低于同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。留债期间，调整后的利率低于2.15%，仍按2.15%计息。
如五年期贷款市场报价利率（LPR）发生变化的，从发生变化的LPR公布的次日开始适用新的LPR，并根据LPR变化分段计算利息。
（四）资产处置与资产对应抵质押债权的清偿
为聚焦湖南市场，夯实资产质量，改善现有资产结构和状况，提高公司盈利能力，并为重整完成后进一步结构调整和市场化改革创造有利条件，步步高股份及其十四家子公司拟将持有的湖南省外非核心资产以不低于本次重整资产评估值的价格，通过拍卖、变卖或取得相关抵质押权人同意后以物抵债等方式进行处置，如通过拍卖、变卖等方式处置，变现所得将优先清偿相关抵质押债权人。
相关资产变现所得（支付相关税费后，下同）高于本次重整资产评估值的，以实际变现所得为限向相关抵质押权人优先清偿，未处置资产评估价值对应的留债部分继续按本重整计划的规定留债清偿；相关债权人因为提存未领受股票的，法院裁定确认债权在获得资产变现清偿及继续留债清偿外，仍有剩余的债权，继续按本重整计划规定的普通债权清偿方案进行清偿。
（五）偿债资金和抵债股票的分配
1.每家债权人以现金方式清偿的债权，偿债资金原则上以银行转账方式向债权人进行分配，债权人应自重整计划草案公开披露之日起至湘潭中院裁定批准本重整计划之日起七日内，按照律泊智破系统向债权人申报债权时线上填写的确认债权人送达地址联系人发送的短信通知，登录债权申报系统填写领受偿债资金的银行账户信息，并按管理人指定格式（详见附件）上传加盖债权人公章（机构债权人）或债权人签字捺印（自然人债权人）的告知书扫描件。债权人线上填写的领受偿债资金的银行账户信息应与加盖债权人公章（机构债权人）或债权人签字捺印（自然人债权人）的告知书扫描件所载信息保持一致；若不一致的，以线上填写的信息为准。后续，债权人须根据管理人的通知，将告知书原件寄送至步步高股份或管理人处。
因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将偿债资金支付至债权人指定的、由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内。
债权人指令将偿债资金支付至其他主体的账户的，因该指令导致偿债资金不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。
2.每家债权人以股票抵偿的债权部分，以资本公积金转增的股票进行分配。债权人应自重整计划草案公开披露之日起至湘潭中院裁定批准本重整计划之日起七日内，按照律泊智破系统向债权人申报债权时线上填写的确认债权人送达地址联系人发送的短信通知，登录债权申报系统填写领受股票的股票账户信息，并按照管理人指定格式（详见附件）上传加盖债权人公章（机构债权人）或债权人签字捺印（自然人债权人）的告知书面扫描件。债权人线上填写的领受股票的股票账户信息应与加盖债权人公章（机构债权人）或债权人签字捺印（自然人债权人）的告知书扫描件所载信息保持一致；若不一致的，以线上填写的信息为准。后续，债权人须根据管理人的通知，将告知书原件寄送至步步高股份或管理人处。
逾期不提供证券账户信息的债权人，应向其分配的股票将按照本重整计划的相关规定处理，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。因债权人自身和/或其关联方的原因，导致分配股票不能到账，或账户被冻结、扣划所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将抵债股票划转至债权人指定的、由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内。
3.步步高股份按照本重整计划的规定向债权人指定的银行账户/证券账户完成偿债资金/抵债股票的分配后，视为步步高股份及其十四家子公司已经根据本重整计划履行了清偿义务，不再就所涉债权承担清偿责任。
（六）偿债资源的提存与预留
1.偿债资源的提存
除本重整计划另有规定外，债权经法院裁定确认后的债权人未按照重整计划的规定领受分配的偿债资金/抵债股票的，管理人根据本重整计划将应向其分配的资金提存至管理人银行账户或管理人指定的其他银行账户，将应向其分配的抵债股票提存至管理人证券账户，提存后视为步步高股份及其十四家子公司已经根据本重整计划履行了清偿义务，不再就所涉债权承担清偿责任。已提存的偿债资金及股票自提存完毕之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为债权人放弃受领的权利。已提存的偿债资金将归还上市公司，作为上市公司流动资金，优先用于按本重整计划的规定清偿留债债权；已提存的偿债股票公司可以依法予以处置，所得资金用作为上市公司流动资金，优先用于按本重整计划的规定清偿留债债权。
2.偿债资源的预留
经管理人审查确定，并经债权人会议核查，但债权人有异议或可能有异议的债权及暂缓确定债权，本重整计划暂按申报金额预留偿债资源，与最终确认的债权金额存在差异的，以债务人最终确定的债权金额为准。暂缓确定债权经审查确定后，债权人将依本重整计划规定的同类债权受偿方式获得清偿。
对于经债权人会议核查的债权最终未获法院裁定确认的，根据本重整计划为其预留的资金将归还上市公司，可用于支付共益债务、重整费用，或作为上市公司流动资金，优先用于按本重整计划的规定清偿留债债权；已提存的偿债股票公司可以用于支付共益债务、重整费用或依法予以处置，所得资金作为上市公司流动资金，优先用于按本重整计划的规定清偿留债债权。
债权人已进行债权申报，且管理人已经初步审查，但截至本重整计划提交之日尚未经债权人会议核查的债权金额及因诉讼、仲裁未决，条件未成就或其他原因导致管理人暂时无法作出审查结论的债权金额，与最终确认的债权金额存在差异的，以最终确认的债权金额为准，按照重整计划规定的同类债权的清偿方案清偿。
已按照重整计划预留的偿债资金及股票在清偿上述债权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将归还上市公司，可用于支付共益债务、重整费用，或作为上市公司流动资金，优先用于按本重整计划的规定清偿留债债权；剩余的偿债股票公司可以用于支付共益债务、重整费用或依法予以处置，所得资金作为上市公司流动资金，优先用于按本重整计划的规定清偿留债债权。
对未申报债权的债权人，在重整计划裁定批准之日起满三年未向公司主张权利的，根据重整计划为其预留的资金将归还上市公司，作为上市公司流动资金，优先用于按本重整计划的规定清偿留债债权；已提存的偿债股票公司可以依法予以处置，所得资金作为上市公司流动资金，优先用于按本重整计划的规定清偿留债债权。
（七）税款滞纳金领受股票
按照本重整计划的规定，重整受理前欠缴税款产生的滞纳金依法作为普通债权予以确认、清偿。因税务机关无法领受偿债股票，税务机关可以将此部分偿债股票对应的债权按照25.80%的比例（偿债股票按财务投资人价格计算）折价转让给第三人，或者在征得相关税务机关及证券监管部门同意的情况下，由步步高股份管理人按照相关证券监管规定，将此部分受偿股票通过拍卖、变卖、协议转让、二级市场出售等方式，以不低于本次重整财务投资人获得股票的价格进行处置变现，处置所得在支付相关税费后，向相关税务机关清偿现金。
按照上述清偿方式完成税款滞纳金的清偿后，债务人不再承担清偿责任。
（八）债权人对其他担保人求偿权的行使
债权人的债权在重整企业之外存在为该债权提供了财产担保或保证的，该债权人可在法院裁定批准重整计划之日起15日内向管理人书面申请将依本重整计划依法获得分配的股票由管理人或管理人指定主体提存，该提存不视为清偿债权，提存期限不超过三年，提存期间债权人可向其他担保人求偿，但该类债权人仍应按照本重整计划的规定，解除对债务人财产的强制措施；若债权人未在法院裁定批准本重整计划之日起15日内向管理人提出提存申请的，视为同意按本重整计划进行清偿。
在本重整计划规定的期限届满之前，债权人以书面方式要求按照本重整计划进行清偿，并告知其向其他担保人求偿情况的，步步高股份或相应十四家子公司将对债权人剩余债权，按本重整计划规定进行清偿。提存期限届满，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领偿债资源的权利，提存的股票将按照本重整计划的规定处理。
（九）提供欠付债务人的票据
债权人应在本重整计划获得湘潭中院裁定批准之日起10日内向债务人开具或返还符合要求的票据。具体包括：
1.债权人在本次重整前应向债务人开具发票而尚未开具的，应该向债务人开具符合要求的发票；
2.债权人在本次重整中的债权，应以获得清偿的债权金额向债务人开具符合要求的发票；
3.债权人在本次重整中向债务人主张票据相关权利的，应向债务人返还票据原件或通过电子商业汇票系统完成托收手续，并由债务人对其提供的票据原件及相关手续是否符合要求进行审查。
若债权人未在上述期限内开立发票、返还票据原件或完成托收手续并由债务人审查合格，债务人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配，待债权人提供后再行分配。
（十）转让债权的清偿
债权人在重整受理日之后依法对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件受偿；债权人向两个以上的受让人转让债权的，偿债资金及股票向受让人按照其受让的债权比例分配。
（十一）重整费用的支付
步步高股份重整费用包括重整案件受理费、管理人报酬、聘请中介机构的费用、转增股票登记税费、股票过户税费及管理人执行职务的费用等。其中，重整案件受理费依据《诉讼费用交纳办法》支付；债务人财产变现税费、转增股票登记税费及股票过户税费、管理人执行职务的费用根据重整计划执行实际情况随时支付；管理人报酬依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》及《管理人报酬收取方案》规定的比例上限计算及支付，由管理人中的中介机构收取，管理人报酬可全部以现金支付，也可部分以现金支付，部分按照财务投资人受让股票的价格以步步高股份股票抵偿；管理人聘请中介机构的费用依据相关合同的约定支付。
（十二）共益债务的清偿
步步高股份重整期间的共益债务，包括但不限于共益债借款、因继续履行合同所产生的债务、继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，由步步高股份按照相关合同约定清偿。
（十三）财产限制措施的解除
根据《企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对步步高股份及其十四家子公司财产保全措施的债权人，应当在本重整计划获得法院裁定批准后协助办理完毕解除财产保全措施及失信被执行人的手续。债权人不予协助的，公司/管理人将申请湘潭中院强制解除保全措施，在相关强制措施及失信被执行人手续解除之前，债务人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配；如因债权人原因未能及时解除对步步高股份及其十四家子公司财产的保全措施而影响公司重整计划执行或对公司生产经营造成影响及损失的，由相关债权人向公司及相关方承担法律责任。
（十四）信用修复
本重整计划执行完毕之后，公司资产负债结构将得到实质改善，并将恢复可持续的经营能力及盈利能力。因此，在符合相关法律规定和信贷条件的前提下，各债权金融机构须协助步步高股份完成信用修复，不得因本次重整而拒绝向步步高股份及其十四家子公司提供平等融资资格，并争取给予步步高股份融资公平公正待遇及正常的信贷支持。步步高股份及其十四家子公司在不违反本重整计划的前提下，应积极争取并配合债权人按照相关监管规定完成信用修复，比如重整计划裁定批准后，每年两次本金还款，每次还款金额十万元。
（十五）重整计划的解释与变更
1.重整计划的解释
若债权人或利益相关方对本重整计划部分内容存在不同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响时，管理人与债务人有权进行解释。
2.重整计划的变更
重整计划执行过程中，因遇国家政策调整、法律修改变化等特殊情况或发生意外事件致使本重整计划部分内容无法继续执行的，债务人或管理人可以向法院申请对重整计划变更一次。法院经审查许可后，债务人或者管理人应当自获法院许可之日起六个月内提交重整计划修正案。重整计划修正案应提交给因变更而受到不利影响的债权人组及/或出资人组进行表决。表决、申请法院批准及法院裁定批准重整计划修正案的程序与原重整计划的程序相同。重整计划修正案获得法院裁定批准后，由步步高股份或相应十四家子公司执行变更后的重整计划，管理人予以监督。
附件1：
步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整案
偿债资金及股票领受账户信息告知书
步步高商业连锁股份有限公司：
步步高商业连锁股份有限公司管理人：
一、我单位（或本人）领受偿债资金及股票的账户信息
请将我单位（或本人）根据湖南省湘潭市中级人民法院（以下简称“湘潭中院”）裁定批准的步步高商业连锁股份有限公司及相应十四家子公司重整计划应领受的偿债资金及抵债股票支付/划转到如下账户：
■
我单位（或本人）声明：贵单位将我单位（或本人）根据湘潭中院裁定批准的步步高商业连锁股份有限公司及相应十四家子公司重整计划应领受的偿债资金及抵债股票支付/划转至上述账户，相应后果和责任由我单位（或本人）自行承担，与贵单位无关。
我单位（或本人）知悉并了解中国相关法律规定，上述表述系我单位（或本人）真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。非因贵方原因导致我单位（或本人）无法领受偿债资源的，相应后果和责任由我单位（或本人）自行承担。
债权人盖章（适用于机构债权人）：
债权人签字捺印（适用于自然人债权人）：
2024年月日
股票简称：*ST步高 股票代码：002251 公告编号：2024-056
步步高商业连锁股份有限公司
关于公司及其十四家子公司召开第二次
债权人会议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年9月25日，湘潭市中级人民法院（以下简称“湘潭中院”）裁定受理步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高股份”）全资子公司湘潭新天地步步高商业有限公司、湘潭华隆步步高商业管理有限公司重整，并于同日指定步步高股份清算组担任管理人，具体详见公司披露的《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》（公告编号：2023-081）。2023年10月26日，湘潭中院裁定受理龙牌食品股份有限公司对步步高股份的重整申请。2023年11月8日，公司收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-1号《决定书》，湘潭中院指定步步高股份清算组担任管理人。具体详见公司披露的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2023-089）。2023年11月29日，湘潭中院裁定受理步步高股份全资子公司四川步步高商业有限责任公司、江西步步高商业连锁有限责任公司、广西南城百货有限责任公司、赣州步步高丰达商业有限责任公司、郴州步步高投资有限责任公司、柳州市南城百货有限公司、泸州步步高驿通商业有限公司、长沙步步高星城天地商业管理有限公司、桂林市南城百货有限公司、湖南海龙供应链管理服务有限公司、湖南腾万里供应链管理有限责任公司、株洲步步高超市有限公司重整，并于2023年12月4日指定步步高股份清算组担任管理人，具体详见公司披露的《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》（公告编号：2023-104）。
2024年5月9日，公司披露《关于公司及其十四家子公司召开第二次债权人会议的公告》（公告编号：2024-049），步步高股份及其十四家子公司重整案第二次债权人会议将于2024年5月24日上午9:00采取网络会议方式召开。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》等相关规定，现就步步高股份及其十四家子公司重整案第二次债权人会议召开具体事宜公告如下：
一、会议召开时间
本次会议召开时间为2024年5月24日（星期五）上午9:00。
二、会议召开方式
召开方式为以网络会议的形式通过律泊智破会议系统（网址：http://conference.lawporter.com）召开。参会人员可通过电脑或手机端参会，具体参会方式如下：
（一）电脑参会
电脑打开浏览器，访问律泊智破会议系统（http://conference.lawporter.com）登录网站，找到对应会议点击参加。参会账号一般为接收律泊智破平台参会短信的手机号，参会密码为短信内载明的密码。
（二）手机参会
手机浏览器输入会议网址（http://conference.lawporter.com），找到对应会议点击参加。参会账号一般为接收律泊智破平台参会短信的手机号，参会密码为短信内载明的密码。
（三）会议登录测试
律泊智破会议系统将于2024年5月21日（星期二）通过短信向参会人员发送参会密码（登录账号一般为接收参会短信的手机号码，登录密码为短信内密码），请债权人务必确保手机畅通，及时关注收到的短信。为确保会议当天顺利参会，请债权人收到参会通知和密码后，务必提前登录会议进行测试，测试开通时间为律泊智破会议系统发送参会通知之时至2024年5月23日（星期四）18时。电脑及手机端均需访问“律泊智破会议系统”（https://conference.lawporter.com）登录进行会议测试。测试成功后请勿随意更换参会设备和网络。如债权人未收到参会密码，或测试过程中有任何问题，请及时咨询管理人或律泊智破会议系统技术人员。
管 理 人 联 系 方 式 ：16673216761、16673216852、16673216817、16673216838、15200375293、15200376701。
律泊智破会议系统技术支持电话：蒋老师(021)6333 0300；沈老师(021)6333 0961；张老师(021)6333 0963。
正式会议当日，请参会人员务必再次登录会议，通过网络观看会议直播。
三、会议议程及表决事项
（一）会议议程
1、管理人作第一次债权人会议后执行职务工作报告；
2、管理人就债权异议复核及裁定、债权补充申报及审查情况进行说明，并由债权人会议核查《债权表》；
3、管理人对《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）》进行说明；
4、债务人接受债权人问询，管理人回答债权人提问；
5、债权人分组表决《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）》。
（二）表决事项
本次会议将对《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）》进行表决，会议表决采取线下纸质投票和网络投票相结合的形式，两者具有同等的法律效力，债权人可以自行选择投票方式，但只能选择其中一种方式。未在2024年5月20日下午18时前（以管理人收到的时间为准）将纸质表决票送（寄）达管理人的债权人，可以选择网络投票。选择网络投票的债权人请于2024年5月24日上午9时登录“律泊智破会议系统”进行投票。
根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，本次债权人会议的议案，由出席会议的同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上，即为该组通过重整计划草案，各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。步步高股份及其十四家子公司的债权人将对《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）》分别表决。
四、风险提示
1、本次会议尚未召开，会议表决结果存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、因湘潭中院依法裁定受理公司重整，根据《上市规则》第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2023年10月31日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。公司重整能否成功具有一定的不确定性。如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，提升公司持续经营能力，但公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第 9.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。除被受理重整外，公司不存在其他退市风险警示事项，亦不涉及其他强制退市情形，重整完成后，公司将向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。
3、2024 年 4 月 30 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2023 年年度报告》及相关公告。公司 2021 年度、 2022年度、 2023年度三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润为负，且 2023 年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 第 9.8.1 条第（七） 款规定的情形“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”， 公司股票于 2024 年 4 月 30 日起被叠加实施其他风险警示。
4、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十一日
股票简称：*ST步高 股票代码：002251 公告编号：2024-057
步步高商业连锁股份有限公司
关于召开出资人组会议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年9月25日，湘潭市中级人民法院（以下简称“湘潭中院”）裁定受理步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高股份”）全资子公司湘潭新天地步步高商业有限公司、湘潭华隆步步高商业管理有限公司重整，并于同日指定步步高股份清算组担任管理人，具体详见公司披露的《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》（公告编号：2023-081）。2023年10月26日，湘潭中院裁定受理龙牌食品股份有限公司对步步高股份的重整申请。2023年11月8日，公司收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-1号《决定书》，湘潭中院指定步步高股份清算组担任管理人。具体详见公司披露的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2023-089）。2023年11月29日，湘潭中院裁定受理步步高股份全资子公司四川步步高商业有限责任公司、江西步步高商业连锁有限责任公司、广西南城百货有限责任公司、赣州步步高丰达商业有限责任公司、郴州步步高投资有限责任公司、柳州市南城百货有限公司、泸州步步高驿通商业有限公司、长沙步步高星城天地商业管理有限公司、桂林市南城百货有限公司、湖南海龙供应链管理服务有限公司、湖南腾万里供应链管理有限责任公司、株洲步步高超市有限公司重整，并于2023年12月4日指定步步高股份清算组担任管理人，具体详见公司披露的《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》（公告编号：2023-104）。
2024年5月9日，公司披露《关于公司及其十四家子公司召开第二次债权人会议的公告》（公告编号：2024-049），步步高股份及其十四家子公司重整案第二次债权人会议将于2024年5月24日上午9:00采取网络会议方式召开，表决《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划草案》”）。
根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。因《重整计划草案》涉及出资人权益调整事项，将于2024年5月24日（星期五）下午14:30召开出资人组会议，对《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案） 之出资人权益调整方案》进行审议表决。
2024年5月9日，公司已披露《关于召开出资人组会议的通知》（公告编号：2024-050），现将出资人组会议的有关安排再次提示如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召集人：步步高商业连锁股份有限公司管理人
（二）会议召开合法性、合规性：本次出资人组会议的召集、召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。
（三）股权登记日：2024年5月17日
（四）现场会议召开的时间：2024年5月24日（星期五）下午14:30。
（五）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年5月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2024年5月24日9:15至15:00期间的任意时间。
（六）现场会议召开的地点：湘潭市中级人民法院第一审判庭。
（七）会议召开方式及表决办法：
采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向出资人提供网络形式的投票平台，出资人可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（1）如果出资人通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；
（2）如果出资人通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。
敬请各位出资人审慎投票，不要重复投票。由于出资人重复投票而导致的对该出资人的不利影响及相关后果，由该出资人个人承担。
出资人只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。
（八）出席会议对象：
1、截至2024年5月17日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的步步高股份全部股东均有权出席本次会议，不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；
2、管理人代表；
3、湘潭中院法官；
4、步步高股份董事、监事、高级管理人员；
5、步步高股份聘请的律师；
6、需出席的其他人员。
二、会议审议事项
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
以上议案须经出席会议的有表决权的出资人所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的相关公告。
本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。
三、会议登记事项
（一） 登记时间及手续
出席现场会议的出资人及委托代理人请于2024年5月23日（上午9：30一11：30，下午14：00一16：00）到公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达公司的时间为准。
（1）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件2）及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。
（二）登记地点及联系方式
湖南省长沙市东方红路649号步步高大厦公司董事会办公室
电话：0731一52322517 传真：0731一88820602
联系人：师茜、谭波
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向出资人提供网络形式的投票平台，出资人可以通过上述系统参加网络投票。有关出资人进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件1。
五、注意事项
本次出资人组会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
六、风险提示
1、出资人组会议尚未召开，《重整计划草案》涉及的出资人权益调整事项能否获得出资人组会议表决通过存在不确定性。如果出资人组会议表决未通过，步步高股份存在被宣告破产的风险，敬请各出资人理性投票。
2、因湘潭中院依法裁定受理公司重整，根据《上市规则》第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2023年10月31日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。公司重整能否成功具有一定的不确定性。如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，提升公司持续经营能力，但公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第 9.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。除被受理重整外，公司不存在其他退市风险警示事项，亦不涉及其他强制退市情形，重整完成后，公司将向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。
3、2024年4月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2023年年度报告》及相关公告。公司2021年度、2022年度、2023年度三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润为负，且2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（七）款规定的情形“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票于2024年4月30日起被叠加实施其他风险警示。
4、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○二四年五月二十一日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362251，投票简称：步高投票
2、填报表决意见
本次出资人组会议未设置总议案，对本次非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年5月24日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、出资人可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2024年5月24日9:15至15:00期间的任意时间。
2、出资人通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投 资 者 服 务 密 码 ”。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、出资人根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托【 】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司出资人组会议，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
■
■
注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次出资人组会议结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。
湖南启元律师事务所
关于步步高商业连锁股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书
二〇二四年五月
致：步步高商业连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所律师声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2024年4月26日，公司第六届董事会第五十八次会议审议通过《关于召开 2023年年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
经查验，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2024年4月30日在《中国证券报》、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）等媒体上刊登了《步步高商业连锁股份有限公司2023 年年度股东大会的通知》，上述通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2024年5月20日（星期一）下午13:30在湖南省长沙市东方红路649号步步高大厦公司会议室召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2024年5月20日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票时间为2024年5月20日9:15至15:00的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
1、现场会议
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持有表决权股份总数139,440,817股，占本次股东大会股权登记日公司股份总数的16.5958%。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的部分董事、监事、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
2、网络投票
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共155人，共计持有公司有表决权股份9,131,038股，占本次股东大会股权登记日公司股份总数的1.0867％。
通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验 证。
3、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本所认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了一名股东和一名监事代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
3、表决结果
在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了议案最终表决结果，具体如下：
（1）审议通过了《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意147,219,807股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.0900%；反对191,200股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1287%；弃权1,160,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.7813%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,871,090股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的86.7746%；反对191,200股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.8703%；弃权1,160,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的11.3551%。
（2）审议通过了《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意147,239,407股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.1032%；反对191,200股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1287%；弃权1,141,248股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.7681%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,890,690股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的86.9663%；反对191,200股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.8703%；弃权1,141,248股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的11.1634%。
（3）审议通过了《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意147,239,407股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.1032%；反对191,200股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1287%；弃权1,141,248股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.7681%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,890,690股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的86.9663%；反对191,200股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.8703%；弃权1,141,248股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的11.1634%。
（4）审议通过了《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
表决结果：同意147,239,407股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.1032%；反对191,200股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1287%；弃权1,141,248股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.7681%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,890,690股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的86.9663%；反对191,200股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.8703%；弃权1,141,248股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的11.1634%。
（5）审议通过了《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》
表决结果：同意141,271,007股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.1244%；反对191,200股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1287%；弃权1,109,648股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.7469%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,922,290股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的87.2755%；反对191,200股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.8703%；弃权1,109,648股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.8543%。
（6）审议通过了《关于〈2024年度财务预算报告〉的议案》
表决结果：同意141,271,007股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.1244%；反对191,200股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1287%；弃权1,109,648股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.7469%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,922,290股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的87.2755%；反对191,200股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.8703%；弃权1,109,648股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.8543%。
（7）审议通过了《关于预计与湘潭产投产兴及关联方2024年关联交易的议案》
表决结果：同意60,869,812股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的97.8906%；反对191,200股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.3075%；弃权1,120,448股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份的1.8019%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,911,490股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的87.1698%；反对191,200股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.8703%；弃权1,120,448股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.9599%。
关联股东湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
（8）审议通过了《关于预计与步步高集团及关联方2024年关联交易的议案》
表决结果：同意95,301,885股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的98.6424%；反对191,200股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1979%；弃权1,120,448股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份的1.1597%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,911,490股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的87.1698%；反对191,200股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.8703%；弃权1,120,448股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.9599%。
关联股东张海霞回避表决。
（9）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意146,800,707股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的98.8079%；反对1,300,648股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.8754%；弃权470,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.3167%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,451,990股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的82.6751%；反对1,300,648股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的12.7226%；弃权470,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6023%。
本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。=
湖南启元律师事务所
负责人：朱志怡 经办律师：朱志怡
经办律师：吴 涛
签署日期：2024 年5月 20 日
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