本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日收到上海证券交易所《关于湖南百利工程科技股份有限公司2023年年度报告相关信息披露的监管问询函》（上证公函【2024】0423号，以下简称“《问询函》”），现就函件中的问题回复如下：

　　一、关于非标意见。年报显示，公司2023 年度与多家供应商发生大额资金往来，截至2023 年末形成预付款1.96 亿元，但未提供充分、适当的证据证实预付款的商业合理性及可回收性；同时，公司2023 年度对内蒙古乾运高科新材料有限公司的营业收入5420.73万元、营业成本5047.96 万元确认依据不足。基于上述情况，年审会计师发表非标意见。请公司：（1）补充披露报告期内大额预付款项的具体情况，包括但不限于具体支付对象及关联关系、交易背景、账龄分布、业务进展等情况，并说明相关款项是否存在流向控股股东、实控人及其关联方的情形，是否存在关联方资金占用风险；（2）补充披露对内蒙古乾运高科开展业务的具体情况，包括但不限于交易背景、业务进展、前期收入成本确认情况及追溯冲回情况；(3)结合公司在合同管理、资金管理、销售业务及财务报告等方面存在的内部控制重大缺陷，全面自查相关缺陷对公司当期及前期财务报表产生的影响，并核实各期财务报表是否真实、准确、完整，是否存在需要更正的情形；(4)请公司年审会计师说明对公司上述内部控制重大缺陷执行的审计程序及获取的审计证据，审慎评估相关事项对财务报表产生影响的广泛性，并说明在对公司内控报告出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的合理性。

　　公司回复：

　　(1)补充披露报告期内大额预付款项的具体情况，包括但不限于具体支付对象及关联关系、交易背景、账龄分布、业务进展等情况，并说明相关款项是否存在流向控股股东、实控人及其关联方的情形，是否存在关联方资金占用风险；

　　1、公司大额预付款项及业务情况

　　截至2023年12月31日，公司预付账款总额30,533.29万元，其中1,000万元以上大额预付账款总额20,901.98 万元，占总体预付账款68.46%，供应商名称、款项余额、交易背景及截至目前交付情况等列示如下：

　　■

　　2、预付账款异常情况

　　截至2023年12月31日，公司预付账款总额30,533.29万元，经公司自查，存在异常的预付账款金额合计19,626.98 万元，占公司总体预付账款的64.28%。其中付给常州雁衡智能科技有限公司（以下简称“雁衡”）、亨息尔智能装备科技（常州）股份有限公司（以下简称“亨息尔”）、常州百和菱智能装备有限责任公司（以下简称“百和菱”）的预付账款为锂电项目备货款，因项目尚未开展，设备未到货，上述三家预付账款余额合计9,891.05万元。除这三家供应商外，其他异常的预付账款余额合计9,735.93万元，为内蒙古乾运高科新材料有限公司年产35000吨锂电池正极材料全自动生产线设备采购与安装项目、山西恒晖环保科技有限公司15万吨/年固（危）废资源综合利用项目、山西晨烯新材料科技有限公司年产4万吨锂离子动力储能电池负极材料一体化（一期）1万吨移动石墨化及配套工程项目及四川海创尚纬新能源科技有限公司年产10万吨动力储能电池负极材料一体化项目的设备采购款，部分设备已到货。具体的业务背景如下：

　　（1）预付雁衡、亨息尔、百和菱款项9,891.05万元

　　2022年起，新能源行业进入爆发式增长阶段。百利锂电重点跟踪中的项目超过130亿元，当时预计可签定合同额超过50亿元，主要包括贵州磷化、内蒙古乾运、华友钴业、富临升华、龙蟠科技等。由于市场需求井喷，供应商的供应能力极度紧张，符合条件的供应商范围大幅收窄。客户为尽快抢占市场，对货物的交期要求非常严格，造成公司必须提前确保货源。在此市场形势下，当时公司将“提前备货”确定为公司的战略决策，决定提前预定部分包装机、螺带混合机、振动干燥机、料仓及钢结构等设备。通过多方比较，将雁衡、亨息尔、百和菱等多家公司作为主要设备的战略合作供应商。

　　截至2023年12月31日，本公司之全资子公司百利锂电预付雁衡、亨息尔、百和菱共计9,891.05万元，且相应设备尚未到货。

　　因以上预付款项金额重大，公司在自查中获取上述三家供应商的资金流水，发现资金主要流向北京易路博通石油技术有限公司（以下简称易路博通），而易路博通与百利科技大股东西藏新海新创业投资有限公司（以下简称新海新）共同投资成立了青岛蓝水量子科技发展有限公司（持股比例为新海新持股60%，易路博通持股40%）。

　　公司通过与三家供应商沟通了解到，上述款项为其收取的项目备货款，由于项目暂未开展，三家供应商通过借款的方式借给了易路博通。目前公司尚未获取易路博通资金流水，同时由于公司实际控制人王海荣先生因个人原因正在协助相关部门调查，公司尚无法判断该款项的真实去向和用途，也暂无法判断是否存在控股股东资金占用。

　　针对上述三家供应商的预付账款，百利锂电通过与这三家供应商的持续沟通商谈，在2024年4月分别与这三家供应商签订《补充协议》如下：

　　1）按照百利锂电与雁衡所签订《补充协议》的约定：

　　①调整原合同设备订货数量，合同金额变更至4,814,800元，双方同意该部分金额直接抵消原合同的预付款；

　　②截至2024年4月24日百利锂电欠雁衡的应付款金额为2,918,256.46元，双方同意该部分金额直接抵消原合同的预付款；

　　③剩余的30,052,470.21元预付款，雁衡同意未来分期退还给百利锂电，合同约定的退款计划如下：

　　■

　　百利锂电已于2024年4月28日收到雁衡首期退款100万元。

　　2）按照百利锂电与亨息尔所签订《补充协议》的约定：

　　①截至2024年4月24日百利锂电欠亨息尔的应付款金额为1,340,799.61元，双方同意该部分金额直接抵消原合同的预付款；

　　②剩余的30,109,200.39元预付款，亨息尔同意未来分期退还给百利锂电，合同约定的退款计划如下：

　　■

　　百利锂电已于2024年4月28日收到亨息尔首期退款100万元。

　　3）按照百利锂电与百和菱所签订《补充协议》的约定：

　　①调整原合同设备订货数量，合同金额变更至10,589,690元，双方同意该部分金额直接抵消原合同的预付款；

　　②截至2024年4月24日百利锂电欠百和菱的应付款金额为3,071,798.35元，双方同意该部分金额直接抵消原合同的预付款；

　　③剩余的16,013,511.65元预付款，百和菱同意未来分期退还给百利锂电，合同约定的退款计划如下：

　　■

　　百利锂电已于2024年4月28日收到百和菱首期退款100万元，于2024年5月14日收到第二期退款100万元，共收回退款200万元。

　　（2）其他异常的预付账款9,735.93万元

　　截至2023年12月31日，本公司之全资子公司武汉炼化预付湖北顺合装备科技股份有限公司（以下简称“湖北顺合”）3,300万元，其中山西恒晖项目备货款2,000万元，山西晨稀项目备货款1,300万元；本公司之全资子公司恒远汇达预付常州市新业制粒干燥设备有限公司内蒙古乾运项目设备采购款3,000万元；本公司之全资子公司百利锂电预付无锡优耐特窑炉科技有限公司内蒙古乾运项目设备采购款2,000万元；本公司预付潍坊正远粉体工程设备有限公司海创尚纬项目设备采购款1,435.93万元。

　　由于目前公司尚未获取这些供应商的资金流水，同时由于公司实际控制人王海荣先生因个人原因正在协助相关部门调查，公司尚无法判断是否存在控股股东资金占用。

　　针对上述其他异常的预付账款，公司一直在与上述供应商进行持续沟通商谈，截至目前，公司已与其中的两家供应商签订了相关协议，具体如下：

　　1）2024年4月，恒远汇达与常州市新业制粒干燥设备有限公司协商签订《设备采购终止协议》，并于2024年4月19日收回设备预付款项3,000万元。

　　2）公司之全资子公司武汉炼化与湖北顺合于2024年4月25日就山西恒晖项目签订了项目《终止协议》，按照《终止协议》中的约定：合同终止。双方同意湖北顺合已经发生的备货成本7,918,900元从公司已支付预付账款中扣除，剩余预付款人民币12,081,100元湖北顺合同意未来分期退还给公司，合同约定的退款计划如下：

　　■

　　3）公司与潍坊正远粉体工程设备有限公司签订的采购合同，目前部分设备已到货，剩余部分公司已加强采购追踪管理，将及时跟进交货进展，敦促对方优先排产供货。

　　(2)补充披露对内蒙古乾运高科开展业务的具体情况，包括但不限于交易背景、业务进展、前期收入成本确认情况及追溯冲回情况；

　　公司之全资子公司百利锂电于2023年3月与内蒙古乾运高科新材料有限公司（以下简称“内蒙古乾运”）签署年产35000吨锂电池正极材料全自动生产线设备采购与安装项目合同，合同金额为42,870万元。该合同签署后，由于业主的原因一直延期，截止目前该合同尚未实际执行。

　　2023年11月，百利锂电又与内蒙古乾运签署了总额11,154.96万元的设备供货合同，除上述两笔合同外，百利锂电与内蒙古乾运未发生其他业务往来。百利锂电根据销售合同，确定图纸及技术资料，并与雁衡、亨息尔、百和菱3家供应商分别签订了对应的包装机等设备采购合同。

　　1、货物流转情况

　　根据百利锂电与内蒙古乾运销售合同约定，相关采购设备由指定供应商厂家直发现场。经业务员与雁衡、亨息尔、百和菱3家供应商确认，以及三家供应商提供的发货单，百利锂电据此确认货物已直发内蒙古乾运现场，于2023年11月暂估入库确认存货原材料5,047.96万元，并于当月结转存货确认为主营业务成本。

　　雁衡、亨息尔、百和菱三家供应商货物流转时间如下：

　　①雁衡吨袋包装机采购合同，百利锂电采购时间为2023年11月11日，供应商发货单发货出库时间为2023年11月14日，百利锂电暂估入库时间为2023年11月28日。2024年2月，百利锂电自查时发现，上述设备实际并未到达内蒙古乾运现场，供应商也未生产该批货物。

　　②亨息尔中间料仓及螺带混合机采购合同，百利锂电采购时间为2023年11月20日，供应商发货单发货出库时间为2023年11月26日，百利锂电暂估入库时间2023年11月30日。2024年2月，百利锂电自查时发现，上述设备实际并未到达内蒙古乾运现场，供应商也未生产该批货物。

　　③百和菱中间料仓及振动干燥机采购合同，百利锂电采购时间为2023年11月22日，供应商发货单发货出库时间为2023年11月26日，百利锂电暂估入库时间2023年11月30日。2024年2月，百利锂电自查时发现，上述设备实际并未到达内蒙古乾运现场，供应商也未生产该批货物。

　　2、销售收入及成本确认情况

　　百利锂电于2023年11月基于以下所获取的材料确认了相应的销售收入和成本：

　　1）百利锂电与内蒙古乾运签署的《设备供货合同》；

　　2）雁衡、亨息尔、百和菱3家设备供应商提供的设备发票；

　　3）雁衡、亨息尔、百和菱3家供应商提供的设备发货给内蒙古乾运的发货单。

　　百利锂电所确认销售收入和成本的具体明细列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、资金流转情况

　　百利锂电与内蒙古乾运签订的设备销售合同，约定的结算方式为：合同生效后预付合同总额的10%，百利锂电出具提货通知单支付合同总额的80%，余10%质保金于一年内无质量问题后支付。自2023年11月合同签订，百利锂电一直未收到上述设备销售业务的相关款项。

　　百利锂电与雁衡、亨息尔、百和菱3家供应商签订的备货采购合同，前期已累计预付采购备货款9,891.05万元，其中包含上述设备销售合同的备货5,047.96万元。

　　2024年2月，大华审计项目组入场后，未获取到上述销售业务的到货验收单及物流单，初步判断不符合收入确认条件。同时，百利锂电通过自查发现上述确认的5420.73万元收入一直未收到业主回款，公司在向业主追索回款时，发现业主实际并未收到该批货物，由此百利锂电对2023年11月确认的5420.73万元销售收入和5,047.96万元成本进行了追溯冲回，还原至预付账款科目。并于2024年2月跟内蒙古乾运取消了2023年11月签署的总额11,154.96万元的设备销售合同，以及跟雁衡、亨息尔、百和菱3家供应商取消了总额为10,021.72万元的设备采购合同。

　　公司与雁衡、亨息尔、百和菱3家供应商其他的采购业务合同具体如下：

　　1) 与常州雁衡智能科技有限公司的其他采购合同

　　单位:元

　　■

　　■

　　百利锂电与雁衡于2022年开始合作，2022年采购合同已全部交货；2023年部分项目暂停或未启动尚未交货，交货率80%。

　　2) 与亨息尔智能装备科技（常州）股份有限公司的其他采购合同

　　单位:元

　　■

　　百利锂电与亨息尔于2019年开始合作，2019年到2023年采购合同已全部交货。

　　3) 与常州百和菱智能装备有限责任公司的其他采购合同

　　单位:元

　　■

　　百利锂电与百和菱于2020年开始合作，2020年采购合同已全部交货，2021年采购合同全部交货，2022年因部分项目暂停尚未交货，交货率92%；2023年部分项目暂停或未启动尚未交货，交货率92%。

　　(3)结合公司在合同管理、资金管理、销售业务及财务报告等方面存在的内部控制重大缺陷，全面自查相关缺陷对公司当期及前期财务报表产生的影响，并核实各期财务报表是否真实、准确、完整，是否存在需要更正的情形；

　　本年度公司内部控制重大缺陷体现为预付账款异常和营业收入错报，其中，预付账款异常为公司在合同及资金管理环节未能及时发现并采取相应的措施，导致本年度对7家供应商支付的预付设备款19,626.98万元长期挂账。营业收入错报为百利锂电本年度未对内蒙古乾运高科新材料有限公司的销售合同的商业实质及执行予以有效关注和正确判断，错记营业收入5,420.73万元及营业成本5,047.96万元。

　　鉴于上述内控缺陷，公司对本年及以前年度财务报表予以全面自查。对于本年度存在异常的预付账款，公司多次分别与相关7家供应商沟通商谈，要求供应商交货或退款。目前公司已与其中的多家单位签订《补充协议》或《终止协议》，协议内容主要涵盖推迟、暂停或取消原供货合同，同时约定返还剩余款项及还款时间。截止2023年度报告报出日,供应商已退款金额3,300万元，已

　　完成与供应商抵账金额733万元，协议具体内容请参见问题一（1）中的回复。同时公司已下文调整子公司“按合同约定项目付款”的审批权限，加强对子公司内部控制的监管，严控资金风险。除本年度已识别的异常预付款项，以前年度未发现同类风险事项，财务报表无需更正。

　　对于本年度营业收入错报，百利锂电自查发现后已及时追溯冲回至2023年度，调减营业收入5,420.73万元及营业成本5,047.96万元。

　　鉴于上述营业收入错报，公司自查以前年度设备销售业务收入确认的准确性与合理性，针对主要销售合同的履约交付进展、收款进度进行详细说明。

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　由上述主要设备销售业务履约情况可见，相应设备均已完工且交付验收，并已取得业主验收单等确认文件，剩余业务款为验收款和设备质保金，后续随着质保期结束及公司催款工作的进行将陆续收回，因此公司判断以前年度营业收入的确认已遵循企业会计准则中收入确认的相关规定，不存在本年所发生的同类错报，财务报表无需更正。

　　(4)请公司年审会计师说明对公司上述内部控制重大缺陷执行的审计程序及获取的审计证据，审慎评估相关事项对财务报表产生影响的广泛性，并说明在对公司内控报告出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的合理性；

　　会计师回复：

　　一、对公司上述内部控制重大缺陷执行的审计程序及获取的审计证据

　　经核查，截止2023年12月31日，涉及7家供应商，预付款项合计19,626.98万元。针对上述资金往来，我们实施了检查、访谈、函证等审计程序，仍然无法获取充分、适当的审计证据以判断大额资金往来的款项性质、商业合理性及可收回性。百利科技与合同管理、资金管理相关的内部控制制度未能有效防止或及时发现并纠正相关异常情况，存在重大缺陷。

　　2023年度，百利科技确认对内蒙古乾运高科新材料有限公司的营业收入5,420.73万元、营业成本5,047.96万元，上述业务不符合《企业会计准则第14号一一收入》的确认条件，百利科技于期后将收入成本追溯冲回至2023年度，以上情况表明公司与销售业务和财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。

　　1）合同和资金管理内控方面

　　（A）常州雁衡智能科技有限公司（以下简称雁衡智能）、常州百和菱智能装备有限责任公司（以下简称百和菱装备）和亨息尔智能装备科技（常州）股份有限公司（以下简称亨息尔装备）

　　A）合同管理方面

　　（a）常州百利锂电智慧工厂有限公司（以下简称百利锂电）与上述三家供应商分别签订了采购协议，并支付了预付款，合同中明确约定了交货时间，违约条款，上述货物一直未交付，大部分预付款已超10个月，一直未退回，在上述情况下，百利锂电与三家供应商在2023年11月陆续签订了变更协议，变更协议审批单中未对上述事项进行解释说明，也未提出异议；

　　（b）三家供应商部分合同下预付款比例超50%，超过百利锂电通常30%的预付比例，合同审批单中无解释说明，也未提出任何异议；

　　B）资金管理方面

　　（a）如上述A）、（b）所述，部分合同下预付款比例超50%，超过百利锂电通常预付比例，资金支付审批环节无解释说明，也未提出任何异议；

　　（b）百利锂电签订上述变更协议后，未按合同约定收到业主内蒙古乾运高科新材料有限公司（以下简称内蒙古乾运）预付款项，供应商货物一直未交付，百利锂电与供应商的采购合同约定了违约条款，百利锂电未及时跟踪预警，也未对预付款项及时采取措施以控制或减少公司损失。

　　上述情况不符合百利锂电《采购管理制度》、《财务管理制度》和百利科技《采购风险控制管理办法》的相关规定。

　　（B）湖北顺合装备科技股份有限公司（以下简称湖北顺合装备）

　　2022年10月，百利科技子公司武汉炼化工程设计有限责任公司（以下简称武汉炼化）与山西恒晖环保科技有限公司（以下简称山西恒晖）签订了《山西恒晖环保科技有限公司15万吨/年固（危）废资源综合利用（一期）建设项目EPC总包合同》。

　　2023年7月，武汉炼化与山西晨烯新材料科技有限公司（以下简称山西晨烯）签订《年产4万吨锂离子动力储能电池负极材料一体化（一期）1万吨移动石墨化及配套工程设计、采购、施工工程总承包（EPC）合同》。

　　A）合同管理方面

　　武汉炼化与湖北顺合装备签订的山西恒晖项目采购合同，未经武汉炼化董事会审批；双方签订的山西晨烯项目采购合同，未经武汉炼化董事长审批。上述情况不符合百利科技《经济业务事项审批权限表》（一）经济合同签署的相关规定。

　　B）资金管理方面

　　（a）上述两项目业主履约能力偏低；合同审批环节存在上述1.1.2.1所述问题；武汉炼化未按合同约定收到业主预付款，山西恒晖项目武汉炼化支付湖北顺合预付款比例40%，超过公司通常30%的预付比例；在上述情况下，武汉炼化在资金支付审批环节无解释说明，也未提出任何异议；

　　（b）截止2023年12月31日，武汉炼化山西恒晖项目预付款支付时间已超过8个月，货物一直未交付，上述预付款支付后，武汉炼化在业主未按合同约定付款、工期延期、山西恒晖项目以致于停工诉讼等高风险预警的情况下，对上述预付款未及时跟踪预警，也未对预付款项及时采取措施以控制或减少公司损失。

　　上述资金管理方面，不符合武汉炼化《财务管理制度》和百利科技《采购风险控制管理办法》的相关规定。

　　（C）常州市新业制粒干燥设备有限公司（以下简称常州新业制粒）

　　2023年3月25日，百利科技子公司北京恒远汇达装备科技有限公司与内蒙古乾运签订了《锂电池正极材料全自动生产线主设备承揽合同》（合同编号：QYGK-2023-03-25），合同约定总价13,000万元；

　　2023年3月31日，恒远汇达与常州新业制粒签订了《锂电池正极材料全自动生产线主设备承揽合同》（合同编号：HYHD-2023-03-31）, 合同约定总价12,000万元。

　　业主内蒙古乾运履约能力存在疑虑；恒远汇达与业主和供应商签订的合同格式条款基本一致，总价差为1,000万元；恒远汇达在未按合同约定收到预付款的情况下，提前支付常州新业制粒3,000万元预付款；对于上述情况，资金支付审批环节无解释说明，也未提出任何异议；

　　截止2023年12月31日，恒远汇达上述预付款支付时间已达6个月，业主内蒙古乾运一直未支付预付款，常州新业制粒货物也一直未交付，恒远汇达在业主未按合同约定付款、持续延期等预警的情况下，对上述预付款未及时跟踪预警，也未对预付款项及时采取措施以控制或减少公司损失；

　　上述情况不符合百利科技《采购风险控制管理办法》和《财务管理制度》的相关规定。

　　（D）无锡优耐特窑炉科技有限公司（以下简称无锡优耐特）

　　A）合同管理方面

　　百利锂电与无锡优耐特签订的采购合同，合同审批单上董事会审批处仅有监事一人审批，并无其他董事审批，不符合百利科技《经济业务事项审批权限表》（一）经济合同签署的相关规定。

　　B）资金管理方面

　　（a）业主内蒙古乾运履约能力存在疑虑；采购合同未经百利锂电董事会审批；百利锂电与无锡优耐特签订的预付款比例为36%，超过业主合同预付比例30%，也高于百利锂电通常30%的预付比例；百利锂电在未按合同约定收到内蒙古乾运预付款的情况下，于合同签订当日即支付无锡优耐特2,000万元预付款；对于上述情况，百利锂电在资金支付审批环节无解释说明，也未提出任何异议；

　　（b）截止2023年12月31日，百利锂电上述预付款支付时间已超9个月，业主内蒙古乾运一直未支付预付款，无锡优耐特货物也一直未交付，百利锂电在业主未按合同约定付款、持续延期等预警的情况下，对上述预付款未及时跟踪预警，也未对预付款项及时采取措施以控制或减少公司损失；

　　上述资金管理方面，不符合百利锂电《采购管理制度》、《财务管理制度》和百利科技《采购风险控制管理办法》的相关规定。

　　（E）潍坊正远粉体工程设备有限公司（以下简称潍坊正远）

　　A）百利科技在未按合同约定收到业主四川海创尚纬新能源科技有限公司（以下简称四川海创尚纬）预付款的情况下，提前支付潍坊正远大额预付款，与该项目通常的付款方式不一致；

　　B）百利科技与潍坊正远合同约定，合同生效后，支付合同总价30%的预付款；在合同货物全部按期、按量备妥，工厂检验合格准备起运前，收到潍坊正远提交的相关文件并且经百利科技、四川海创尚纬确认无误后10天内支付合同总价的50%的发货款。

　　付款审批单中付款说明栏表述如下：“为使卖方进行优先排产供货，加快设备制造进度，保证按期交货，顺利进行设备验收交付调试工作，增进双方合作伙伴关系，买方向卖方提前支付部分设备发货款，金额为1,000万元”。

　　2023年7月6日支付潍坊正远30%预付款708万元；2023年8月7日，百利科技支付潍坊正远1,000万元预付款，累计预付比例72.37%。百利科技未按合同约定付款进度，提前支付大额预付款；

　　对于上述A）、B）情况，付款审批单中未提出任何异议；

　　C）合同约定，交货期限为合同生效后收到定金后110天交货，130天内发货完毕；百利科技于2023年7月6日支付预付款，2023年12月8日首次仅到货3套，截止2023年12月31日，潍坊正远未按合同约定期限履约，百利科技也未按合同约定罚则条款行使相应权利，对上述预付款未及时跟踪预警，也未对预付款项及时采取措施以控制或减少公司损失；

　　上述情况不符合百利科技《采购风险控制管理办法》和《财务管理制度》的相关规定。

　　综上，百利科技与合同管理、资金管理相关的内部控制未能有效防止或及时发现并纠正相关异常情况，存在重大缺陷。

　　（F）针对上述与合同管理、资金管理相关的内部控制重大缺陷，我们执行的审计程序及获取的审计证据如下：

　　A）获取公司与合同管理、资金管理相关的内部控制制度，了解被审计单位与合同管理、资金管理相关的内部活动，评价与合同管理、资金管理相关的关键内部控制设计的合理性；

　　B）了解和评价采购合同订立之前，承办部门对合同对方的选取以及合同对方的企业性质、资信情况、经营资质、经营范围和状况等基本方面的审查情况是否按照内部控制制度有效执行；

　　C）获取并检查公司采购合同付款条款，了解和评价采购合同约定付款进度和支付方式是否符合法律规定、公司内部控制制度要求及公司实际资金偿付能力；

　　D）获取并检查公司业务事项审批权限表、采购合同评审表，了解和评价合同审批是否严格按照公司内部控制制度有效执行；

　　E）获取公司采购付款申请表等审批文件，了解和评价付款资料审核控制是否有效执行；

　　F）根据公司采购合同管理、采购付款管理内部控制流程，对涉及相关业务的关键岗位人员进行访谈；

　　G）选取样本量对本期重要的供应商执行函证、访谈程序；

　　H）获取并检查采购合同履约、变更、解除过程中形成的文件，了解和评价合同未能履行的原因，是否具有商业合理性；

　　2）销售业务和财务报告相关的内控方面

　　2023年度，百利科技确认对内蒙古乾运高科新材料有限公司的营业收入5,420.73万元、营业成本5,047.96万元，上述业务不符合《企业会计准则第14号一一收入》的确认条件，百利科技于期后将收入成本追溯冲回至2023年度。

　　百利锂电上述三份销售合同货物发运环节，财务部未及时与采购部、市场部进行沟通，核对确认相关发运、验收单据；

　　百利锂电销售设备，根据《企业会计准则第14号一一收入》及百利科技收入确认政策的相关规定，百利锂电应以设备经客户验收作为收入确认时点，百利锂电在未取得客户验收单据的情况下，提前确认收入，不符合《企业会计准则第14号一一收入》的确认条件。审计入场发现后，经与百利锂电沟通，百利锂电核实确认后，于期后将收入成本追溯冲回至2023年度。

　　以上情况表明百利锂电与销售业务和财务报告相关的内部控制存在重大缺陷，百利锂电尚未在 2023年12月31日完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作。

　　针对上述与销售业务、财务报告相关的内部控制重大缺陷，我们执行的审计程序及获取的审计证据如下：

　　A）获取公司与销售业务、财务报告相关的内部控制制度，了解被审计单位与销售业务、财务报告相关的内部活动，评价与销售业务、财务报告相关的关键内部控制设计的合理性；

　　B）获取并检查客户信用评价资料，了解和评价公司销售合同订立之前，承办部门对客户的企业性质、资信情况、经营资质、经营范围和状况等基本方面的审查情况是否按照内部控制制度有效执行；

　　C）获取并检查销售合同，了解和评价合同各方是否明确了与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务，了解和评价销售合同约定付款进度和支付方式是否符合法律规定和公司内部控制制度要求；

　　D）获取并检查公司业务事项审批权限表、销售合同评审表，了解和评价合同审批是否严格按照公司内部控制制度有效执行；

　　E）根据公司销售业务和财务报告内部控制流程，对涉及相关业务的关键岗位人员进行访谈；

　　F）结合公开信息查询客户资信情况及履约情况，判断公司因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；

　　G）对于工程总承包、锂电智能产线服务业务，获取并检查预计总收入、预计总成本所依据的合同和成本预算资料，评价管理层对预计总收入和预计总成本的估计是否合理，评价收入确认是否符合企业会计准则的要求；

　　H）对于商品销售业务，获取商品控制权转让时点的相关单据，结合相关合同的约定，评价收入确认是否符合企业会计准则的要求；

　　I）选取样本对本期重要的客户执行函证、访谈程序；

　　J）对资产负债表日前后记录的收入执行截止性测试，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　K）对本期记录的收入执行分析性复核程序，并评价其财务报表列报和披露是否恰当。

　　二、审慎评估相关事项对财务报表产生影响的广泛性，并说明在对公司内控报告出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的合理性。

　　根据《企业内部控制审计指引》第三十条，“注册会计师认为财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷的，除非审计范围受到限制，应当对财务报告内部控制发表否定意见。”

　　根据以上4、一中所述，公司与合同管理、资金管理、销售业务和财务报告相关的内部控制存在重大缺陷，应当对财务报告内部控制发表否定意见。

　　百利科技确认对内蒙古乾运高科新材料有限公司的营业收入5,420.73万元、营业成本5,047.96万元，上述业务不符合《企业会计准则第14号一一收入》的确认条件，百利科技于期后将收入成本追溯冲回至2023年度，对2023年度财务报告列报未产生影响；

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

　　针对上述19,626.98万元预付款项，其中，雁衡智能、百和菱装备和亨息尔装备三家共涉及预付款项9,891.05万元，我们获取了雁衡智能、百和菱装备和亨息尔装备三家供应商的资金流水，上述款项主要转入易路博通，我们对上述款项的性质、商业合理性无法判断，截止审计报告出具日，我们未获取到易路博通的资金流水，我们需要进一步穿透核查易路博通及后续资金流入方的资金流水，核实每笔相关资金的流向和款项性质，并对资金链条中涉及的单位及相关人员执行访谈、书面确认等审计程序，最终明确上述资金的款项性质和用途；其余4家供应商涉及金额合计9,735.93万元，截止审计报告出具日，我们未获取到上述4家供应商的资金流水，核查思路同上。

　　针对预付款项，我们执行的核查程序包括但不限于：

　　1）了解和评价管理层与预付款项相关的关键内部控制设计的合理性；

　　2）对期末预付款项余额与上期期末余额进行比较，分析其变动原因；

　　3）对期末大额预付款项涉及的合同及审批程序、合同约定条款、付款金额、进度、货物交付等进行审核分析；

　　4）了解大额预付款项对应的项目情况，对合同及审批程序、合同约定条款、付款金额、进度、与项目进度匹配性等进行审核分析；

　　5）分析预付款项账龄及余额构成，检查一年以上预付款项未核销的原因及发生坏账的可能性，结合3）、4）项中所述程序，进行审核分析；

　　6）根据预付款项和应付账款情况，根据期末余额和当期发生额，选取一定比例供应商进行函证，获取供应商回函；针对未回函或回函不符，进一步实施替代程序，且会计师严格控制发函、回函等函证过程；

　　7）通过天眼查等信息平台，核实供应商是否与被审计单位存在关联关系，对存在关联关系供应商，与其他非关联关系供应商交易情况进行比对，核实交易是否公允等情况；

　　8）对重要供应商进行实地走访，了解其生产规模、供货周期、备货情况是否与采购合同相匹配；

　　9）取得部分重要供应商的银行流水进行穿透核查。

　　经核查，除上述19,626.98万元资金往来外，我们未发现其他预付款项的款项性质、商业合理性及可收回性存在不确定性。

　　上述保留意见涉及事项对百利科技2023年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：

　　1）保留意见涉及的事项仅影响财务报表特定项目，所涉及事项对财务报表产生的影响主要涉及预付款项和信用减值损失报表项目；

　　2）保留意见对财务报表产生的影响涉及预付款项的性质、商业合理性及可收回性，本期净利润为-11,671.77万元，期末净资产为53,991.72万元，上述事项不会对净利润盈亏方向及净资产由正到负产生影响；

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》第八条（二）的相关规定，即：注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性；以及《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第五条对“广泛性”的解释及示例的情形，我们判断保留事项对百利科技2023年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，因此，我们对财务报表出具了保留意见的审计报告。

　　我们认为，本期百利科技否定意见内部控制审计报告中涉及的重大缺陷，对财务报表的影响重大但不具有广泛性，我们对百利科技2023年度财务报表出具的保留意见符合审计准则的相关规定，具有合理性。

　　二、关于董事会审议和独立董事履职情况。董事会决议显示，对于公司2023年年报、2024年一季报、2023年决算报告，6名非独立董事均投出同意票，3名独立董事则均投出弃权票，理由是非标意见涉及的事项对公司相关财务报表可能造成一定影响，且影响金额尚不能确定。(1)请公司非独立董事说明对上述议案投出同意票的具体原因和依据，说明是否已充分考虑非标意见涉及事项对公司财务报告的影响，以及是否充分履职尽责；(2)请公司独立董事结合前期对年报相关事项的履职情况，包括但不限于审议情况、采取的具体举措及目前进展，说明是否已充分履职尽责。

　　公司回复：

　　(1)请公司非独立董事说明对上述议案投出同意票的具体原因和依据，说明是否已充分考虑非标意见涉及事项对公司财务报告的影响，以及是否充分履职尽责；

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2023年12月31日财务报表的审计，于2024年4月29日为公司出具了“保留意见”的《审计报告》。保留意见所涉事项如下： “百利科技2023年度与多家供应商发生资金往来，截止2023年12月31日，形成预付款项共计19,626.98万元。针对上述资金往来，年审会计师实施了检查、访谈、函证等审计程序，仍然无法获取充分、适当的审计证据以判断大额资金往来的商业合理性及可收回性。”公司3名独立董事认为前述非标意见涉及的事项对公司相关财务报表可能造成一定影响，且影响金额尚不能确定，故在董事会决议中对《公司2023年度财务决算报告》、《公司2023年年度报告》、《公司2024年第一季度报告》投出弃权票。公司6名非独立董事对上述议案投出同意票，主要考虑如下：

　　1、保留意见所涉事件的基本情况

　　经公司自查，截止2023年12月31日，公司与部分供应商存在异常的预付账款金额合计19,626.98 万元。

　　1）预付雁衡、亨息尔、百和菱款项9,891.05万元

　　截至2023年12月31日，本公司之全资子公司百利锂电预付常州雁衡智能科技有限公司、亨息尔智能装备科技（常州）股份有限公司以及常州百和菱智能装备有限责任公司共计9,891.05万元，且相应设备尚未到货。

　　2）其他存在异常的预付账款9,735.93万元

　　截至2023年12月31日，公司全资子公司武汉炼化预付湖北顺合装备科技股份有限公司3,300万元；公司全资子公司恒远汇达预付常州市新业制粒干燥设备有限公司内蒙古乾运项目设备采购款3,000万元；百利锂电预付无锡优耐特窑炉科技有限公司内蒙古乾运项目设备采购款2,000万元；公司预付潍坊正远粉体工程设备有限公司海创尚纬项目设备采购款1,435.93万元，以上款项均为公司项目的设备预付款。

　　具体明细如下：

　　■

　　2、异常预付账款形成原因

　　对于以上供应商预付账款形成原因，经财务部门自查及与采购部门沟通，主要为公司应对市场及订单需求对有价值的设备进行锁货导致。

　　2022年起，新能源行业进入爆发式增长阶段，公司重点跟踪中的项目超过130亿元，预计可签定合同额超过50亿元，主要包括贵州磷化、内蒙古乾运、华友钴业、贝特瑞、万华化学等。由于市场均在大幅扩产，客户为尽快抢占市场，对货物的交期要求非常严格，公司必须提前确保货源，当时将“提前备货”确定为当时公司的战略决策，以提前预定部分包装机、螺带混合机、振动干燥机、料仓及钢结构等设备，在此背景下，公司全资子公司百利锂电、武汉炼化及恒远汇达分别与上述供应商签署了锁货协议。

　　由于锁货合同签订后，市场行情开始转变，多家业主陆续通知项目暂缓。由于提前备货合同项目延迟，公司采购人员未及时跟踪消化库存预付订单，且对未明确具体项目的部分锁货协议，亦没有根据市场行情发生变化及时进行调整，部分锁货合同截止至今尚未提货，从而导致部分供应商预付账款长期挂账。

　　3、非独立董事对非标审计意见的考虑

　　公司董事会尊重大华会计师事务所的独立判断，对大华会计师事务所对公司出具的保留表示意见的审计报告表示理解和认可，该报告揭示了公司所存在的风险。公司在承揽和执行大型项目的过程中，会通过支付预付款的方式，达到提前锁定产品价格、缩短订货周期、提高项目毛利等目的，但由于公司内部决策程序和管理流程存在严重不足，部分项目实际情况发生变化后，公司对已支付的预付款项没有采取有效的追偿措施，导致部分供应商预付账款长期挂账，给公司利益带来潜在损害。非独立董事认为保留意见所涉事项主要受市场环境变化及公司内部决策程序、采购管理、预付账款管理流程缺陷所致，所涉事项影响已在公司2023年度财务报表得到反映。董事会将组织公司董事、监事、高管积极采取相应有效措施，优化调整公司内控制度和管理流程，建立追责机制，强化岗位责任，消除保留意见所涉及的相关事项的影响。

　　4、董事履职情况说明

　　2024年4月7日，公司董事会召开临时会议对公司2023年年报审计工作中的突出问题与年审会计师进行沟通，听取年审会计师对相关问题的汇报和意见，积极探讨解决方案，全体董事对公司部分供应商预付账款异常问题给予了严重关注，要求公司相关部门和人员积极配合审计师的审计工作，本着真实原则提供审计师所需的全部资料，成立专门工作小组与供应商协商解决预付款事项。公司董事会同时敦促公司财务部门、采购部门等相关部门，就预付款异常事项从采购合同签署审批程序到项目执行进展情况及款项支付等方面展开了全面自查并制定了以下整改措施：

　　1)全面清理预付款。

　　百利锂电已分别与常州雁衡智能科技有限公司、亨息尔智能装备科技（常州）股份有限公司、常州百和菱智能装备有限责任公司签订关于2022年、2023年主要设备锁货合同的补充协议，约定以应付款抵消部分预付款，并在补充协议签署分期还清剩余预付款；百利锂电已通知供应商无锡优耐特公司取消采购合同，将在一个月内核算截止目前已发生的成本和已付预付款，双方确认后最终签署终止合同。

　　武汉炼化已与湖北顺合就山西恒晖项目2,000万元采购预付账款协商达成一致，并已签署终止合同，约定：扣除武汉炼化应当向湖北顺合支付已产生的各项费用人民币7,918,900元后，剩余预付款人民币12,081,100元由湖北顺合在终止合同生效后分期返还给武汉炼化。

　　恒远汇达与常州新业于2024年4月19日就内蒙古乾运项目3,000万元预付账款事项签订解除协议书，约定常州新业于2024年4月30日前将3,000万元退还给恒远汇达，双方互不追究相关违约责任。恒远汇达已于2024年4月19日收到了常州新业支付的3,000万元退款。

　　2)加强采购工作内控管理

　　建立监管机制，加强采购付款流程管理，严格管控设备材料采购付款与项目进度的匹配度。预付款支付后，及时跟进供应商的交货进展。加强对项目执行及预付款项的追踪预警，每月更新项目进展情况，根据项目的执行进展及时协调供应商的生产进度，如发现延迟交货，采购部应及时预警，并及时与供应商商谈并采取相应措施。

　　3）调整全资子公司权限审批

　　全资子公司百利锂电供应商锁货合同审批流程及付款审批流程审批过程中，流程中无财务部负责人审批，当前已更新相关审批流程增加财务负责人审批；同时，鉴于当前全资子公司签署采购合同及对供应商付款的权限过大，公司将进一步缩减全资子公司签署合同及对外付款的审批权限，以降低风险。

　　4）加强预付账款资金管理

　　公司财务计划部将进一步加强对公司及分子公司与供应商往来账款跟踪，每月财务报表编制后及时与公司业务部门报送数据，及时跟踪预警，对于经汇报存在问题的预付账款，公司将及时进行追讨。

　　综上，经全面核查异常预付账款的形成背景、相关采购合同的签署审批过程及执行进展情况，公司6名非独立董事认为保留意见所涉供应商资金往来是基于特定市场环境下的业务需要，具有商业合理性。部分预付账款异常是公司内部采购管理、资金管理流程缺陷所致，所涉事项影响已在公司2023年度财务报表得到反映。公司《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》及《2023年决算报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，同意公司《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》及《2023年决算报告》的内容。

　　（2)请公司独立董事结合前期对年报相关事项的履职情况，包括但不限于审议情况、采取的具体举措及目前进展，说明是否已充分履职尽责。

　　2023年度报告编制及审计工作期间，独立董事严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及公司相关制度的要求，本着勤勉履职、严格尽职的态度，高度关注公司2023年度审计工作进展情况。针对公司重大预付款异常及公司内部控制缺陷等问题，独立董事多次召开会议，听取公司相关负责人和年报审计机构对于相关事项的说明，就完善公司内控体系建设、防范大额预付款资金及重大投资项目风险、积极配合审计机构按期完成年度报告审计工作等方面提出要求。具体如下：

　　2024年2月22日，公司审计委员与公司年审机构就公司2023年度审计工作进行了沟通，听取审计师关于公司2023年度审计范围、时间安排及关键审计事项等相关情况的汇报。

　　2024年4月2日，公司审计委员会及三名独立董事召开沟通会，审计师对公司2023年度的审计工作进展情况作了汇报，并对公司全资子公司百利锂电对三家供应商超过1亿元的设备预付款事项表达了严重关注。独立董事对审计师的上述关注事项进行了沟通、交流并表示严重关切，要求公司及时召开临时董事会会议讨论审计师的关注事项，并督促管理层及相关企业负责人积极配合年度审计工作，争取能够按时出具年度审计报告并披露年度报告等信息。

　　2024年4月7日，公司召开了临时董事会，讨论了审计师关注的事项，听取了相关人员的口头汇报，为保证年报工作顺利进行，董事会会议明确安排公司财务负责人及百利锂电、武汉炼化相关管理人员配合审计工作，要求审计师及时向董事会、审计委员会、独立董事报告工作进展情况。

　　2024年4月14日，独立董事向公司董事会、管理层发函提议如下：一、督促会计师事务所及审计师及时向公司董事会、审计委员会、独立董事汇报审计进展情况，对重大事项及问题可能造成的影响进行说明。二、百利锂电、武汉炼化应对审计关注事项进行书面情况汇报。三、财务部门应根据实际调整情况对2023年度业绩情况进行重新测算，按信息披露要求进行更正。

　　2024年4月17日，公司审计委员会及独立董事就公司2023年度审计工作与年审机构进行了沟通。因为部分审计程序还在进行、审计证据还在进一步获取，审计师及审计机构尚无法就审计报告的出具时间、意见类型给出明确意见。独立董事发函表明如下意见：1、督促会计师事务所及审计师加快审计工作，对预付款事项给出明确的专业判断，在约定的时间内完成审计报告。2、督促财务及相关部门人员配合审计工作，尽快提供审计师要求的资料，对于确实无法提供的资料应给予书面说明。3、要求公司主动与交易所、证监局就年报审计进展情况进行汇报，听取监管部门意见。4、建议公司经理层组成专门班子，督促百利锂电就预付款的收回或落实供货与供应商达成协议，或采取法律措施确保预付款的安全收回。5、建议公司进一步加强对建设投资项目的管理，完善内控制度，防范类似事件的发生，避免公司遭受重大损失。

　　2024年4月25日，独立董事召开了专门会议，听取了公司审计委员会及财务负责人就公司2023年度报告审计工作及监管部门提示关注审计事项的汇报，同时听取了公司相关人员就关注事项的整改情况。为切实维护全体股东特别是中小股东的利益，独立董事发函督促公司强化重要子公司的管控机制、防范资金风险，确保如期完成2023年年报工作。

　　2024年4月28日，独立董事给公司发函，要求公司立即聘请第三方专业审计机构对公司预付款情况进行专项审计，包括但不限于：对公司预付款的合同签订、审批、执行情况，以及供应商预付款资金使用管理情况进行全面核查；对预付款的真实性、合理性等进行确认，出具专项审计意见及管理建议书。目前，公司聘请第三方审计机构的工作正在进行。

　　2024年4月29日,公司召开董事会四届董事会审计委员会第十四次会议，2名独立董事委员对《公司2023年年度报告》及《公司2024年第一季度报告》投了同意票，理由如下：1）保留事项金额占公司报表整体金额比重较低，且该保留事项只是因为会计师未能获取充分适当的审计证据而导致的，是否对报表造成影响及可能影响的金额都不确定；2）由于公司实控人、董事长兼总裁王海荣在留置状态，独立董事无法获取关键证据人的相关证据，导致无法对上述预付款项的真实性质得出准确结论；3）独立董事已就上述事项要求公司进行核查整改，并聘请独立第三方机构对预付款情况进行专项审计；4）独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。如《公司2023年年度报告》不能提交董事会审议，将会导致年报无法如期披露，中小股东无法获取年报相关信息，不利于保护中小股东的合法权益。

　　综上，作为公司的独立董事，我们在公司2023年度报告工作期间，高度关注公司2023年度审计工作进展情况，本着客观、公正、独立的原则忠实勤勉的履行了职责。在后续工作中，独立董事将继续积极履行独立董事职责，密切关注年报非标意见所涉事项的整改情况，督促公司尽快采取措施消除保留意见所涉事项的影响，提升公司2024内部控制工作质量，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　二〇二四年五月二十一日