证券代码:688556 证券简称:高测股份 公告编号:2024-029
转债代码:118014 转债简称:高测转债
青岛高测科技股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
青岛高测科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十一次会议于2024年5月20日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2024年5月16日通过邮件或电话的方式送达公司全体董事。会议应出席董事9人,实际出席董事9人,会议由公司董事长张顼先生主持。会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司管理制度的有关规定,会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》
鉴于公司2023年前三季度及2023年年度权益分派方案已实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,需对本次激励计划的授予(含预留授予)价格与授予(含预留授予)数量进行相应调整,授予(含预留授予)价格由4.71元/股调整为2.04元/股,首次授予尚未归属的限制性股票数量由2,372,384股调整为3,795,815股,预留授予尚未归属的限制性股票数量由15,680股调整为25,088股。
本次调整内容在公司2021年第三次临时股东大会的授权范围内,无需再次提交股东大会审议。
上述议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过,委员王目亚先生为本次限制性股票激励计划的激励对象,回避表决。
公司董事张秀涛先生、李学于先生及王目亚先生为本次限制性股票激励计划的激励对象,回避表决。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的公告》。
(二)审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中5人因个人原因离职已不具备激励对象资格,其已获授尚未归属的全部限制性股票不得归属;首次授予的4名激励对象2023年度个人绩效考核结果为“B”,第三个归属期对应的个人层面归属比例为80%。综上,本次合计作废的限制性股票数量为131,084股。
上述事宜在公司2021年第三次临时股东大会的授权范围内,无需再次提交股东大会审议。
上述议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过,委员王目亚先生为本次限制性股票激励计划的激励对象,回避表决。
公司董事张秀涛先生、李学于先生及王目亚先生为本次限制性股票激励计划的激励对象,回避表决。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
(三)审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就,本期可归属数量为3,664,731股,同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的127名激励对象办理归属相关事宜。
上述事宜在公司2021年第三次临时股东大会的授权范围内,无需再次提交股东大会审议。
上述议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过,委员王目亚先生为本次限制性股票激励计划的激励对象,回避表决。
公司董事张秀涛先生、李学于先生及王目亚先生为本次限制性股票激励计划的激励对象,回避表决。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》。
(四)审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》
鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,需对本次激励计划的授予(含预留授予)价格与授予(含预留授予)数量进行相应调整,授予(含预留授予)价格由27.32元/股调整为16.79元/股,首次授予的限制性股票数量由3,366,300股调整为5,386,080股,预留授予的限制性股票数量由840,000股调整为1,344,000股。
本次调整内容在公司2022年年度股东大会的授权范围内,无需再次提交股东大会审议。
上述议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过,委员王目亚先生为本次限制性股票激励计划的激励对象,回避表决。
公司董事张秀涛先生、李学于先生及王目亚先生为本次限制性股票激励计划的激励对象,回避表决。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的公告》。
(五)审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中13人因个人原因离职已不具备激励对象资格,其已获授尚未归属的全部限制性股票不得归属;96名激励对象因个人原因自愿且不可撤销地放弃其2023年限制性股票激励计划下第一个归属期内可归属的限制性股票,其已获授但尚未归属的第一个归属期内可归属的全部限制性股票作废处理;除上述离职及自愿放弃人员外,首次授予的部分激励对象因2023年度个人绩效考核结果未达到“A”,其已获授但尚未归属的第一个归属期内的部分限制性股票不得归属,由公司作废处理。综上,本次合计作废的限制性股票数量为824,155股。
上述事宜在公司2022年年度股东大会的授权范围内,无需再次提交股东大会审议。
上述议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过,委员王目亚先生为本次限制性股票激励计划的激励对象,回避表决。
公司董事张秀涛先生、李学于先生及王目亚先生为本次限制性股票激励计划的激励对象,回避表决。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
(六)审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就,本期可归属数量为940,629股,同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的214名激励对象办理归属相关事宜。
上述事宜在公司2022年年度股东大会的授权范围内,无需再次提交股东大会审议。
上述议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过,委员王目亚先生为本次限制性股票激励计划的激励对象,回避表决。
公司董事张秀涛先生、李学于先生及王目亚先生为本次限制性股票激励计划的激励对象,回避表决。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。
特此公告。
青岛高测科技股份有限公司
董事会
2024年5月21日
证券代码:688556 证券简称:高测股份 公告编号:2024-031
转债代码:118014 转债简称:高测转债
青岛高测科技股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划
授予价格与授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
青岛高测科技股份有限公司(以下简称“高测股份”或“公司”)于2024年5月20日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》。鉴于公司2023年前三季度和2023年年度权益分派已实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定及公司2021年第三次临时股东大会的授权,董事会同意对2021年限制性股票激励计划的授予(含预留授予)价格与授予(含预留授予)数量进行调整,授予(含预留授予)价格由4.71元/股调整为2.04元/股,首次授予尚未归属的限制性股票数量由2,372,384股调整为3,795,815股,预留授予尚未归属的限制性股票数量由15,680股调整为25,088股。现将有关事项说明如下:
一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年3月30日公司召开了第二届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案;公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2021年3月30日公司召开了第二届监事会第十三次会议,会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单〉的议案》等议案;公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查,并出具了同意的核查意见。
2、2021年3月31日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,公司独立董事赵春旭先生作为征集人就公司2021年第三次临时股东大会审议的与公司2021年限制性股票激励计划相关的议案向公司全体股东征集了投票权。
3、2021年3月31日至2021年4月10日,公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月14日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年4月23日公司召开了2021年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司于2021年4月26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年4月23日公司召开了第二届董事会第二十六次会议,会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》;公司独立董事发表了同意的独立意见。
2021年4月23日公司召开了第二届监事会第十四次会议,会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》;公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。
6、2021年10月15日公司召开了第三届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》;公司独立董事发表了同意的独立意见。
2021年10月15日,公司召开第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》;公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。
7、2022年6月10日,公司召开了第三届董事会第八次会议,会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》;公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022年6月10日,公司召开第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》;公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。
8、2022年10月27日,公司召开了第三届董事会第十四次会议,会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》;公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022年10月27日,公司召开第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》;公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。
9、2023年5月19日,公司召开了第三届董事会第十九次会议,会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》;公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023年5月19日,公司召开第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》;公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。
10、2023年10月26日,公司召开第三届董事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》;公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023年10月26日,公司召开第三届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》;公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。
11、2024年5月20日,公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》;公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。
二、调整情况说明
1、调整事由
公司于2023年11月13日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年前三季度利润分配方案的议案》,并于2023年11月21日披露了《2023年前三季度权益分派实施公告》,以股权登记日2023年11月24日公司总股本 339,087,616 股为基数,每10股派发现金红利10.00元(含税)。
公司于2024年4月16日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本暨高送转方案的议案》,并于2024年4月26日披露了《2023年年度权益分派实施公告》,以股权登记日2024年5月7日公司总股本 339,087,616股为基数,每10股派发现金红利4.50元(含税),同时,以资本公积向全体股东每10股转增6股。
鉴于公司2023年前三季度及2023年年度权益分派方案已实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,需对本次激励计划的授予(含预留授予)价格与授予(含预留授予)数量进行相应调整。
2、调整方法
(1)授予价格的调整
根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定:“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。
……
(四)派息
P=P0–V
其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。
……”
因此,调整后的本次激励计划的授予(含预留授予)价格=(4.71-1.00-0.45)/(1+0.6)=2.04元/股。
(2)授予数量的调整
根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定:“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
……”
因此,本次激励计划调整后的首次授予尚未归属的限制性股票数量=(4,380,796- 250,527 -1,757,885)×(1+0.6)=3,795,815股,调整后的预留授予尚未归属的限制性股票数量=(27,440-11,760)×(1+0.6)=25,088股。本次调整内容在公司2021年第三次临时股东大会的授权范围内,无需提交股东大会审议。
公司于2023年5月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的公告》,根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定及公司2021年第三次临时股东大会的授权,董事会同意将首次授予尚未归属的限制性股票数量由3,129,140股调整为4,380,796股,预留授予尚未归属的限制性股票数量由19,600股调整为27,440股。
公司于2023年5月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》,公司本次激励计划中部分激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格,部分激励对象2022年度个人绩效考核结果为“B”,公司对部分激励对象已授予尚未归属的限制性股票 250,527 股进行作废处理。
公司于2023年6月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告》,公司已为132名激励对象办理了本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属股份的登记工作,完成归属股票登记共1,757,885股,上市流通日为2023年6月7日。
公司于2023年11月7日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告》,公司已为2名激励对象办理了本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属股份的登记工作,完成归属股票登记共11,760股,上市流通日为2023年11月10日。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划的授予(含预留授予)价格与授予(含预留授予)数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司监事会对2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的调整事项进行了核查,监事会认为:
鉴于公司2023年前三季度及2023年年度权益分派已实施完毕,公司董事会对本次激励计划授予(含预留授予)价格与授予(含预留授予)数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整内容在公司2021年第三次临时股东大会的授权范围内,调整程序合法、合规。
公司监事会同意对2021年限制性股票激励计划的授予(含预留授予)价格与授予(含预留授予)数量进行调整。
五、独立董事意见
独立董事认为:公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中关于激励计划调整的相关规定,且本次调整在公司2021年第三次临时股东大会的授权范围内,调整的程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此,我们一致同意对2021年限制性股票激励计划的授予(含预留授予)价格与授予(含预留授予)数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京德和衡律师事务所认为:截至本法律意见书出具日,本次归属、调整及作废事项已取得必要的批准和授权;本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就,本次归属符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划(草案)》的有关规定;公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务,随着本激励计划的进展,尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
特此公告。
青岛高测科技股份有限公司
董事会
2024年5月21日
证券代码:688556 证券简称:高测股份 公告编号:2024-034
转债代码:118014 转债简称:高测转债
青岛高测科技股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划
授予价格与授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
青岛高测科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年5月20日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定及公司2022年年度股东大会的授权,董事会同意对2023年限制性股票激励计划的授予(含预留授予)价格与授予(含预留授予)数量进行调整,授予(含预留授予)价格由27.32元/股调整为16.79元/股,首次授予的限制性股票数量由3,366,300股调整为5,386,080股,预留授予的限制性股票数量由840,000股调整为1,344,000股。现将有关事项说明如下:
一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月3日公司召开了第三届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案;公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2023年4月3日公司召开了第三届监事会第十六次会议,会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案;公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查,并出具了同意的核查意见。
2、2023年4月4日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,公司独立董事赵春旭先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的与公司2023年限制性股票激励计划相关的议案向公司全体股东征集了投票权。
3、2023年4月4日至2023年4月14日,公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年4月15日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年4月24日公司召开了2022年年度股东大会,会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年4月27日公司召开了第三届董事会第十八次会议,会议审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》;公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023年4月27日公司召开了第三届监事会第十七次会议,会议审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》;公司监事会对前述议案相关事项进行了核查,并出具了同意的核查意见。
6、2024年4月23日公司召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议和第三届董事会独立董事专门会议第一次会议,审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》和《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》;公司监事会对前述议案相关事项进行了核查,并出具了同意的核查意见。
7、2024年5月20日,公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》;公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。
二、调整情况说明
1、调整事由
公司于2024年4月16日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本暨高送转方案的议案》,并于2024年4月26日披露了《2023年年度权益分派实施公告》,以股权登记日2024年5月7日公司总股本 339,087,616股为基数,每10股派发现金红利4.50元(含税),同时,以资本公积向全体股东每10股转增6股。
鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,需对本次激励计划的授予(含预留授予)价格与授予(含预留授予)数量进行相应调整。
2、调整方法
(1)授予价格的调整
根据《2023年限制性股票激励计划(草案)》“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定:“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。
……
(四)派息
P=P0–V
其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。
……”
因此,调整后的本次激励计划的授予(含预留授予)价格=(27.32-0.45)/(1+0.6)=16.79元/股。
(2)授予数量的调整
根据《2023年限制性股票激励计划(草案)》“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定:“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
……”
因此,本次激励计划调整后的首次授予限制性股票数量=3,366,300×(1+0.6)=5,386,080股,调整后的预留授予限制性股票数量=840,000×(1+0.6)=1,344,000股。本次调整内容在公司2022年年度股东大会的授权范围内,无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划的授予(含预留授予)价格与授予(含预留授予)数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司监事会对2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的调整事项进行了核查,监事会认为:
鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕,公司董事会对本次激励计划授予(含预留授予)价格与授予(含预留授予)数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整内容在公司2022年年度股东大会的授权范围内,调整程序合法、合规。
公司监事会同意对2023年限制性股票激励计划的授予(含预留授予)价格与授予(含预留授予)数量进行调整。
五、独立董事意见
独立董事认为:公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中关于激励计划调整的相关规定,且本次调整在公司2022年年度股东大会的授权范围内,调整的程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此,我们一致同意对2023年限制性股票激励计划的授予(含预留授予)价格与授予(含预留授予)数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京德和衡律师事务所认为:截至本法律意见书出具日,本次归属、调整及作废事项已取得必要的批准和授权;本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就,本次归属符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划(草案)》的有关规定;公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务,随着本激励计划的进展,尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
特此公告。
青岛高测科技股份有限公司
董事会
2024年5月21日
证券代码:688556 证券简称:高测股份 公告编号:2024-035
转债代码:118014 转债简称:高测转债
青岛高测科技股份有限公司
关于作废2023年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
青岛高测科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年5月20日召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,现将有关事项说明如下:
一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月3日公司召开了第三届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案;公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2023年4月3日公司召开了第三届监事会第十六次会议,会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案;公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查,并出具了同意的核查意见。
2、2023年4月4日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,公司独立董事赵春旭先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的与公司2023年限制性股票激励计划相关的议案向公司全体股东征集了投票权。
3、2023年4月4日至2023年4月14日,公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年4月15日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年4月24日公司召开了2022年年度股东大会,会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年4月27日公司召开了第三届董事会第十八次会议,会议审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》;公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023年4月27日公司召开了第三届监事会第十七次会议,会议审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》;公司监事会对前述议案相关事项进行了核查,并出具了同意的核查意见。
6、2024年4月23日公司召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议和第三届董事会独立董事专门会议第一次会议,审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》和《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》;公司监事会对前述议案相关事项进行了核查,并出具了同意的核查意见。
7、2024年5月20日,公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》;公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中13人因个人原因离职已不具备激励对象资格,其已获授尚未归属的全部限制性股票不得归属;96名激励对象因个人原因自愿且不可撤销地放弃其2023年限制性股票激励计划下第一个归属期内可归属的限制性股票,其已获授但尚未归属的第一个归属期内可归属的全部限制性股票作废处理;除上述离职及自愿放弃人员外,首次授予的部分激励对象因2023年度个人绩效考核结果未达到“A”,其已获授但尚未归属的第一个归属期内的部分限制性股票不得归属,由公司作废处理。
综上,本次作废的限制性股票数量合计为824,155股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响,不会影响公司核心团队的稳定性,也不会影响本次激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司监事会对本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项进行了核查,监事会认为:
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、独立董事意见
独立董事认为:鉴于公司本次激励计划中部分激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格,部分激励对象因个人原因自愿且不可撤销地放弃其2023年限制性股票激励计划下第一个归属期内可归属的限制性股票,部分激励对象2023年度个人绩效考核结果未达到“A”,公司对上述激励对象已获授尚未归属的相应限制性股票进行作废处理。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中的相关规定,审议程序符合相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
因此,我们一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京德和衡律师事务所认为:截至本法律意见书出具日,本次归属、调整及作废事项已取得必要的批准和授权;本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就,本次归属符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划(草案)》的有关规定;公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务,随着本激励计划的进展,尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
特此公告。
青岛高测科技股份有限公司
董事会
2024年5月21日
证券代码:688556 证券简称:高测股份 公告编号:2024-030
转债代码:118014 转债简称:高测转债
青岛高测科技股份有限公司
第三届监事会第二十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
青岛高测科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十七次会议于2024年5月20日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2024年5月16日通过邮件或电话的方式送达公司全体监事。会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由公司监事会主席于文波先生主持。会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司管理制度的有关规定,会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》
公司监事会对2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的调整事项进行了核查,监事会认为:
鉴于公司2023年前三季度及2023年年度权益分派已实施完毕,公司董事会对本次激励计划授予(含预留授予)价格与授予(含预留授予)数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整内容在公司2021年第三次临时股东大会的授权范围内,调整程序合法、合规。
公司监事会同意对2021年限制性股票激励计划的授予(含预留授予)价格与授予(含预留授予)数量进行调整。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的公告》。
(二)审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
公司监事会对本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项进行了核查,监事会认为:
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
(三)审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》
监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就。因此,监事会同意公司依据2021年第三次临时股东大会的授权,按照本次激励计划的相关规定为符合条件的127名激励对象办理归属相关事宜,本期可归属数量为3,664,731股。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》。
(四)审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》
公司监事会对2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的调整事项进行了核查,监事会认为:
鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕,公司董事会对本次激励计划授予(含预留授予)价格与授予(含预留授予)数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整内容在公司2022年年度股东大会的授权范围内,调整程序合法、合规。
公司监事会同意对2023年限制性股票激励计划的授予(含预留授予)价格与授予(含预留授予)数量进行调整。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的公告》。
(五)审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
公司监事会对本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项进行了核查,监事会认为:
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
(六)审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就。因此,监事会同意公司依据2022年年度股东大会的授权,按照本次激励计划的相关规定为符合条件的214名激励对象办理归属相关事宜,本期可归属数量为940,629股。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。
特此公告。
青岛高测科技股份有限公司
监事会
2024年5月21日
证券代码:688556 证券简称:高测股份 公告编号:2024-032
转债代码:118014 转债简称:高测转债
青岛高测科技股份有限公司
关于作废2021年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
青岛高测科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年5月20日召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,现将有关事项说明如下:
一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年3月30日公司召开了第二届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案;公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2021年 3月30日公司召开了第二届监事会第十三次会议,会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单〉的议案》等议案;公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查,并出具了同意的核查意见。
2、2021年3月31日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,公司独立董事赵春旭先生作为征集人就公司2021年第三次临时股东大会审议的与公司2021年限制性股票激励计划相关的议案向公司全体股东征集了投票权。
3、2021年3月31日至2021年4月10日,公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月14日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年4月23日公司召开了2021年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司于2021年4月26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年4月23日公司召开了第二届董事会第二十六次会议,会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》;公司独立董事发表了同意的独立意见。
2021年4月23日公司召开了第二届监事会第十四次会议,会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》;公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。
6、2021年10月15日公司召开了第三届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》;公司独立董事发表了同意的独立意见。
2021年10月15日,公司召开第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》;公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。
7、2022年6月10日,公司召开了第三届董事会第八次会议,会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》;公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022年6月10日,公司召开第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》;公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。
8、2022年10月27日,公司召开了第三届董事会第十四次会议,会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》;公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022年10月27日,公司召开第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》;公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。
9、2023年5月19日,公司召开了第三届董事会第十九次会议,会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》;公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023年5月19日,公司召开第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》;公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。
10、2023年10月26日,公司召开第三届董事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》;公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023年10月26日,公司召开第三届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》;公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。
11、2024年5月20日,公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》;公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中5人因个人原因离职已不具备激励对象资格,其已获授尚未归属的全部限制性股票不得归属;首次授予的4名激励对象2023年度个人绩效考核结果为“B”,第三个归属期对应的个人层面归属比例为80%。
综上,本次合计作废的限制性股票数量为131,084股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响,不会影响公司核心团队的稳定性,也不会影响本次激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司监事会对本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项进行了核查,监事会认为:
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、独立董事意见
独立董事认为:鉴于公司本次激励计划中部分激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格,部分激励对象2023年度个人绩效考核结果为“B”,公司对部分激励对象已授予尚未归属的限制性股票进行作废处理。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中的相关规定,审议程序符合相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
因此,我们一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京德和衡律师事务所认为:截至本法律意见书出具日,本次归属、调整及作废事项已取得必要的批准和授权;本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就,本次归属符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划(草案)》的有关规定;公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务,随着本激励计划的进展,尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
特此公告。
青岛高测科技股份有限公司
董事会
2024年5月21日
证券代码:688556 证券简称:高测股份 公告编号:2024-033
转债代码:118014 转债简称:高测转债
青岛高测科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 限制性股票拟归属数量:3,664,731股
● 归属股份来源:公司向激励对象定向发行A股普通股股票
青岛高测科技股份有限公司(以下简称“高测股份”或“公司”)于2024年5月20日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要的相关规定及公司2021年第三次临时股东大会的授权,董事会同意公司按照相关规定为符合条件的127名激励对象办理3,664,731股首次授予限制性股票归属事宜。现将有关事项说明如下:
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
(一)激励计划的主要内容
公司分别于2021年3月30日和2021年4月23日召开了第二届董事会第二十五次会议和2021年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》,《激励计划(草案)》主要内容如下:
1、股权激励方式:第二类限制性股票
2、授予数量(调整前):《激励计划(草案)》向激励对象授予3,237,028股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额161,851,400股的2.0000%。其中,首次授予3,210,500股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额161,851,400股的1.9836%,首次授予部分占本激励计划授予权益总额的99.1805%;预留26,528股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额161,851,400股的0.0164%,预留部分占本次授予权益总额的0.8195%。
3、授予价格(调整前):10.00元/股
4、激励人数:首次授予148人,为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员;预留授予2人,为董事会认为需要激励的其他人员。
5、具体归属安排:
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
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本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
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6、任职期限与业绩考核要求:
(1)激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。
(2)满足公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予部分与预留授予部分的考核年度为2021年~2023年3个会计年度,分年度对公司财务业绩指标进行考核,每个会计年度考核一次,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予部分与预留授予部分的业绩考核目标如下表所示:
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注:上述“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”以经会计师事务所审计的合并报表为准;“归属于上市公司股东的净利润”为剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。
若公司未实现上述业绩考核目标,所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。
(3)满足激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施,依据激励对象的考核结果确定其实际归属的比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级,对应的归属比例如下表所示:
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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。
(二)本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年3月30日公司召开了第二届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案;公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2021年3月30日公司召开了第二届监事会第十三次会议,会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单〉的议案》等议案;公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查,并出具了同意的核查意见。
2、2021年3月31日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,公司独立董事赵春旭先生作为征集人就公司2021年第三次临时股东大会审议的与公司2021年限制性股票激励计划相关的议案向公司全体股东征集了投票权。
3、2021年3月31日至2021年4月10日,公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月14日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年4月23日公司召开了2021年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司于2021年4月26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年4月23日公司召开了第二届董事会第二十六次会议,会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》;公司独立董事发表了同意的独立意见。
2021年4月23日公司召开了第二届监事会第十四次会议,会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》;公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。
6、2021年10月15日公司召开了第三届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》;公司独立董事发表了同意的独立意见。
2021年10月15日,公司召开第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》;公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。
7、2022年6月10日,公司召开了第三届董事会第八次会议,会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》;公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022年6月10日,公司召开第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》;公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。
8、2022年10月27日,公司召开了第三届董事会第十四次会议,会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》;公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022年10月27日,公司召开第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》;公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。
9、2023年5月19日,公司召开了第三届董事会第十九次会议,会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》;公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023年5月19日,公司召开第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》;公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。
10、2023年10月26日,公司召开第三届董事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》;公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023年10月26日,公司召开第三届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》;公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。
11、2024年5月20日,公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》;公司监事会对前述议案相关事项进行了核查并出具了同意的核查意见。
(三)限制性股票历次授予情况
首次授予限制性股票情况如下:
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预留授予限制性股票情况如下:
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(四)各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日,公司2021年限制性股票激励计划归属情况如下:
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注1:2020年年度权益分派方案实施完毕,授予价格由10.00元/股调整为9.89元/股,2021年年度权益分派方案实施完毕,授予价格由9.89元/股调整为6.94元/股。2021年年度权益分派方案实施完毕后,授予数量作相应调整,具体内容详见公司2022年6月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的公告》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》、2022年6月23日披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》及2022年11月29日披露的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。
注2:2022 年年度权益分派方案实施完毕,授予价格由 6.94 元/股调整为 4.71 元/股。2022 年年度权益分派方案实施完毕后,授予数量作相应调整,具体内容详见公司 2023 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的公告》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》、2023 年 6 月 3 日披露的《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告》及2023年11月7日披露的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告》。
二、限制性股票归属条件说明
(一)董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年5月20日,公司召开第三届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,同时根据公司2021年第三次临时股东大会的授权,董事会认为本激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就,本期可归属数量为3,664,731股,同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的127名激励对象办理归属相关事宜。
(二)关于本激励计划首次授予部分激励对象第三个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排,首次授予部分激励对象已进入第三个归属期
根据公司《激励计划(草案)》的相关规定,首次授予部分激励对象的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为 2021年4月23日,因此首次授予部分激励对象的第三个归属期为2024年4月23日至 2025年4月22日。
2、限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权,按照《激励计划(草案)》的相关规定,董事会认为本激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就,现就归属条件成就情况说明如下:
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本激励计划首次授予的激励对象共 148名,其中第一个归属期共4名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格,第二个归属期共12名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格,第三个归属期共5名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格;4名激励对象2023年度个人绩效考核评价结果为“B”,第三个归属期对应的个人层面归属比例为80%。首次授予部分第三个归属期已获授尚未归属的共计131,084股限制性股票作废失效。
综上所述,本激励计划首次授予第三个归属期共计127名激励对象可归属限制性股票数量为3,664,731股。
(三)对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛高测科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
(四)监事会意见