本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决或修改议案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　1）现场会议：2024年5月17日14:30开始

　　2）网络投票：2024年5月17日，其中通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票的时间为2024年5月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：北京市朝阳区望京东路1号院4号楼完美世界A座20层会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议召开方式：本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开

　　5、会议主持人：董事长池宇峰先生

　　6、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会议事规则》以及《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东148人，代表股份764,840,126股，占上市公司总股份的39.4254%。

　　其中：通过现场投票的股东5人，代表股份628,078,153股，占上市公司总股份的32.3757%。

　　通过网络投票的股东143人，代表股份136,761,973股，占上市公司总股份的7.0497％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东144人，代表股份137,024,273股，占上市公司总股份的7.0632％。

　　其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份262,300股，占上市公司总股份的0.0135％。

　　通过网络投票的中小股东143人，代表股份136,761,973股，占上市公司总股份的7.0497％。

　　2、公司董事、监事、其他高级管理人员和公司聘请的见证律师通过现场及通讯的方式出席或列席了本次会议。

　　三、会议审议事项

　　会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意761,966,353股，占出席会议所有股东所持股份的99.6243％；反对1,423,979股，占出席会议所有股东所持股份的0.1862％；弃权1,449,794股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1896％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意134,150,500股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9027％；反对1,423,979股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0392％；弃权1,449,794股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.0581％。

　　公司独立董事在股东大会上进行了述职。

　　2、审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意762,064,253股，占出席会议所有股东所持股份的99.6371％；反对1,307,079股，占出席会议所有股东所持股份的0.1709％；弃权1,468,794股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1920％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意134,248,400股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9742％；反对1,307,079股，占出席会议的中小股东所持股份的0.9539％；弃权1,468,794股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.0719％。

　　3、审议通过《2023年年度报告全文及其摘要》

　　总表决情况：

　　同意762,058,853股，占出席会议所有股东所持股份的99.6364％；反对1,331,479股，占出席会议所有股东所持股份的0.1741％；弃权1,449,794股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1896％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意134,243,000股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9702％；反对1,331,479股，占出席会议的中小股东所持股份的0.9717％；弃权1,449,794股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.0581％。

　　4、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　总表决情况：

　　同意762,049,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.6352％；反对1,340,579股，占出席会议所有股东所持股份的0.1753％；弃权1,449,794股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1896％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意134,233,900股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9636％；反对1,340,579股，占出席会议的中小股东所持股份的0.9784％；弃权1,449,794股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.0581％。

　　5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　总表决情况：

　　同意763,974,747股，占出席会议所有股东所持股份的99.8869％；反对856,979股，占出席会议所有股东所持股份的0.1120％；弃权8,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意136,158,894股，占出席会议的中小股东所持股份的99.3684％；反对856,979股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6254％；弃权8,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0061％。

　　6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　总表决情况：

　　同意759,277,688股，占出席会议所有股东所持股份的99.2727％；反对4,109,544股，占出席会议所有股东所持股份的0.5373％；弃权1,452,894股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1900％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意131,461,835股，占出席会议的中小股东所持股份的95.9405％；反对4,109,544股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9991％；弃权1,452,894股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.0603％。

　　7、逐项审议通过《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》

　　7.1、审议通过《与公司实际控制人池宇峰先生控制的企业的关联交易》

　　关联股东池宇峰及其一致行动人对本议案回避表决。

　　总表决情况：

　　同意134,605,644股，占出席会议所有股东所持股份的98.0317％；反对2,350,079股，占出席会议所有股东所持股份的1.7115％；弃权352,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.2567％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意134,321,694股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0277％；反对2,350,079股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7151％；弃权352,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2573％

　　7.2、审议通过《与祖龙娱乐有限公司及其下属公司的关联交易》

　　关联股东鲁晓寅对本议案回避表决。

　　总表决情况：

　　同意762,222,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.6578％；反对2,616,679股，占出席会议所有股东所持股份的0.3421％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意134,407,094股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0900％；反对2,616,679股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9096％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0004％。

　　8、审议通过《关于2024年度为公司及子公司申请授信额度的议案》

　　总表决情况：

　　同意762,864,447股，占出席会议所有股东所持股份的99.7417％；反对1,973,379股，占出席会议所有股东所持股份的0.2580％；弃权2,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意135,048,594股，占出席会议的中小股东所持股份的98.5582％；反对1,973,379股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4402％；弃权2,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0017％。

　　四、律师出具的法律意见

　　律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　见证律师：王圆、尚红超

　　结论性意见：北京市中伦律师事务所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、完美世界股份有限公司2023年度股东大会会议决议；

　　2、北京市中伦律师事务所关于完美世界股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书。

　　完美世界股份有限公司董事会

　　2024年5月17日