日证券代码：688225.SH          证券简称：亚信安全      上市地点：上海证券交易所

　　亚信安全科技股份有限公司

　　重大资产购买暨关联交易

　　报告书（草案）摘要

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　　独立财务顾问：中金公司

　　二〇二四年五月

　　交易各方声明

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

　　本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者的赔偿安排。

　　本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。报告书及其摘要所述的本次重组相关事项的生效和完成尚需经上市公司股东大会审议通过并取得有关监管机构的批准、备案或同意。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除报告书及其摘要的内容和与报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供涉及本次重组交易对方的相关信息，并保证所提供的涉及本次重组交易对方的信息真实、准确和完整，如因提供的涉及本次重组交易对方的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

　　如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　三、相关证券服务机构及人员声明

　　本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　释义

　　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、一般释义

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　　二、专有名词释义

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　　注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案简要介绍

　　（一）本次重组方案概况

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　　（二）标的资产估值情况

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　　（三）本次重组支付方式

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　　二、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　上市公司是国内网络安全软件领域的领跑者，作为“懂网、懂云”的网络安全公司，致力于护航产业互联网，成为在5G云网时代，守护云、网、边、端的安全智能平台企业，客户广泛分布于电信运营商、金融、政务、制造业、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业；标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，通过综合运用咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，为千行百业提供端到端、全链路数智化服务，客户遍及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业。

　　通过本次交易，上市公司将进一步打造“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，提升“云网安”融合能力，实现产品线的延伸及增强，提升公司整体解决方案实力。交易完成后，双方有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具有积极作用。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

　　（三）本次重组对上市公司财务指标的影响

　　本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：

　　单位：万元

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　　本次交易完成后，上市公司的资产规模及营业收入将大幅提升，归属于母公司所有者的净利润及每股收益亏损幅度有所收窄，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

　　三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

　　1、本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；

　　2、本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案（如适用）；

　　3、本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案或报告（如适用）；

　　4、本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序（如适用）；

　　5、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定；

　　6、本次交易尚需取得其他有权机构对本次交易的必要批准、备案或同意（如适用）。

　　本次交易能否取得上述批准、备案或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东及其一致行动人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，原则上同意本次交易。上市公司控股股东及其一致行动人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

　　（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无执行中的上市公司股份减持计划，后续如进行减持，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，也将严格遵守相关规定。

　　五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务

　　在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。

　　（二）严格执行相关程序

　　本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的相关议案已由上市公司董事会予以表决通过，相关议案在提交上市公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对相关议案发表了明确意见。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。

　　（三）网络投票安排

　　为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。上市公司将就本次交易相关事项的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）确保本次重组的定价公平、公允

　　上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构对标的公司进行估值，以确保标的公司的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事对标的公司的估值假设前提合理性以及定价公允性发表了独立意见。

　　（六）本次交易对上市公司当期每股收益的影响及填补回报安排

　　1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响

　　根据上市公司2023年度审计报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：

　　单位：万元

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　　本次交易完成后，上市公司的资产规模及营业收入将大幅提升，归属于母公司所有者的净利润及每股收益亏损幅度有所收窄，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。本次交易为支付现金购买资产及表决权委托，不涉及上市公司新增股份，不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况。

　　2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　（1）加快实现与标的公司的协同，提升上市公司持续经营能力

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，稳步推进并实施协同发展战略，加快与标的公司在电信运营商等多个关键信息基础设施行业的业务协同，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，实现上市公司体系产品线的延伸，增强整体解决方案实力，提升公司经营效率，扩大收入规模，提高上市公司持续经营能力。

　　（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

　　本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

　　（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会的相关规定，在遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，提高分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

　　3、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人以及上市公司董事和高级管理人员已出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体内容详见本报告书摘要“第一章本次重组概况”之“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”。

　　重大风险提示

　　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。

　　一、与本次重组相关的风险

　　（一）本次重组的审批风险

　　本次交易尚需履行的决策及报批程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”之相关内容。本次交易能否取得相关批准、备案或同意存在不确定性，最终取得相关批准、备案或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　（二）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项而被暂停、中止或取消的风险。

　　3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

　　4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

　　（三）本次交易的融资风险

　　本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源于亚信成都及联合投资人的自有或自筹资金以及亚信信宁银行贷款。

　　如银行贷款、联合投资人出资无法及时、足额到位，亚信安全及收购主体可能需调整资金来源或融资方案，或可能需承担一定违约责任。

　　（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险

　　本次支付现金购买资产的交易对方SKIPPER INVESTMENT LIMITED不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次股份收购未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估或估值，因此SKIPPER INVESTMENT LIMITED未进行业绩承诺，符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，如果标的公司业绩无法达到预期，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。

　　（五）本次交易相关的终止费风险

　　《股份购买协议》约定了本次交易相关的终止费及反向终止费事宜。若上市公司或收购主体相关的特定交割条件未能在最后截止日期当日或之前达成，或其违反《股份购买协议》中约定的特定事项，交易对方因此终止《股份购买协议》的，则亚信安全应向交易对方支付终止费17,002,032.61港元，具体内容详见报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、《股份购买协议》及其补充协议”。如涉及上述需支付终止费的情形，预计将对上市公司的财务状况造成一定程度的不利影响。

　　二、标的公司有关风险

　　（一）核心技术人才流失以及核心技术失秘的风险

　　自成立以来，标的公司始终将研发创新放在自身发展的重要地位。经过多年的研发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力提供了坚实的支撑。标的公司已拥有经验丰富的管理及研发团队，培养了一批优秀的研发人员，上述人员将成为标的公司未来发展的重要保障。标的公司建立了股权激励机制对研发人员进行激励，并通过一系列保密协议对知识产权进行保护。若因标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，导致相关核心技术泄密或核心技术人才流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。

　　（二）行业竞争加剧的风险

　　随着5G、云计算、大数据、人工智能、物联网等技术的快速发展，标的公司所处行业蓬勃发展，行业应用需求呈现多样性且持续增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，高端专项及复合型研发人才成为各企业激烈争夺的稀缺资源，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致标的公司所处行业竞争加剧。如果标的公司在市场竞争中不能保持领先水平，则将面临较大的行业竞争风险，有可能导致标的公司的市场地位下滑。

　　（三）商誉减值风险

　　标的公司于2010年7月收购Linkage软件业务、2022年1月收购艾瑞咨询形成商誉。截至2023年12月31日，标的公司商誉账面价值为193,224.61万元，均系收购Linkage软件业务形成，收购艾瑞咨询形成的商誉账面价值已减记至零。如果未来软件业务经营业绩未达到预期或者面临政策、市场、技术等重大变化，则标的公司仍可能面临商誉减值风险，商誉减值将影响标的公司当期损益。

　　（四）运营商领域收入占比较高的风险

　　我国电信运营商实力雄厚，成员企业众多（包括众多分子公司及专业公司）。标的公司自成立以来即深耕电信运营商领域，行业积淀深厚，市场地位领先，其BSS业务以及OSS业务的主要收入均来自于电信运营商客户的不同成员企业。2022年及2023年，上述业务收入合计占标的公司主营业务收入的72.25%和72.40%。未来，若电信运营商相关行业政策、数字化需求出现重大变化，可能导致标的公司面临收入增速放缓甚至收入下降的风险。

　　（五）业绩增长不及预期甚至业绩下滑的风险

　　近年来，标的公司所处行业整体发展态势良好，标的公司积极布局新业务，以BSS业务为主的传统业务保持稳定，三新业务持续增长。报告期内，标的公司主营业务收入整体呈增长趋势。若标的公司未来不能及时准确地把握市场环境变化和行业发展趋势、市场开拓不利，或因宏观经济环境变化、政策调整等因素导致下游客户预算和业务需求减少，可能对标的公司业绩增长产生不利影响，甚至面临业绩下滑的风险。

　　第一章本次重组概况

　　一、本次重组的背景、目的及协同效应

　　（一）本次重组的背景

　　1、数字经济蓬勃发展，数据要素和数据资产的重要性持续提升，数字化及安全行业均迎来重要的发展机遇期

　　近年来，我国数字经济取得了举世瞩目的发展成就，总体规模连续多年位居世界第二，对经济社会发展的引领支撑作用日益凸显，《“十四五”数字经济发展规划》《关于数字经济发展情况的报告》等政策为数字经济的下一步工作安排指明了方向，发展前景广阔。2022年以来，《中共中央国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》及相关数据入表、资产评估配套政策陆续出台，2023年10月国家数据局正式挂牌，数据要素市场迎来崭新的发展阶段。

　　随着我国数字经济蓬勃发展，数据要素和数据资产的重要性持续提升，数字化及安全均迎来重要的发展机遇期。数据是数字化的基础，而数字化是数字经济的重要组成部分，数字化作为数据与数字经济间的重要环节，对数字经济发展起到重要推动。而安全作为数字经济平稳发展的保障，与数字化的发展相辅相成，其重要性亦日益凸显。一方面，数字化带来了新的安全风险和挑战，企业需要加强网络安全防护以应对来自外部的攻击和内部的安全风险；另一方面，网络安全是数字化的重要推动力，为了应对安全风险，企业需要建立更全面的数字化系统，进一步提升了数字化程度。

　　2、新兴技术发展及新兴业务场景涌现，要求行业内企业需要具备“云网安”融合的能力，才能更好地迎接数字经济带来的机遇和挑战

　　在目前5G、云计算、大数据、人工智能与千行百业的深度融合的新时代，用户的业务场景发生重大变化，其所面临的安全威胁呈现多样性，传统的单一安全产品已无法应对复杂的网络威胁，用户需求正在从单点的产品向联动智能的整体解决方案转移。网络和云计算作为用户的核心基础设施，需要与安全深度融合，才能从根本上提升整体系统的安全能力，这对于网络安全企业“懂网、懂云、懂安全”的能力提出了更高的要求，行业内企业只有将“云网安”深度融合，才能够更好地抓住数字经济蓬勃发展的红利，应对用户在数字化转型时所面临的挑战。

　　3、上市公司借助并购实施公司既定发展战略，打造行业一流平台化网络安全能力，提升全方位护航企业数字化转型的水平

　　上市公司秉承“护航产业互联”的企业使命，以守护“安全数字世界”为企业愿景，在万物互联的伟大时代，为国家数字化经济发展护航，为千行百业的数字化转型护航。

　　为实现上述发展战略，上市公司持续进行新产品研发与市场拓展，增强产品核心竞争力，同时亦通过对外收购相关领域领先企业的方式实现优势互补、深度协同。2023年10月，上市公司完成对服云信息的收购，提升了上市公司“懂云、懂安全”的能力，亦是上市公司坚定实现既定发展战略的体现。

　　标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，领先的数智化全栈能力提供商，关键信息基础设施行业服务经验积淀深厚。本次交易是上市公司基于企业发展战略要求，为提升上市公司数字化能力、提升上市公司服务关键信息基础设施行业能力所进行的战略选择，有利于提升上市公司产业链优势，实现上市公司高质量可持续发展。

　　（二）本次重组的目的

　　1、进一步打造上市公司“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，完善“云网安”一体的生产系统

　　在目前中国数字经济蓬勃发展、数据要素成为核心的大趋势下，云计算和网络成为新一代数字经济底层基础设施，运营商作为云和网的重要参与者，其重要性进一步凸现。云计算和网络的发展均离不开安全，因此“云网安”融合将成为大势所趋。

　　本次交易完成后，上市公司将借助标的公司在“云”和“网”领域的深厚积淀，进一步打造上市公司“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，完善“云网安”一体的生产系统，将安全与数字化深度融合，推动上市公司在数字经济蓬勃发展的浪潮下抓住更多的市场机遇，增强应对经济转型挑战的能力。

　　2、在产品层面，本次交易将助力上市公司打造“安全+数字化”的一体两翼发展格局，实现产品线的延伸及增强，提升整体解决方案实力

　　凭借5G、云计算、大数据、人工智能、数字孪生等方面的先进技术能力，标的公司为用户提供与企业核心IT基础设施相关的企业上云、云上业务系统适配等服务，提供与网络基础设施相关的OSS软件、5G专网等产品，并为客户提供BSS软件、大数据平台、营销决策系统等核心业务系统及应用，上述核心基础设施、核心业务系统及应用均与用户的各类核心数据息息相关，融入到用户生产经营的方方面面。

　　通过本次交易，上市公司将会形成“安全+数字化”一体两翼的发展格局，提升了上市公司网络安全产品与用户IT基础设施、网络基础设施、核心业务系统及应用等数字化系统及其中的数据进行融合的能力，同时，标的公司原有业务的原生安全能力得到增强，全面提升上市公司整体解决方案实力。

　　3、在客户服务和行业覆盖方面，本次交易将强化上市公司客户服务能力，交叉销售形成合力，提升行业布局的深度及广度

　　标的公司深耕数字化领域30余年，在5G、云计算、大数据、人工智能、物联网、数智运营、业务及网络支撑系统等领域具有先进的技术能力和众多成功案例，客户遍及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业，标的公司与上市公司客户行业存在重合及互补。

　　本次交易有利于进一步加强上市公司与标的公司在电信运营商、金融、政务、交通、能源等重合行业的产品协同和销售协同，提升全面覆盖能力；在制造业、医疗、广电、邮政等行业，双方可以通过交叉销售、产品互补等方式，提升行业布局深度及广度，进一步助力业务拓展。

　　4、在财务影响方面，本次交易将提升上市公司的利润水平和持续经营能力，保障上市公司与股东利益

　　近年来，标的公司发展态势良好，营业收入稳步提升。本次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东并实现对标的公司的控制，同时考虑到本次交易所带来的协同效应，预计本次交易完成后上市公司归属于母公司股东净利润水平将显著提升，有效提升上市公司的持续经营能力，充分保障公司及中小股东的利益。

　　（三）本次重组的协同效应

　　本次交易完成后，上市公司及标的公司将在市场拓展、产品开发、技术研究等多方面充分发挥协同效应：

　　1、核心市场深耕：协同深耕电信运营商市场，提升综合解决方案能力

　　上市公司聚焦网络安全领域，基于在云安全、身份安全、终端安全、安全管理、高级威胁治理及5G安全等领域优势实力，上市公司在国内网络安全电信行业细分市场份额第一，具备强大的电信运营商市场网络安全业务能力；标的公司聚焦数字化领域，服务电信运营商30年，在电信运营商业务支撑系统、网络支撑系统具备领先优势和众多成功案例，是电信运营商领域领先的软件产品、解决方案、服务和数智化全栈能力提供商。

　　双方均将电信运营商市场作为首要市场。本次交易完成后，双方将共同深耕电信运营商市场，从数字化系统建设到网络安全保障，提升综合解决方案能力，具体如下：

　　（1）加强不同区域、不同条线及不同层级电信运营商的业务合作，释放规模效应

　　电信运营商分子公司及专业公司数量众多，上市公司与标的公司对电信运营商各主体均有较为广泛的覆盖，但客户仍存在一定交叉及互补。本次交易完成后，双方将围绕不同区域、不同条线、不同层级的电信运营商发挥各自优势市场协同效应，补充各自短板市场不足，共同释放规模效应。

　　（2）核心产品深度融合，提升整体解决方案能力

　　标的公司BSS、OSS软件是电信运营商重要的客户服务、经营管理和网络运维类信息化系统，可与上市公司网络安全产品、网络安全解决方案及网络安全服务形成联合解决方案，如标的公司的客户关系管理系统与上市公司身份安全认证系统组成联合解决方案、标的公司的大数据管理平台与上市公司安全大数据中心组成联合解决方案等。双方可在解决方案层面深度融合，共同服务客户需求、提升项目产出。

　　（3）联合电信运营商拓展ICT市场，进一步扩大行业覆盖范围

　　数字经济时代，云计算和网络成为新一代数字经济底层基础设施，电信运营商作为云和网的重要参与者，服务了大量政企用户，电信运营商在行业数字化建设中的重要性进一步凸现。在此基础上，双方也将基于与电信运营商合作优势，凭借电信运营商在政企用户中的广泛布局，以电信运营商为枢纽，共同开拓政企ICT市场，为千行百业提供端到端、全链路数智化服务。

　　2、新兴市场拓展：互补发展能源等重点行业，进一步完善市场布局

　　在深耕电信运营商市场同时，近年来上市公司已同步构建起完整的全行业市场营销体系，包括覆盖全国28个省级行政单位及直辖市的省级办事处体系，以及深入行业领域的垂直业务部门体系。上市公司在金融领域已具备领先效应，为银行、保险、证券等行业头部企业提供深入的网络安全解决方案，并服务了大量城商行、农商行、中小型保险公司及证券公司等客户，深得合作伙伴信赖；在电力能源领域，上市公司以主动防御、全面管控为原则，以终端、区域、边界为三重防护重点，获得国家电网、南方电网以及大型发电企业认可；在政务市场，上市公司在国家部委、地方数据局、地方网信办等客户的积累方面具备领先优势，凭借身份认证、监管指挥平台、数据安全管控平台等产品及解决方案的专业能力获得客户认可。

　　与上市公司的行业拓展趋势类似，从电信运营商市场向其他重点行业拓展，也是标的公司近年提出的重要策略之一。在电信运营商市场之外，标的公司聚焦战略行业，在能源、交通等细分行业已具备一定的优势。标的公司通过向能源行业客户提供包括物联网、业务中台、数据交换共享、大屏展示、知识管理、大数据应用等各类产品的能源行业解决方案，支持发电、电网业务的系统规划、支撑建设、业务运营；通过向交通行业客户提供涵盖交通业务CRM、交通大数据、交通智能监控、交通业务运营等的整体解决方案，支持广东、湖南、云南、山西、甘肃、青海等省份高速公路运营管理客户的系统规划、支撑建设、业务运营。

　　本次交易完成后，双方将在电信运营商市场之外的其他战略行业进一步协同，积极推动双方产品在不同细分领域的应用，以提升上市公司与标的公司的行业整体解决方案能力。以能源行业为例，上市公司优势领域为电网领域，标的公司优势领域为发电领域，一方面双方可协同优化产品功能，形成智慧能源联合解决方案，另一方面，通过扩展产品应用场景，双方合力拓展电网、发电厂、新能源等子市场与创新场景。此外，在具备高增长需求的新兴市场，如数字经济、数据要素蓬勃发展背景下的地方政务市场、头部企业市场等，双方亦将携手进行市场拓展，以一体化的解决方案加速切入新兴市场，完善市场布局。

　　3、产品互补形成合力，提升一体化能力

　　上市公司拥有较为完整的网络安全产品、服务、解决方案综合能力，并在云安全、终端安全、身份安全、威胁情报等细分赛道与核心能力方面具备领先优势；标的公司拥有云网、数智、IT三大产品体系，具备5G、云计算、大数据、AI、物联网等先进技术能力。

　　在数字经济背景下，双方可在多个领域联合发力，形成面向数字化转型、数据要素市场建设的更具适应性和完整性的综合解决方案。面向数据要素市场，双方可打通数据全链条，形成安全的数据要素/数据资产运营方案；面向5G专网市场，双方可形成融合网络安全、数据安全、云安全、终端安全的5G专网、边缘计算等安全网络通信产品的联合解决方案；面向云计算基础设施市场，双方可形成私有云、混合云基础设施建设联合云安全的云原生联合解决方案。此外，双方可共同把握技术演进趋势，协同探索前沿技术，在人工智能、数据要素等领域展开协同探索，共同研究人工智能在数智创新方面的应用、护航数据要素市场建设等创新课题，探索前沿技术落地的新场景、新产品、新模式。

　　综上所述，本次交易完成后，双方将在数据要素、5G专网、云计算及人工智能等关键产品及技术领域实现强强联合、优势互补，持续合作加强双方技术和产品能力，长期共赢。

　　4、内部管理协同，实现降本增效

　　标的公司在项目制业务模式的精细化管理、中后台高度集成的集约式管理等方面具备成熟方法论与成功经验，上市公司在标准化产品业务的全链条管理、注重效率的数据驱动式职能部门管理方面已形成良好基础。此外，上市公司与标的公司均属于软件和信息技术服务业，在为客户提供解决方案的过程中，均会涉及到服务器、工控机等标准化程度较高的软硬件产品。

　　本次交易完成后，双方将在财务、商务、供应链、数字化支撑等内部经营管理方面进行相互学习与借鉴，通过共享管理经验和方法，实现内部管理的优化和效率提升。双方亦可通过建立集约采购平台及一体化的差旅费控系统、联合招投标等形式进行采购，降低经营成本，保障双方经营目标及高质量健康经营策略达成。

　　5、深度服务国家战略，协同进行数字基础设施建设

　　数字基础设施是新型基础设施，主要包括信息基础设施和对物理基础设施的数字化改造两部分，数字基础设施建设已成为目前我国深入推进数字经济创新发展的重要基础。以“东数西算”工程为例，该工程是我国在新型数字基础设施领域规划的重点建设项目。2023年度，上市公司已积极拓展并参与到多地“东数西算”项目建设中，联合战略合作伙伴成功申报了“东数西算”工程第二批示范项目，核心建设内容包括部署纵深安全防护能力的云平台技术体系，构建安全管理体系等。

　　本次交易完成后，上市公司将在现有业务布局及预期规划中，协同标的公司共同参与“东数西算”工程等数字基础设施重点项目建设，结合标的公司在项目咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等方面的数智化全栈能力，充分发挥双方重点项目运作及交付能力优势，在市场、技术、方案、建设方面深度协同，共同推动国家重大项目的发展。

　　二、本次重组的必要性

　　（一）本次交易具有明确可行的发展战略

　　上市公司秉承“护航产业互联”的企业使命，以守护“安全数字世界”为企业愿景，在万物互联的伟大时代，为国家数字化经济发展护航，为千行百业的数字化转型护航。为实现上述发展战略，上市公司持续进行新产品研发与市场拓展，增强产品核心竞争力，同时亦通过对外收购相关领域领先企业的方式实现优势互补、深度协同。2023年10月，上市公司完成了对服云信息的收购，提升了上市公司“懂云、懂安全”的能力，亦是上市公司坚定实现既定发展战略的体现。标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，领先的数智化全栈能力提供商，关键信息基础设施行业服务经验积淀深厚。

　　本次交易是上市公司基于企业发展战略要求，为提升上市公司数字化能力、提升上市公司服务关键信息基础设施行业能力所进行的战略选择，有利于提升上市公司产业链优势，实现上市公司高质量可持续发展。

　　综上，本次交易具有明确可行的发展战略。

　　（二）本次交易不存在不当市值管理行为

　　本次交易双方同属于软件和信息技术服务业，且均主要面向电信运营商、金融、政务、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业，本次交易属于产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

　　（三）本次交易相关主体的减持情况

　　上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无执行中的上市公司股份减持计划，后续如进行减持，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，也将严格遵守相关规定。

　　上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员所持有的股份在本次重组预案披露前不存在减持情况；截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起不存在减持计划。

　　（四）本次交易具备商业实质

　　上市公司是国内网络安全软件领域的领跑者，客户广泛分布于电信运营商、金融、政务、制造业、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业；标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，客户遍及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业。上市公司将通过支付现金购买资产及表决权委托的方式取得标的公司控股权，本次交易完成后，上市公司及标的公司将在市场拓展、产品开发、技术研究等方面充分发挥协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，完善战略布局，本次收购在业务上具备商业合理性。

　　此外，标的公司近年来发展态势良好，营业收入稳步提升，本次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东并实现对标的公司的控制，预计本次交易完成后上市公司合并净利润水平将显著提升，有效提升上市公司的持续经营能力，本次收购在财务上具备商业合理性。

　　（五）本次交易不违反国家产业政策

　　上市公司与标的公司均属于软件和信息技术服务业，软件和信息技术服务业是数字经济发展的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑，是国家重点支持的产业领域之一。本次交易符合国家产业政策的政策导向，不违反国家产业政策。

　　三、本次重组的具体方案

　　（一）本次交易方案概述

　　亚信安全拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及智能基金共同出资设立亚信津信（亚信津安作为亚信津信的普通合伙人并实际控制亚信津信，亚信成都、科海投资及智能基金作为亚信津信的有限合伙人），通过亚信津信与亚信津安共同出资设立亚信信宁，并由亚信信宁出资设立境外全资子公司作为收购主体以支付现金的方式购买SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份；同时，通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权。

　　本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技19.236%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技28.808%至28.841%的表决权；在购买亚信科技20.316%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技29.888%至29.921%的表决权。

　　2024年1月16日，亚信安全与SKIPPER INVESTMENT LIMITED签署了《股份购买协议》，并与田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners签署了《表决权委托协议》；2024年5月16日，亚信安全与SKIPPER INVESTMENT LIMITED签署了补充协议。根据《股份购买协议》及《表决权委托协议》约定，亚信安全可将其在该等协议项下的全部或部分权利或义务转让给收购主体。2024年5月12日，亚信安全、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金及亚信津信共同签署了《联合投资协议》，并取代此前亚信安全、亚信津安、亚信成都与科海投资于2024年1月16日签署的原《联合投资协议》。

　　本次重组主要包括支付现金购买资产及表决权委托两个部分，具体情况如下：

　　1、支付现金购买资产

　　（1）交易对方

　　本次支付现金购买资产的交易对方为SKIPPER INVESTMENT LIMITED。

　　（2）标的资产

　　本次支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的亚信科技179,915,689股或 190,016,976股股份，占亚信科技总股本的比例为19.236%或20.316%。其中：

　　（1）基础股份：亚信安全或收购主体拟向交易对方收购亚信科技179,915,689股股份，占亚信科技总股本的比例为19.236%；

　　（2）额外股份：如本节之“（四）其他事项”之“1、交易对方剩余股份处置”中所述，如交易对方能够完成向第三方出售亚信科技23,907,976股股份，则亚信安全或收购主体拟向交易对方进一步收购亚信科技10,101,287股股份，占亚信科技总股本的比例为1.080%；如交易对方未能完成向第三方出售全部该等23,907,976股股份，则亚信安全或收购主体不再向交易对方进一步收购额外股份，即额外股份为0股。

　　2、表决权委托

　　根据《表决权委托协议》约定，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后所持有的亚信科技全部股份对应的表决权委托给亚信安全或收购主体。

　　截至本报告书摘要签署日，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo合计持有亚信科技89,525,781股股份，占亚信科技总股本的比例为9.572%。如本节之“（四）其他事项”之“2、CBC股份处置”中所述，如CBC未能完成向第三方出售其所持亚信科技全部股份，则CBC Partners作为CBC的间接股东将分得亚信科技不超过312,094股股份，占亚信科技总股本的比例为0.033%。

　　基于上述，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的89,525,781股至89,837,875股（为四舍五入后的概数）股份对应的表决权委托给亚信安全或收购主体行使，该等股份占亚信科技总股本的比例为9.572%至9.605%。

　　3、本次交易后的产权及控制关系图

　　本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技19.236%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技28.808%至28.841%的表决权；在购买亚信科技20.316%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技29.888%至29.921%的表决权。

　　基于目前的交易架构，本次交易后的产权及控制关系结构图如下：

　　■

　　（二）本次交易的定价原则和交易价格

　　根据《股份购买协议》，标的资产的交易价格为9.45港元/股，合计交易对价为1,700,203,261.05港元或1,795,660,423.20港元，其中：

　　（1）基础股份：基础股份为179,915,689股，交易对价为1,700,203,261.05港元；

　　（2）额外股份：额外股份为10,101,287股的情况下，交易对价为95,457,162.15港元；额外股份为0股的情况下，交易对价为0港元。

　　根据《股份购买协议》，买方应有权行使标的股份在交割时所附带的或所产生的所有权利，但买方待交割已经发生后方可有权就标的股份收取标的公司在《股份购买协议》之日或之后直至交割之前宣派、支付或进行的所有股息、分派或任何退还资本，在此情况下，买方于交割时应支付的对价应扣减交易对方就标的股份已实际收取或将会实际收取的交割前股息总额。

　　2024年3月18日，标的公司宣告截止2023年12月31日止年度的末期股息，拟宣派股息0.412港元/股，并拟于2024年6月28日召开股东周年大会审议前述股息宣派事宜，该等股息派发对应的股权登记日期（Record Date）为2023年7月11日、股息派发日为2023年7月22日。于本次交易交割时，如交易对方就标的股份已实际收取或将会实际收取前述股息，则根据《股份购买协议》约定，标的资产的交易价格将调整为9.038港元/股，合计交易对价将调整为1,626,077,997.18港元或1,717,373,429.09港元，其中：

　　（1）基础股份：基础股份为179,915,689股，交易对价为1,626,077,997.18港元；

　　（2）额外股份：额外股份为10,101,287股的情况下，交易对价为91,295,431.91港元；额外股份为0股的情况下，交易对价为0港元。

　　上市公司已聘请中金公司作为估值机构采用可比公司法和可比交易法对标的公司进行估值。根据中金公司出具的《估值报告》，本次交易定价低于可比公司、可比交易市盈率的平均数及中位数，交易定价具有公允性、合理性，具体内容详见报告书“第五章标的资产的估值及作价情况”。

　　（三）支付安排及资金来源

　　亚信安全通过亚信津安出资10万元、亚信成都出资3亿元，科海投资出资4.8亿元，智能基金出资1.2亿元，共同设立亚信津信；由亚信津信出资9亿元、亚信津安出资1万元，共同设立亚信信宁；并由亚信信宁以其股东实缴出资及其向银行申请的9亿元并购贷款出资设立境外SPV作为收购主体。

　　本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有或自筹资金、联合投资人的自有或自筹资金及亚信信宁银行贷款。

　　2024年5月12日，亚信安全、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金及亚信津信共同签署了《联合投资协议》，具体内容详见报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“三、《联合投资协议》”；2024年5月11日，亚信信宁与渤海银行股份有限公司天津分行签署了《并购贷款合同》，银行贷款的金额、用途及期限等如下表所示：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，贷款利率、担保措施等具体商业条款尚待与贷款银行进一步协商，后续公司将结合本次交易进程与贷款银行就前述安排作出补充约定。

　　根据《并购贷款合同》，亚信信宁作为借款人应按下列还款计划偿还贷款本金：

　　■

　　如银行贷款、联合投资人出资无法及时、足额到位，亚信安全及收购主体可能需调整资金来源或融资方案，以履行《股份购买协议》及其补充协议项下的支付义务。

　　（四）其他事项

　　1、交易对方剩余股份处置

　　本次交易前，交易对方持有亚信科技213,924,952股股份，占亚信科技总股本的比例为22.872%。除基础股份外，交易对方仍持有亚信科技34,009,263股股份，占亚信科技总股本的比例为3.636%。交易对方将在最后截止日期当日或之前完成相关剩余股份的处置（出售或分配）。

　　交易对方承诺将在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出售至多23,907,976股亚信科技股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%）。如交易对方能够完成向第三方出售23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向亚信安全或收购主体进一步出售额外股份10,101,287股（占亚信科技总股本的比例为1.080%）；如交易对方未能完成向第三方出售全部该等23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，并不再向亚信安全或收购主体出售额外股份，即额外股份为0股。

　　2、CBC股份处置

　　本次交易前，CBC持有亚信科技31,209,360股股份，占亚信科技总股本的比例为3.337%。CBC将在最后截止日期当日或之前完成其所持亚信科技股份的处置（出售或分配）。

　　亚信安全承诺将促使CBC在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出售其所持亚信科技的全部或部分股份。如CBC未能完成向第三方出售全部该等股份，则亚信安全承诺将促使CBC向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，CBC Partners作为CBC的间接股东将分得亚信科技不超过312,094股股份（占亚信科技总股本的比例为0.033%），CBC Partners拟将该等股份对应的表决权委托给亚信安全或收购主体行使。

　　3、标的公司董事会改选

　　根据《股份购买协议》及其补充协议，交易对方及亚信安全拟在本次支付现金购买资产交割前完成标的公司董事会改选事宜的内部批准，即经标的公司董事会及股东大会批准委任亚信安全或收购主体提名的六名人选成为标的公司董事（包括四名非独立董事及两名独立非执行董事）的议案，且该等委任将于本次支付现金购买资产交割时即时生效；并经标的公司董事会确认或批准，在标的公司股东大会批准委任至少一名亚信安全或收购主体提名的董事的前提下，委任一名亚信安全或收购主体提名的标的公司董事于交割时起为董事会主席。

　　四、本次重组的性质

　　（一）本次重组构成重大资产重组

　　根据上市公司2023年度审计报告及标的公司审计报告，标的公司财务数据与上市公司相关财务数据的对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，标的公司2023年末的资产总额、资产净额及2023年度营业收入占上市公司相关财务数据的比例均超过50%，因此本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　（二）本次重组构成关联交易

　　公司实际控制人田溯宁同时担任标的公司董事长兼执行董事；且作为本次交易方案的一部分，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权委托给公司或收购主体行使，出于审慎考虑，本次交易构成关联交易。

　　本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司在后续召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。

　　（三）本次重组不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　五、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　上市公司是国内网络安全软件领域的领跑者，作为“懂网、懂云”的网络安全公司，致力于护航产业互联网，成为在5G云网时代，守护云、网、边、端的安全智能平台企业，客户广泛分布于电信运营商、金融、政务、制造业、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业；标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，通过综合运用咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，为千行百业提供端到端、全链路数智化服务，客户遍及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业。

　　通过本次交易，上市公司将进一步打造“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，提升“云网安”融合能力，实现产品线的延伸及增强，提升整体解决方案实力。交易完成后，双方有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具有积极作用。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

　　（三）本次重组对上市公司财务指标的影响

　　本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司的资产规模及营业收入将大幅提升，归属于母公司所有者的净利润及每股收益亏损幅度有所收窄，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

　　六、本次重组的决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、本次交易已经亚信安全第二届董事会第五次会议及第二届董事会第九次会议审议通过；

　　2、本次股份收购已获得交易对方所必需的内部授权或批准；

　　3、本次表决权委托已获得Info Addition、PacificInfo、CBC Partners所必需的内部授权或批准。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；

　　2、本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案（如适用）；

　　3、本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案或报告（如适用）；

　　4、本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序（如适用）；

　　5、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定；

　　6、本次交易尚需取得其他有权机构对本次交易的必要批准、备案或同意（如适用）。

　　本次交易能否取得上述批准、备案或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　七、本次重组相关方所作出的重要承诺

　　截至本报告书摘要签署日，本次重组相关方已出具承诺如下：

　　■

　　亚信安全科技股份有限公司

　　年月日