证券代码：603986          证券简称：兆易创新          公告编号：2024-053

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知和材料于2024年5月7日以电子邮件形式发出，会议于2024年5月14日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长朱一明先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司全体监事和全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　一、关于向激励对象授予股票期权的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定以及公司2024年5月14日召开的2023年年度股东大会的授权，董事会认为公司2024年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2024年5月15日为授予日，并同意向符合授予条件的45名激励对象授予678.14万股股票期权。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师就本议案出具了法律意见。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2024-055）。

　　本议案关联董事何卫、胡洪、李红回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2024年5月16日

　　证券代码：603986          证券简称：兆易创新          公告编号：2024-054

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知和材料于2024年5月7日以电子邮件方式发出，会议于2024年5月14日以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　一、关于向激励对象授予股票期权的议案

　　公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年股票期权激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单与公司2023年年度股东大会批准的2024年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　　综上，我们同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2024年5月15日，并同意向符合授予条件的45名激励对象授予678.14万股股票期权。

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2024-055）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司监事会

　　2024年5月16日

　　证券代码：603986          证券简称：兆易创新          公告编号：2024-055

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股权激励权益授予日：2024年5月15日

　　●  股票期权授予数量：678.14万股

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据2023年年度股东大会授权，公司于2024年5月14日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，股票期权的授予日为2024年5月15日。现将有关事项说明如下：

　　一、股票期权的授予情况

　　（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1．2024年4月18日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第十五次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2．2024年5月14日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于〈兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　3．2024年5月14日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，薪酬与考核委员会审议通过了该议案，律师出具法律意见书，独立财务顾问发表明确意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　1．本公司未发生如下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2．激励对象未发生如下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　　（三）股票期权授予的具体情况

　　1．授予日：2024年5月15日

　　2．授予数量：678.14万股

　　3．授予人数：45人

　　4．行权价格：59.18元/股

　　5．股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股或/和向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6．本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票（股票期权及限制性股票）均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票（股票期权及限制性股票）总数累计不超过公司目前总股本总额的10%。

　　（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　7．激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

　　（1）本激励计划有效期自授予股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予股票期权的等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。

　　（3）在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予股票期权登记完成之日起满12个月后的未来48个月内分四期行权。

　　授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（4）股票期权行权条件

　　①公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

　　②各业务单元/部门层面绩效考核要求

　　激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元/部门层面绩效考核相挂钩，各业务单元/部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本激励计划授予的股票期权，在考核期内分年度对各业务单元/部门层面进行绩效考核，所属业务单元/部门层面绩效考核必须达标作为该业务单元/部门内激励对象的行权条件。

　　期权的行权条件达成，则该业务单元/部门内激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则该业务单元/部门内激励对象对应当期拟行权的股票期权份额全部不得行权，由公司注销。

　　③个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标且各业务单元/部门层面绩效考核结果达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　（四）关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　公司本次授予权益的激励对象及其所获授权益数量与公司2023年年度股东大会审议通过的相符。

　　二、监事会意见

　　公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年股票期权激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单与公司2023年年度股东大会批准的2024年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　　综上，我们同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2024年5月15日，并同意向符合授予条件的45名激励对象授予678.14万股股票期权。

　　三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　五、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　（一）期权价值的计算方法

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，于授予日对授予的股票期权进行测算：

　　1．标的股价：83.42元/股（授予日收盘价）

　　2．有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　3．波动率分别为：13.2520%、13.4534%、14.5103%、15.2988%（采用上证综指最近1年、2年、3年、4年的波动率）

　　4．无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　5．股息率：0.54%、0.64%、0.53%、0.43%（公司近一年、两年、三年、四年的平均股息率）

　　（二）期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对2024-2028年会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：

　　1．上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2．上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所对公司本次股票期权授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次股票期权激励计划授予的相关事宜已经取得经现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次股票期权激励计划授予股票期权的授予日符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次股票期权激励计划授予股票期权符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》规定的获授条件。

　　七、独立财务顾问的核查意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次股票期权激励计划授予相关事项的核查意见为：兆易创新2024年股票期权激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、行权价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合兆易创新本激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　1．第四届董事会第二十次会议决议；

　　2．第四届监事会第十六次会议决议；

　　3．北京市中伦（深圳）律师事务所关于兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书；

　　4．上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2024年5月16日