证券代码：000922                 证券简称：佳电股份             公告编号：2024-030

　　哈尔滨电气集团佳木斯

　　电机股份有限公司第九届董事会

　　第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议于2024年5月10日以电子邮件、微信的形式发出会议通知，于2024年5月13日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实际出席董事9名，实际表决董事9名。会议由董事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式，通过如下决议：

　　1、审议通过关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为《激励计划》首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就，同意公司回购注销首次授予限制性股票激励计划第四期激励对象所持有的未解除限售的限制性股票，同时，同意对丧失激励资格的激励对象已获授尚未解除限售的股份进行回购注销，并调整回购价格。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-032）。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　刘清勇先生系本议案的关联董事，已回避表决。

　　本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　2、审议通过关于变更注册资本并修改《公司章程》议案

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-034）。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略与科技委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　3、审议通过关于《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案

　　为了进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，编制了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。公司独立董事召开专门会议并发表了同意的审核意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略与科技委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　4、审议通过关于召开2024年度第二次临时股东大会的议案

　　公司董事会将于2024年5月30日召开公司2024年度第二次临时股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案。具体议案详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-035）。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会第二十七次会议决议；

　　2.第九届董事会薪酬与考核委员会2024年度第四次会议决议；

　　3.第九届董事会战略与科技委员会2024年度第四次会议决议。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月13日

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

　　有限公司第九届董事会独立董事专门会议2024年度第四次会议

　　的审核意见

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月13日召开2024年度第四次独立董事专门会议，本次会议应参加的独立董事三名，实际参加的独立董事三名。全体独立董事本着客观公正的立场，就公司第九届董事会第二十五次会议相关审议事项发表审核意见如下：

　　一、关于《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的审核意见

　　经审查，公司独立董事认为：公司制定的《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的有关要求，有利于保障公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，既重视了对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。公司独立董事一致同意《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　独立董事：董惠江  蔡  昌    金惟伟

　　2024年5月13日

　　证券代码：000922                证券简称：佳电股份              公告编号：2024-032

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

　　有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格

　　并回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月13日召开第九届董事会第二十七次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案，鉴于公司2023年度净资产收益率、营业收入增长率、现金营运指数未达到《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予第四个解除限售期所设定的业绩考核指标，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司拟回购注销首次授予限制性股票激励计划第四期激励对象所持有的未解除限售的限制性股票合计224.7万股。同时，一名激励对象被上级主管单位调离至其他企业、一名激励对象身故、一名激励对象违纪被解除劳动合同、两名激励对象达到退休年龄、两名激励对象离职而丧失激励资格，公司拟回购注销上述七名激励对象所持有的已获授且未解除限售的限制性股票18.3万股。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次激励计划履行的相关审批程序

　　1.2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　2.2019年12月6日至2019年12月16日，公司将本次拟授予的激励对象名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

　　3.2019年12月26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　4.2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5.2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

　　6.2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股。

　　7.2020年12月14日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

　　8.2021年1月25日，公司完成了限制性股票激励计划的预留股份授予限制性股票的登记工作。2021年3月8日，公司完成3名因离职及工作调动的原因而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。

　　9.2022年1月6日，公司第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第二十六次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

　　10.2022年1月17日，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售相关工作；2022年4月19日，公司完成了部分限制性股票回购注销相关工作。

　　11.2022年4月19日，公司完成了3名因个人原因主动离职而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。

　　12.2022年6月30日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见。

　　13.2022年7月19日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。

　　14.2022年8月19日，公司完成了首次授予146名激励对象的第二个解除限售期解除限售条件未成就及1名激励对象离职对应的限制性股票回购注销工作。

　　15.2023年1月12日，公司第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

　　16.2023年1月30日，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售相关工作。

　　17. 2023年6月6日，公司第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了关于《公司2019 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见。

　　18.2023年9月6日，公司2023 年第一次临时股东大会审议通过了关于《公司2019 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。

　　19.2023年10月31日，公司完成了预留授予21 名激励对象的第二个解除限售期解除限售条件未成就及9 名激励对象离职对应的限制性股票回购注销工作。

　　20.2024年1月16日，公司第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第二十一次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就》的议案，公司独立董事就此召开专门会议并发表了审核意见。

　　21.2024年1月23日，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售相关工作。

　　二、激励计划设定的解锁期解锁条件未成就情况及回购注销的原因、数量

　　（一）业绩未达解锁条件

　　根据《激励计划》及《考核管理办法》的规定，公司2019年度限制性股票激励计划首次授予的第四个解除限售期业绩指标需同时满足：

　　1. 2023年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；

　　2. 2023年较2022年营业收入增长率不低于7%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；

　　3. 2023年现金营运指数不低于0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2023年度审计报告》(众环审字[2024]1400070号)，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件未成就，公司需回购注销首次授予的132名激励对象的第四期限制性股票合计224.7万股。

　　（二）部分激励对象异动

　　一名激励对象被上级主管单位调离至其他企业、一名激励对象身故、一名激励对象违纪被解除劳动合同、两名激励对象达到退休年龄、两名激励对象离职而丧失激励资格，公司拟回购注销上述七名激励对象所持有的已获授且未解除限售的限制性股票18.3万股。

　　综上，本次拟回购注销限制性数量为243万股，占公司目前总股本的0.41%。

　　三、本次回购注销限制性股票的价格、资金来源

　　（一）回购价格

　　因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生了资本公积转增股本及现金分红情形，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、数量进行相应的调整。回购价格的调整方法为：

　　1、发生资本公积转增股本情形

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。

　　2、发生现金分红情形

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2020 年 5 月 25 日，公司实施完成了 2019 年度权益分派方案，以公司总股本 498,663,378 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.8 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。2021年5月27日，公司实施了 2020 年度权益分派方案，以公司总股本 599,212,053 股为基数，向全体股东每10股派1.6元人民币现金（含税）。2022年5月30日，公司实施了2021年度权益分派方案，以公司总股本599,102,053股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税）。2023年6月13日，公司实施了2022年度权益分派方案，以公司总股本596,540,053股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.2元（含税）。另外，公司2023年度利润分配预案已披露，拟以公司总股本595,858,553股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.02元（含税）。本次回购注销应在2023年度权益分派实施后进行，因此，调整后的限制性股票回购价格为2.96元/股。

　　根据《激励计划》的规定，符合上级主管单位调至其他企业工作、退休及身故等情形的，获授的限制性股票未解锁部分，应按照授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销；因个人原因主动离职及违纪解除劳动合同的，获授的限制性股票未解锁部分，由公司以授予价格和当时市场价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值进行回购并注销；因业绩考核目标未达成，所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。拟回购注销的情形如下：

　　■

　　（二）回购资金来源

　　本次回购所需的资金为人民币7,192,800元（不含利息），均为公司自有资金。

　　四、回购注销后公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由595,858,553股减少至593,428,553股，公司股本结构预计变动情况如下：

　　■

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《激励计划》等的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。

　　六、监事会核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定，公司监事会经过认真审议核查，认为《激励计划》首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就，同意公司回购注销首次授予的限制性股票激励计划第四期132名激励对象所持有的未解除限售的限制性股票224.7万股，并调整回购价格为2.96元/股。同时，七名激励对象因离职、退休、身故、违纪解除劳动合同、被上级主管单位调至其他企业工作而丧失激励资格，监事会同意对上述七名激励对象已获授但尚未解除限售的18.3万股限制性股票以2.96元/股的价格进行回购注销。

　　七、律师出具的法律意见书

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格，符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)、《公司章程》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次限制性股票回购注销、变更注册资本等事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的变更注册资本程序，履行相应信息披露义务。

　　八、独立财务顾问意见

　　公司2019 年限制性股票激励计划回购价格调整并回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定，未损害上市公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　九、备查文件

　　1.第九届董事会第二十七次会议决议；

　　2.第九届监事会第二十五次会议决议；

　　3.法律意见书；

　　4.独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月13日

　　北京市通商律师事务所

　　关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书

　　致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。本所接受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“佳电股份”或“公司”)的委托，已就公司实行2019年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)、首次授予及回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予等各期解锁、调整回购价格并回购注销部分限制性股票等事项，分别于2019年12月5日出具了《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》、于2019年12月27日出具了《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》、于2020年12月14日出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项的法律意见书》、于2022年1月6日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于2022年6月30日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于2023年1月12日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》、于2023年6月6日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于2024年1月16日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

　　本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)(以下简称“《试行办法》”)等中国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，以及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定，就公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期(以下简称“本次解除限售期”)解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票(以下简称“本次调整及回购注销”)相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

　　对本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

　　1.本所律师在工作过程中，已得到佳电股份的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。

　　3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、佳电股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

　　4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　5.本法律意见书仅就与公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和佳电股份的说明予以引述。

　　6.本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。

　　7.本所律师同意将本法律意见书作为公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　8.本法律意见书仅供公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件成就未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　基于上述声明与说明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、本次调整及回购注销相关事项已履行的批准、授权情况

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司2019年限制性股票激励计划已履行的批准、授权情况如下：

　　1.2019年12月5日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于〈召开2019年度第二次临时股东大会〉的议案》，关联董事已回避表决。

　　2019年12月5日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　2019年12月5日，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　2.2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的核查意见》的议案。

　　2019年12月6日至2019年12月16日，公司通过内部宣传栏等途径于内部公示了激励对象的姓名及职务。公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并于2019年12月17日公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3.2019年12月26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2019]749号)，原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　4.2019年12月27日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

　　5.2019年12月27日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量〉的议案》、《关于〈向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票〉的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　2019年12月27日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量〉的议案》、《关于〈向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票〉的议案》。

　　6.2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股；首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股。

　　7.2020年12月14日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数〉的议案》、《关于〈向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票〉的议案》、《关于〈调整2019年限制性股票激励计划回购价格〉的议案》、《关于〈回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票〉的议案》、《关于〈变更公司注册资本并修改〈公司章程〉〉的议案》等议案，关联董事对前述第三项、第四项议案回避表决，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　8.2021年1月25日，公司完成了限制性股票预留股份授予的登记工作。预留股份授予限制性股票的授予日为：2020年12月14日；授予价格：3.52元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股；预留授予激励对象共24名，预留授予数量117.6万股。

　　9.根据公司于2021年3月8日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销，于2021年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续本次回购注销限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计36万股，涉及人数3人，回购价格为3.52元/股。

　　10.2022年1月6日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》、《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》、《变更公司注册资本》及《修改〈公司章程〉》等议案。公司独立董事对董事会审议《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》、《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》相关事项发表了同意独立意见。

　　根据公司于2022年1月12日发布的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售暨股份上市的公告》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的股票上市流通时间为2022年1月17日。

　　根据公司于2022年4月20日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，该次回购的限制性股票于2022年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　11.2022年6月30日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过《〈公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票〉的议案》、《变更公司注册资本及修改〈公司章程〉》等议案，关联董事就相关议案回避表决。公司独立董事对董事会审议《〈公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票〉的议案》相关事项发表了同意独立意见。

　　12.2022年7月19日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票〉的议案》、《变更公司注册资本及修改〈公司章程〉》的议案。

　　根据公司于2022年8月23日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，该次回购的限制性股票于2022年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　13.2023年1月12日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案。公司独立董事对董事会审议关于《2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》相关事项发表了同意独立意见。

　　根据公司于2023年1月18日发布的《关于2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售暨股份上市的公告》，公司该次解除限售的限制性股票上市流通时间为2023年1月30日。

　　14.2023年6月6日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过《〈公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票〉的议案》、《变更公司注册资本并修改〈公司章程〉》等议案，关联董事就相关议案回避表决。公司独立董事对董事会审议《〈公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票〉的议案》相关事项发表了同意独立意见。

　　2023年9月6日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。

　　根据公司于2023年11月2日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，该次回购的限制性股票于2023年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　15.2024年1月16日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事召开专门会议进行审查并发表了专门意见。

　　根据公司于2024年1月20日发布的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售暨股份上市的公告》，公司该次解除限售的限制性股票上市流通时间为2024年1月23日。

　　16.2024年5月13日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过《〈公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票〉的议案》、《变更公司注册资本并修改〈公司章程〉》等议案，关联董事就相关议案回避表决。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

　　二、本次解除限售期解除限售条件未成就的具体情况

　　本次解除限售期为公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期，根据公司《激励计划》，本次解除限售期业绩考核目标为“2023年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年较2022年营业收入增长率不低于7%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年现金营运指数不低于0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平”。根据公司《激励计划》，“若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购并注销。”。

　　根据公司的说明和中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年4月7日出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司审计报告》(众环审字(2024)1400070号)，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件未成就，对应股票由公司回购并注销。

　　综上，因公司本次解除限售期的解除限售条件未成就，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，所有激励对象本次解除限售期对应的限制性股票不可解除限售，对应股票由公司回购并注销。

　　三、本次调整及回购注销部分限制性股票相关事宜

　　(一)回购注销的原因

　　1.本次解除限售期解除限售条件未成就

　　根据公司《激励计划》及本次解除限售期业绩目标的实际完成情况，因公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，故公司本次解除限售期的解除限售条件未成就，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，所有激励对象本次解除限售期对应的限制性股票，应当由公司回购并注销，具体情况可参见本法律意见书“二、本次解除限售期解除限售条件未成就的具体情况”。

　　2.部分激励对象异动

　　根据公司的说明和确认，截至公司第九届董事会第二十七次会议召开之日，共有7名获授限制性股票的激励对象因被上级主管单位调至其他企业、身故、被解除劳动合同、达到退休年龄、离职等发生异动，不具备激励对象资格。根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定，相关激励对象获授的限制性股票未解除限售部分，应进行回购注销。

　　(二)回购价格及回购数量

　　1.回购价格及调整情况

　　根据《激励计划》第十五章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整方法为：

　　(1) 发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细情形

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

　　(2) 发生派息情形

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据公司2019年至2023年历年的年度股东大会决议及公司权益分派的相关公告，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生的资本公积转增股本及派息情况有：①2020年5月，公司实施2019年度权益分派方案，以公司总股本498,663,378股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股；②2021年5月，公司实施2020年度权益分派方案，以公司总股本599,212,053股为基数，向全体股东每10股派1.6元人民币现金(含税)；③2022年5月，公司实施2021年度权益分派方案，以公司总股本599,102,053股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金(含税)；④2023年6月，公司实施了2022年度权益分派方案，公司以总股本596,540,053股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元(含税)；⑤根据公司已公告的《关于2023年度利润分配预案的公告》，2023年度，公司拟以现有总股本595,858,553股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.02元(含税)，共计派发现金120,363,427.71元，不送股本，不以公积金转增股本。

　　根据《激励计划》的相关规定和上述资本公积转增股本及派息事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为2.96元/股。

　　2.回购数量

　　根据公司第九届董事会第二十七次会议文件及公司的确认，本次拟回购注销限制性数量合计为243万股，具体回购数量及价格如下：

　　■

　　综上，本所律师认为，公司本次回购价格调整及回购注销限制性股票的原因、回购数量及回购价格相关事宜，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次限制性股票回购注销、变更注册资本等事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的变更注册资本程序，履行相应的信息披露义务。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次限制性股票回购注销、变更注册资本等事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的变更注册资本程序，履行相应信息披露义务。

　　本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　■

　　2024年 5 月 13 日

　　证券代码：000922                 证券简称：佳电股份               公告编号：2024-035

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

　　有限公司关于召开2024年度第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议审议通过，公司定于2024年5月30日下午2：30在公司会议室召开2024年度第二次临时股东大会，会议有关事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：2024年度第二次临时股东大会

　　2．会议召集人：公司董事会

　　2024年5月13日，公司以现场与通讯表决相结合的方式召开第九届董事会第二十七次会议审议通过了关于《召开2024年度第二次股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1） 现场会议时间：2024年5月30日（星期四），下午2：30。

　　（2） 网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2024年5月30日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2024年5月30日9:15至投票结束时间2024年5月30日15:00间的任意时间。

　　5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　6．股权登记日：2024年5月24日（星期五）

　　7．会议出席对象：

　　（1） 截至2024年5月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2） 公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3） 公司聘请的律师。

　　8. 会议地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司1号楼527会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　1.上述提案经公司第九届董事会第二十次会议、第九届董事会二十五次会议、第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见同日刊登于指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2．上述提案将对中小投资者的表决票单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或者合计持有公司5%以下股份的股东（不包含持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员）。

　　3.其中提案1、2为股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　1．登记时间：2024年5月30日8:30一12:00。

　　2．登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(式样详见附件2)、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

　　（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书(式样详见附件2)和本人身份证到公司登记。

　　（3）出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3．登记地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号公司证券部。

　　4．联系方式：

　　联系人：王志佳

　　电话：0454-8848800

　　传真：0454-8467700

　　邮箱：hdjtjdgf000922@163.com

　　通讯地址：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号

　　邮政编码：154002

　　5．其他事项：本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、备查文件

　　1．公司第九届董事会第二十次会议决议；

　　2．公司第九届董事会第二十五次会议决议；

　　3．公司第九届董事会第二十七次会议决议；

　　4．公司第九届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月13日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1. 投票代码：360922

　　2. 投票简称：佳电投票

　　3. 填报表决意见：

　　（1）本次股东大会投票议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）本次股东大会对多项议案设置“总议案”，股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2024年5月30日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月30日9:15，投票结束时间2024年5月30日15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士，身份证号码：代表本人(本公司)出席哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司于2024年5月30日召开的2023年度第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

　　■

　　说明：

　　1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”

　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名，法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　委托人签名(或盖章)：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：000922               证券简称：佳电股份               公告编号：2024-034

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

　　有限公司关于变更注册资本并修改

　　《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月13日召开第九届董事会第二十七次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《变更公司注册资本及修改〈公司章程〉》的议案，具体情况公告如下：

　　鉴于公司2023年度净资产收益率、营业收入增长率、现金营运指数未达到《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予第四个解除限售期所设定的业绩考核指标，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司拟回购注销首次授予限制性股票激励计划第四期激励对象所持有的未解除限售的限制性股票合计224.7万股。同时，一名激励对象被上级主管单位调离至其他企业、一名激励对象身故、一名激励对象违纪被解除劳动合同、两名激励对象达到退休年龄、两名激励对象离职而丧失激励资格，公司拟回购注销上述七名激励对象所持有的已获授且未解除限售的限制性股票18.3万股。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-032）。

　　上述股份回购注销事项完成后，公司股份总数将由595,858,553股减少至593,428,553股，公司注册资本将由人民币595,858,553元变更为人民币593,428,553元，公司将对《公司章程》中的注册资本和股份总数进行相应修订。同时，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体内容如下：

　　■

　　除上述修改内容外，《公司章程》其他条款保持不变。上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月13日

　　证券代码：000922                证券简称：佳电股份               公告编号：2024-033

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

　　有限公司关于回购注销部分限制性

　　股票减资暨通知债权人公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月13日召开的第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十五次会议，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。

　　鉴于公司2023年度净资产收益率、营业收入增长率、现金营运指数未达到《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予第四个解除限售期所设定的业绩考核指标，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司拟回购注销首次授予限制性股票激励计划第四期激励对象所持有的未解除限售的限制性股票合计224.7万股。同时，一名激励对象被上级主管单位调离至其他企业、一名激励对象身故、一名激励对象违纪被解除劳动合同、两名激励对象达到退休年龄、两名激励对象离职而丧失激励资格，公司拟回购注销上述七名激励对象所持有的已获授且未解除限售的限制性股票18.3万股。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-032）。

　　本次公司回购注销部分股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　债权人如要求本公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　债权申报具体方式如下

　　1、债权申报登记地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号佳电股份证券部。

　　2、申报时间：2024年5月14日起45天内（9:00-12:00；13:00-17:00），双休日及法定节假日除外。

　　3、联系人：王志佳

　　4、联系电话：0454-8848800

　　5、联系传真：0454-8467700

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月13日

　　证券代码：000922               证券简称：佳电股份               公告编号：2024-031

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

　　有限公司第九届监事会第二十五次

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十五次会议于2024年5月10日以电子邮件、微信的形式发出通知，于2024年5月13日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名，实际表决监事3名。会议由监事会主席肖坤先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议：

　　1、审议通过关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司监事会经过认真审议核查，认为《激励计划》首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就，同意公司回购注销首次授予的限制性股票激励计划第四期132名激励对象所持有的未解除限售的限制性股票224.7万股，并调整回购价格为2.96元/股。同时，七名激励对象因离职、退休、身故、违纪解除劳动合同、被上级主管单位调至其他企业工作而丧失激励资格，监事会同意对上述七名激励对象已获授但尚未解除限售的18.3万股限制性股票以2.96元/股的价格进行回购注销。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-032）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　2、审议通过关于变更注册资本并修改《公司章程》议案

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-034）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　3、审议通过关于《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案

　　监事会认为，《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，能够进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，监事会同意该规划。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1.第九届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　监  事  会

　　2024年5月13日