证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技       公告编号：2024-065

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于控股子公司增资扩股并引入投资者的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”或“目标公司”）本次拟增资扩股并引入投资者，昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆仑工融”或“本次增资方”）拟以现金人民币285,426,805.77元向常州锂源增资（以下简称“昆仑工融增资”或“本次增资”），常州锂源的现有股东就本次增资事项放弃优先认购权。同时，结合客观实际情况，各方拟就此前建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）对常州锂源的增资认购方案、股东权利等事项予以调整（与上述昆仑工融增资合称为“本次交易”）。本次交易完成后，常州锂源的注册资本将增加至778,614,662元。

　　●  公司就常州锂源本次交易放弃优先认购权。本次交易完成后，公司将继续作为常州锂源的控股股东，仍然对常州锂源拥有实际控制权。

　　●  本次公司放弃优先认购权不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　●  该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　●  该事项已经由公司第四届董事会第二十一次会议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、本次交易概述

　　常州锂源及其现有股东龙蟠科技、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投资”）、福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“时代闽东”）、贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“优贝利”）、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金贝利”）、常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金坛泓远”）、南京超利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京超利”）、建信投资以及昆仑工融拟共同签署《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。

　　（一）本次交易的基本情况

　　为进一步增强常州锂源在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市场拓展、产品量产等方面的综合实力，常州锂源拟增资扩股并引入投资者昆仑工融。按照增资协议约定的条款和条件，各方确认，昆仑工融以增资方式向常州锂源投资285,426,805.77元，其中42,858,091元计入常州锂源的注册资本。

　　同时，常州锂源与建信投资等相关方曾签署了《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》（“建信投资增资协议”），内容详见公司分别于2024年1月13日和2024年1月16日在上海证券交易所网站上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股并引入投资者的公告》（公告编号：2024-007）和《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股并引入投资者的补充公告》（公告编号：2024-009），约定建信投资以增资方式向常州锂源投资100,000,000.00元。现各方结合客观实际情况，确认并同意就建信投资增资协议项下约定的建信投资对常州锂源的投前估值及增资认购方案予以调整，调整后为建信投资以现金人民币100,000,000元向常州锂源增资，其中15,015,440元计入常州锂源的注册资本。

　　本次交易完成后，常州锂源的注册资本将增加至778,614,662元。公司就本次增资事项放弃优先认购权。本次交易后，公司将继续作为常州锂源控股股东，仍然对常州锂源拥有实际控制权。

　　本次交易前后，常州锂源股东的持股比例情况具体如下：

　　■

　　注：1、若表格中数值出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。

　　（三）审议程序

　　公司于2024年5月13日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股并引入投资者的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。

　　（四）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组

　　本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、本次增资方基本情况

　　企业名称：昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91110102MAD4XW4U22

　　注册地点：北京市西城区金融大街1号楼19层1902-1

　　注册资本：人民币150,000万元

　　执行事务合伙人：中油昆仑（北京）私募基金管理有限公司、工银资本管理有限公司

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　合伙人情况：

　　■

　　昆仑工融与本公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

　　主要财务指标：昆仑工融为2023年底新成立的有限合伙企业，暂无财务数据。其出资比例最大的合伙人工银金融资产投资有限公司截至2023年12月31日，总资产为 178,629,277,861.25元，净资产为47,515,371,677.43元；2023年度实现营业收入 8,062,673,434.14元，净利润4,463,398,900.29元（经审计）。

　　三、被增资标的基本情况

　　企业名称：常州锂源新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320413MA2603RN45

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地点：常州市金坛区江东大道519号

　　注册资本：人民币73,507.1009万元

　　法定代表人：石俊峰

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一期财务状况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：以上数据未经审计。

　　注2：以上数据为常州锂源合并报表口径。

　　四、增资协议的主要内容及履约安排

　　（一）协议各方

　　1、昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、建信金融资产投资有限公司

　　3、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司

　　4、福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

　　5、江苏龙蟠科技股份有限公司

　　6、贝特瑞新材料集团股份有限公司

　　7、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）

　　8、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）

　　9、常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）

　　10、南京超利创业投资中心（有限合伙）

　　11、常州锂源新能源科技有限公司

　　（上述签署方单称为“一方”，合称为“各方”，其中，常州锂源称为“目标公司”，昆仑工融称为“本轮投资方”，昆仑工融及建信投资单独或共同称为“A轮投资方”，问鼎投资及时代闽东单独或共同称为“天使轮投资方”，昆仑工融、建信投资、问鼎投资及时代闽东单独或共同称为“投资方”，建信投资、问鼎投资、时代闽东、龙蟠科技、贝特瑞、优贝利、金贝利、金坛泓远及南京超利单独或共同称为“现有股东”，龙蟠科技、优贝利、金贝利、金坛泓远及南京超利单独或共同称为“主要股东”，优贝利、金贝利、金坛泓远及南京超利单独或共同称为“持股平台”，龙蟠科技及目标公司单独或共同称为“目标公司承诺方”。）

　　（二）本次交易安排

　　各方确认，昆仑工融以增资方式向目标公司投资285,426,805.77元（“昆仑工融增资款”），取得目标公司新增注册资本42,858,091元，对应取得目标公司本次交易后5.5044%的股权，昆仑工融增资款中，42,858,091元作为目标公司新增注册资本，242,568,714.77元作为溢价进入目标公司的资本公积金；同意对建信投资原增资认购方案进行调整，调整为建信投资以人民币100,000,000元取得目标公司15,015,440元注册资本，对应取得目标公司本次交易后1.9285%的股权，其余84,984,560元作为溢价进入目标公司的资本公积金。

　　昆仑工融增资款支付至昆仑工融增资款监管账户之日为昆仑工融的交割日。自交割日起，本轮投资方即成为目标公司的股东，享有股东权利，承担股东义务，除另有规定外，目标公司在交割日前及经本次增资形成的全部所有者权益（包括但不限于资本公积、盈余公积、截至交割日目标公司账面上的滚存未分配利润）由本轮投资方和现有股东按交割日后其各自在目标公司的实缴出资比例享有。

　　（三）交割先决条件

　　本轮投资方根据本协议支付增资款的义务应以下列事件的全部得到满足或被本轮投资方书面豁免为先决条件（“交割先决条件”）：

　　1、所有交易文件已经各方合法有效签署并已生效，且在交割日前维持完全有效，包括本协议、目标公司章程，以及为完成本次增资需要签署的其他附属协议、决议及其他文件（合称“交易文件”）；

　　2、各方已适当取得所有履行本协议所必需的授权、决议或批准，（包括龙蟠科技股东大会及目标公司股东会同意本次增资的决议，该等决议应包括如下内容：（1）批准本次增资和本协议及目标公司章程等交易文件的签署及履行；（2）现有股东放弃对目标公司新增注册资本的优先认购权及类似的优先权利），且，该等授权、决议或批准（如有）应持续有效并不受限于任何前提条件；

　　3、本次交易如需经相关政府主管部门审批的，相关审批已经获得；

　　4、目标公司及其子公司、分公司或其他附属机构（如有）的业务、资产、财务及相关的行业或法律环境情况自资产负债表日至交割日没有发生并且合理预期不会发生重大不利变化；

　　5、目标公司承诺方于本协议下所作的陈述、保证在作出时并且截至交割日在所有方面均是真实、准确、完整、未被违反的，且目标公司承诺方不存在任何其他违反本协议及其他交易文件的情形；

　　6、目标公司、龙蟠科技已与昆仑工融签署了内容令昆仑工融满意的《账户监管协议》（内容须包括目标公司、龙蟠科技与昆仑工融共同签署确认的债务偿还清单），并已授权中国工商银行股份有限公司南京解放路支行对本协议约定的昆仑工融增资款监管账户进行资金监管。

　　7、目标公司及主要股东已签署并向本轮投资方交付交割证明书，证明所列的交割先决条件均已全部满足或被豁免，并提供所有令本轮投资方满意的证明文件以及提供本轮投资方支付增资款的目标公司收款账户的详细信息。

　　（四）利润分配

　　各方同意，如目标公司在某一会计年度经股东会批准决定分红或以其他方式进行利润分配（包括但不限于利润转增注册资本等），则税后利润应按各股东在目标公司的实缴出资比例分红。

　　（五）回购权

　　1、触发回购的情况

　　（1）发生下列情况之一，天使轮投资方有权要求龙蟠科技或其指定方回购天使轮投资方持有的目标公司股权：

　　①在天使轮投资交割日后的4年内龙蟠科技未能发出将目标公司分拆合格上市的公告，或者目标公司在天使轮投资交割日后的5年内未能完成合格上市，且天使轮投资方与目标公司未能对合格上市进度调整协商一致的（如因目标公司与天使轮投资方及/或其关联方之间的关联交易直接导致目标公司未能于天使轮投资交割日后的5年内完成合格上市的除外）；

　　为免疑义，本协议所称“合格上市”指在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所以及投资方所认可的其他境内外证券交易场所挂牌上市交易，上市方式包括首次公开发行股票并上市或通过被上市公司收购（含龙蟠科技通过发行股份等方式收购投资方届时持有的目标公司股权）或其他投资方认可的方式上市；若是通过被上市公司收购的方式实现上市，目标公司的估值应以届时龙蟠科技和投资方一致认可的在中国证监会发布的从事证券服务业务资产评估机构备案名单中的第三方评估机构的公允评估价值为准，评估价值以包括龙蟠科技在内的当时可比上市公司的合理估值为参考，下同。

　　②目标公司（包括江苏纳米和天津纳米、四川锂源及目标公司未来新增子公司）的产品质量或供应量未能达到《天使轮投资协议》的要求, 且在宁德时代合理要求的整改期内未能完成整改；

　　③目标公司关键雇员自目标公司离职或不再为目标公司提供服务，对目标公司的生产经营造成严重影响的；

　　④目标公司承诺方严重违反本协议的约定。

　　（2）发生下列情况之一，任一A轮投资方有权要求龙蟠科技或其指定方以现金或发行股份方式回购该A轮投资方持有的目标公司股权（A轮投资方各自独立行使回购权，各A轮投资方行使权利不受限于本轮次其他投资方权利的行使）：

　　①在A轮投资交割日（为免疑义，以A轮投资方交割日中最早的交割日即2024年2月5日为准）后的4年内龙蟠科技未能发出将目标公司合格上市的公告，或者目标公司在A轮投资交割日（为免疑义，以A轮投资方交割日中最早的交割日即2024年2月5日为准）后的5年内未能完成合格上市，且A轮投资方与目标公司未能对合格上市进度调整协商一致的；

　　②如龙蟠科技主动收购天使轮投资方所持目标公司股权的，则龙蟠科技有义务将收购价格和条件在前述收购行为开展前提前通知A轮投资方，A轮投资方有权选择按相同价格和条件与天使轮投资人一同向龙蟠科技转让所持目标公司股权，龙蟠科技不得以任何方式拒绝向该A轮投资方购买前述股权，否则A轮投资方有权直接要求龙蟠科技或其指定方按本协议约定的回购对价以现金方式回购该A轮投资方届时持有的目标公司股权；

　　③任一天使轮投资方根据本协议或其与目标公司、龙蟠科技签署的其他相关协议要求龙蟠科技或其指定方回购其持有的目标公司部分或全部股权的（如天使轮投资方决定行使回购权的，龙蟠科技应在收到天使轮投资方发出的行使回购权的书面通知之日起10日内通知A轮投资方，否则龙蟠科技承担违约责任）。

　　④目标公司关键雇员自目标公司离职或不再为目标公司提供服务，对目标公司的生产经营造成严重影响的；

　　⑤目标公司承诺方严重违反本协议的约定（包括但不限于严重违反本协议第五条、第六条等相关约定）。

　　2、回购价格

　　（1）如天使轮投资方根据本协议的约定行使回购权，回购对价应为以下价格的孰高值（“天使轮回购对价”）：

　　①天使轮投资方届时持有的目标公司股权比例乘以届时目标公司的估值，目标公司的估值应以届时龙蟠科技和天使轮投资方一致认可的在中国证监会发布的从事证券服务业务资产评估机构备案名单中的第三方评估机构的公允评估价值为准，评估价值以包括龙蟠科技在内的当时可比上市公司的合理估值为参考；

　　②天使轮投资方届时持有的目标公司股权所对应的天使轮投资方已向目标公司支付的增资款及按照10%年化收益率（单利）计算的投资收益（该等投资收益应自天使轮投资方增资款实际支付之日起计算）。天使轮投资方有权在不对龙蟠科技现金流造成重大影响的前提下要求龙蟠科技或其指定方以现金方式进行回购，或有权要求龙蟠科技向天使轮投资方新发行股份等方式收购天使轮投资方届时持有的目标公司全部股权。

　　（2）如A轮投资方根据本协议的约定行使回购权，回购对价应为以下价格的孰高值（“A轮回购对价”，与天使轮回购对价统称“回购对价”）：：

　　①该A轮投资方届时要求回购的其持有的目标公司股权比例乘以届时目标公司的估值，目标公司的估值应以届时龙蟠科技和该A轮投资方一致认可的在中国证监会发布的从事证券服务业务资产评估机构备案名单中的第三方评估机构的公允评估价值为准，在不违反国资评估管理规定的前提下，评估价值以包括龙蟠科技在内的当时可比上市公司的合理估值为参考；

　　②该A轮投资方届时要求回购的其持有的目标公司股权所对应的该A轮投资方已向目标公司支付的增资款及按照8%年化收益率（单利）计算的投资收益（该等投资收益应自该A轮投资方增资款实际支付之日起计算至A轮回购对价全部支付之日（含该日）），并扣除该A轮投资方已在目标公司累计收到的红利。A轮投资方有权要求龙蟠科技或其指定方以现金方式进行回购，和/或有权要求龙蟠科技向该A轮投资方新发行A股股份等方式收购该A轮投资方届时持有的目标公司全部股权。

　　（六）其他特殊股东权利

　　除上述回购权以外，增资协议就投资方享有的转股限制、优先认缴权、优先购买权、反稀释、随售权、优先清算权、知情权和监督权平等待遇等权利进行了约定。

　　（七）股东会

　　股东会由全体股东组成。股东会会议由全体股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出的任何决议，应当遵循本协议及目标公司章程的有关规定。

　　（八）董事会

　　目标公司董事会应由7名董事组成，其中，问鼎投资有权提名一（1）名董事候选人（“问鼎投资提名董事”），贝特瑞有权提名一（1）名董事候选人（“贝特瑞提名董事”），昆仑工融有权提名一（1）名董事候选人（“昆仑工融提名董事”）；龙蟠科技有权提名四（4）名董事候选人（“龙蟠科技提名董事”）。问鼎投资提名董事、贝特瑞提名董事、昆仑工融提名董事及龙蟠科技提名董事经股东会选举被任命为目标公司董事。

　　尽管有前述约定，各方确认并同意，就昆仑工融而言，当其持有目标公司的股权比例低于3%时，其不再享有上述董事提名权。

　　此外，各方确认并同意，若任一享有董事提名权的股东暂未向目标公司提名具体董事人选的，该股东仍享有本协议约定的董事提名权，但目标公司的董事会暂由已获提名的各位董事组成，并相应履行董事会的职责；待前述暂未提名董事人选的股东按照本协议约定向目标公司提名了具体董事人选后，目标公司及各股东应积极配合履行相应程序，且目标公司应根据法律的要求，就此项新增董事事宜向登记机关办理备案手续。

　　（九）监事会

　　目标公司监事会应由3名监事组成，其中，问鼎投资有权提名一（1）名监事候选人（“问鼎投资提名监事”），问鼎投资提名监事经股东会选举被任命为目标公司监事。

　　（十）管理体系

　　目标公司设一（1）名总经理，并设一（1）名财务总监和一（1）名财务副总监。目标公司的财务副总监由问鼎投资委派。

　　（十一）违约责任

　　1、目标公司承诺方应当共同且连带地赔偿、保护并使本轮投资方免受因协议所约定事项，而遭受的任何和所有责任、损失、损害、税项、债务、义务、索赔、成本或支出、利息、裁决、判决、和解、命令、罚款和处罚（包括但不限于律师费、成本和支出，任何直接损失、间接损失及可得利润损失）（“损失”）。

　　2、对于协议所约定事项造成本轮投资方在交割后受到任何损失，本轮投资方有权要求目标公司承诺方共同且连带地全额赔偿本轮投资方，根据本轮投资方的选择（1）由目标公司承诺方（不含目标公司）对目标公司因此遭受的损失进行全额补偿；或（2）由目标公司承诺方（不含目标公司）对本轮投资方进行赔偿，赔偿金额相当于目标公司因此遭受的损失金额乘以本轮投资方届时在目标公司持有的股权比例。

　　3、如目标公司承诺方违反本协议的不竞争承诺，目标公司承诺方（不含目标公司）应按本轮投资方已向目标公司支付的全部投资款的20%向本轮投资方支付违约金，并应根据本轮投资方的要求予以补救和消除；若目标公司承诺方未能在本轮投资方要求的期限内补救和消除该等问题，目标公司承诺方（不含目标公司）还应向本轮投资方赔偿本轮投资方受到的所有损失。

　　4、如目标公司已按照约定完成本协议所述的各项交割先决条件（包括按照本协议在交割前向本轮投资方交付完毕相应文件），本轮投资方应在二十（20）个工作日内将增资款一次性汇入昆仑工融增资款监管账户；如本轮投资方在收到目标公司书面通知后的三十（30）个工作日内仍未能完全补救的，则目标公司有权以书面形式通知本轮投资方，取消其向目标公司增资的权利而无需承担任何责任。

　　（十二）法律适用与争议解决

　　1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中国法律许可的范围内参照一般国际商业惯例。

　　2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为中国上海市。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（1）名仲裁员，被申请人指定一（1）名仲裁员，若共同申请人或共同被申请人中任意一方未能共同指定仲裁员，并不影响另一方指定仲裁员，第三（3）名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由中国国际经济贸易仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。

　　3、争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

　　（十三）协议生效

　　本协议经协议各方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字（签章）并加盖公章后成立，经龙蟠科技股东大会及目标公司股东会均作出批准本协议之决议之日起生效。

　　五、交易标的的评估、定价情况

　　（一）交易标的的评估情况

　　安永资产评估上海有限公司以2023年9月30日为评估基准日，对常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”）的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《常州锂源新能源科技有限公司拟增资扩股所涉及的常州锂源新能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　1、评估方法

　　（1）收益法评估

　　采用收益法的评估值为5,029,639,105.05元，较被评估单位净资产账面值评估增值3,132,246,426.16元，增值率165.08%。

　　（2）市场法评估

　　采用市场法的评估值为4,864,587,899.13元，较被评估单位净资产账面值评估增值2,967,195,220.24元，增值率156.38%。

　　2、评估结论

　　本次评估是对被评估单位股东全部权益价值进行评估。在采用收益法评估中，需要分析被评估单位的未来收益能力，充分考虑企业整体资产的运营能力和运营潜力。收益法的评估结果中，不但包含了被评估单位在资产负债表中列示的资产和负债的价值，而且包含了影响其获利能力的其他要素（如品牌、管理经验、营销网络以及稳定的客户群等）的价值。这些要素是构成企业价值不可分割的一部分，尤其考虑到被评估单位是国内排名前列的新能源锂电池磷酸铁锂正极材料供应商，在磷酸铁锂正极材料产品研发方面有着深厚积累，专注于磷酸铁锂的研究和创新，形成了成熟的生产工艺，这些要素对企业价值的贡献是突出的。

　　由于可比公司与被评估单位在规模、产品结构、客户构成等方面存在一定程度的差异，且不同可比公司的市场乘数之间存在一定程度的差异。同时，受市场公开信息限制，对市场乘数的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。所以市场法更适合用于复核收益法的评估结果。被评估单位的未来价值主要来源于其为投资者带来收益的能力，相对而言，收益法更能准确反映企业自身的价值。

　　因此，本次资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。于评估基准日，常州锂源股东全部权益的评估值为5,029,639,105.05元，较被评估单位净资产账面值评估增值3,132,246,426.16元，增值率165.08%。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易定价参考各方认可的评估公司出具的评估结果，评估过程综合考虑了评估对象的实际情况，经协议各方综合考虑各类因素并友好协商确定本次常州锂源增资前的估值为人民币4,800,000,000元（不含税），定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易各方利益，没有损害公司及公司股东的利益。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易有利于增强常州锂源在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市场拓展、产品量产等方面的综合实力，符合公司中长期发展的规划，对公司具有积极的战略意义，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　七、本次交易的会计处理

　　根据增资协议，如目标公司在某一会计年度经股东会批准决定分红或以其他方式进行利润分配（包括但不限于利润转增注册资本等），则税后利润应按各股东在目标公司的实缴出资比例分红；股东会会议由全体股东按照实缴出资比例行使表决权。所以，由于A轮投资方实质性享有股东的分红权、表决权等股东权利，公司将投资款归属于A轮投资方的部分确认少数股东权益。

　　根据增资协议，发生特定情况，A轮投资方有权要求龙蟠科技或其指定方回购投资方持有的目标公司股权。所以，公司未来承担了不能无条件避免回购自身权益工具的现金支付义务，针对投资款需要确认相应的金融负债。

　　综上，公司未来承担了不能无条件避免回购自身权益工具的现金支付义务，同时A轮投资方实质上仍拥有普通股相关权利和义务，故针对A轮投资方的投资款，公司在确认少数股东权益的同时也将确认相应的金融负债。

　　八、本次交易授权事宜

　　为确保本次交易高效推进，在股东大会审议通过的前提下，董事会授权公司管理层全权办理本次交易所涉及的各项工作，包括但不限于签署相关协议和文件、办理工商变更手续等。

　　九、本次交易的风险分析

　　1、本次常州锂源增资扩股并引入投资者等事项是公司根据战略规划和经营发展需要作出的慎重决策，不会对公司2024年业绩构成重大影响。

　　2、截至本公告披露日，昆仑工融本次增资尚未完成交割，存在一定的不确定性，且设置了交割先决条件，若先决条件不被满足，将存在本次增资无法顺利实施的风险。

　　3、本次交易涉及潜在的股权回购义务，若出现协议约定的特殊情形，公司可能触发股权回购的风险。

　　公司将严格按照相关法律规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第二十一次会议决议

　　2、《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2024年5月14日

　　证券代码：603906        证券简称：龙蟠科技        公告编号：2024-066

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、股东大会有关情况

　　1.股东大会的类型和届次：

　　2023年年度股东大会

　　2.股东大会召开日期：2024年5月24日

　　3.股权登记日

　　■

　　二、增加临时提案的情况说明

　　1.提案人：石俊峰

　　2.提案程序说明

　　公司已于2024年4月29日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有37.63%股份的股东石俊峰，在2024年5月13日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3.临时提案的具体内容

　　《关于控股子公司增资扩股并引入投资者的议案》

　　上述内容已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　三、除了上述增加临时提案外，于2024年4月29日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年5月24日 10 点 00分

　　召开地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室

　　(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月24日

　　至2024年5月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三)股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四)股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-16已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　议案17已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　2、特别决议议案：议案7、议案16

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案6-12、议案14、议案16

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案11

　　应回避表决的关联股东名称：议案9关联股东石俊峰、朱香兰、南京贝利创业投资中心（有限合伙）、秦建、沈志勇回避表决；议案11关联股东石俊峰、朱香兰、南京贝利创业投资中心（有限合伙）、秦建、沈志勇、吕振亚、张羿回避表决。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月14日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏龙蟠科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月24日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年     月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。