股票简称：百联股份  百联B股     证券代码： 600827   900923       编号：临2024-027

　　上海百联集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十五次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海百联集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届董事会第三十五次会议于2024年5月11日（周六）下午14:30在公司22楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名，庄启飞董事、黄震董事、王志强董事、蒋青云董事、朱洪超董事以通讯方式参加。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过以下议案：

　　一、《关于控股股东百联集团有限公司认购公司控股子公司联华超市股份有限公司新内资股暨关联交易的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　此项议案为关联交易，经公司第九届董事会独立董事2024年第三次会议审议通过并同意提交董事会审议。在公司股东单位任职的关联董事庄启飞先生、黄震先生对该项议案回避表决。

　　二、《关于联华超市股份有限公司向部分附属公司增资的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　上述议案一及议案二具体详见《关于百联集团有限公司认购联华超市新内资股暨关联交易及联华超市对下属公司增资的公告》（临2024-029）

　　三、《关于选举公司第十届董事会董事（非独立董事）的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第九届董事会任期已届满，公司董事会拟提名张申羽女士、周昱先生、李劲彪先生、陆红花女士、曹海伦先生、杨琴女士为上海百联集团股份有限公司第十届董事会董事（非独立董事）候选人（简历附后）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　上述议案经公司第九届董事会提名委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　四、《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第九届董事会任期已届满，公司董事会拟提名王志强先生、蒋青云先生、钱学峰先生为上海百联集团股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（简历附后）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　上述议案经公司第九届董事会提名委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　五、《关于第十届董事会独立董事津贴的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》相关规定，公司第十届董事会设独立董事三名，独立董事每人每年工作津贴为人民币壹拾贰万元整（含税）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　上述议案经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。报告期内在公司担任独立董事的王志强先生、蒋青云先生、朱洪超先生对该项议案回避表决。

　　六、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　具体详见《关于召开2023年年度股东大会的通知》（临2024-030）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　上述议案三至议案五尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司董事会

　　2024年5月13日

　　附：候选董事简历

　　张申羽女士简历：

　　女，1973年出生，大学本科，经济师。现任上海百联集团股份有限公司董事长。

　　曾任百联全渠道商务电子有限公司总经理、党委副书记，上海百联集团股份有限公司常务副总经理（主持工作），上海百联集团股份有限公司副董事长、总经理等职务。

　　周昱先生简历：

　　男，1974年出生，研究生学历，高级工程师。现任百联集团有限公司战略规划中心高级总监。

　　曾任上汽通用汽车有限公司产品型谱规划总监、战略规划及运营总监，百联集团有限公司战略规划中心高级副总监等职务。

　　李劲彪先生简历：

　　男，1974年出生，研究生学历，注册会计师、注册资产评估师。现任百联集团有限公司战略投资部高级总监。

　　曾任中国化工集团资产公司总监、投资发展一部总经理，百联集团有限公司市值管理中心高级总监等职。

　　陆红花女士简历：

　　女，1974年出生，研究生学历，高级工程师。现任上海百联资产控股有限公司董事长。

　　曾任现代设计集团海外部副主任、国际公司副总经理，华东建筑集团股份有限公司运营管理部主任。

　　曹海伦先生简历：

　　男，1972年出生，研究生学历。现任上海百联集团股份有限公司董事、总经理。

　　曾任上海百联大宗商品电子商务有限公司党支部书记、副总经理、工会主席等职务，上海百联集团股份有限公司副总经理等职务。

　　杨琴女士简历：

　　女，1982年出生，研究生学历。现任上海百联集团股份有限公司财务总监、董事会秘书。

　　曾任红星美凯龙家居集团股份有限公司财务管理中心副总经理、财务总监，红星美凯龙控股集团有限公司首席财务官、执行总裁。

　　王志强先生简历

　　男，1957年出生，硕士，正高级会计师、非执业注册会计师。现任上海市固定资产投资建设研究会专家委员主任。兼任上海国际机场股份有限公司独立董事。

　　曾任上海电机（集团）有限公司财务总监，上海久事公司计划财务部副总经理，上海城投（集团）有限公司副总裁。

　　蒋青云先生简历

　　男，1964年出生，博士，管理学教授。现任复旦大学管理学院教授。兼任兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司独立董事。

　　曾任华东理工大学商学院副教授、副院长，东浩兰生会展集团股份有限公司、无锡小天鹅股份有限公司、北海银河生物产业投资股份有限公司、江苏美尚生态景观股份有限公司独立董事。

　　钱学峰先生简历

　　男，1962年出生，博士。现任上海汉理股权投资管理股份有限公司董事长、总经理，上海汉理投资管理有限公司执行董事兼总经理。

　　曾任软银中国副总裁兼法律总监。

　　前述董事候选人，除已披露的信息外，与公司或公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。曹海伦先生持有公司7,000股股份，其余董事未持有公司股份。不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司董事的条件。

　　股票简称：百联股份  百联B股     证券代码： 600827   900923       编号：临2024-028

　　上海百联集团股份有限公司

　　第九届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本公司第九届监事会第二十二次会议于2024年5月11日下午15：30以通讯会议方式召开，应到监事3名，实到监事3名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过以下议案：

　　一、《关于选举公司第十届监事会监事的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第九届监事会任期已届满，公司监事会拟提名杨阿国先生、李峰先生为上海百联集团股份有限公司第十届监事会监事候选人（简历附后）。

　　监事会候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第十届监事会。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于控股股东百联集团有限公司认购公司控股子公司联华超市股份有限公司新内资股暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司监事会

　　2024年5月13日

　　附：候选监事简历

　　杨阿国先生简历：

　　男，1964年出生，研究生，正高级会计师。现任上海百联集团股份有限公司监事长，百联集团有限公司财务总监。

　　曾任上海友谊（集团）有限公司财务部副部长、部长，百联集团有限公司财务管理部副部长、部长等职务。

　　李峰先生简历：

　　男，1970年出生，公共管理硕士，高级审计师。现任上海百联集团股份有限公司监事，百联集团有限公司审计风控中心高级总监。

　　曾任上海市审计局法规处（审理处）副处长、三级调研员，上海市审计局法规处（审理处）副处长、二级调研员等职务。

　　前述监事候选人，除已披露的信息外，与公司或公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》中规定的不得担任公司监事的情形；未受过中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司监事的条件。

　　股票简称：百联股份  百联B股     证券代码： 600827   900923       编号：临2024-029

　　上海百联集团股份有限公司

　　关于百联集团有限公司认购联华超市新内资股暨关联交易及联华超市

　　对下属公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）拟与公司控股子公司联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）签订《股份认购协议》，百联集团按每股新内资股人民币1.00元，以现金认购不超过360,000,000股联华超市新内资股。本次联华超市发行新内资股完成后，公司直接持有联华超市的股权比例将由20.03%降低至15.15%

　　●  根据公司与百联集团于2015年签订的《托管协议》，百联集团本次获得的联华超市18.04%配售股权将托管给公司。本次联华超市发行新内资股事项不会导致公司合并报表范围变更。

　　●  本次百联集团认购联华超市发行新内资股事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项已经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过。截至本次关联交易，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司股东大会审议的标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　●  本次关联交易尚待联华超市董事会及股东大会审议通过、百联集团董事会审议通过，并经上海市国资委或其授权单位批准、中国证监会同意注册，满足香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所要求的关于清洗豁免所需各项条件及履行其他必要的审议批准程序后方可实施。本次交易存在一定的审批风险，敬请投资者注意。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司联华超市是一家于中国注册成立的股份有限公司，其H股股份（0980.HK）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌上市。为提升联华超市的经营能力，为其可持续健康发展提供资金支持，联华超市拟向百联集团定向发行不超过3.6亿股（含本数）新内资股，发行价格为人民币1元/股（以监管机构批复为准），百联集团以现金方式进行认购，联华超市的股份总数拟增加至14.796亿股。（该定向发行股份事项以下简称为“本次交易”或“本次发行”）

　　百联集团系公司的控股股东，联华超市系公司下属控股子公司，因此本次交易构成关联交易，但不构成公司重大重组事项。截至本次交易，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到需提交公司股东大会审议的标准，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次交易尚待联华超市董事会及股东大会审议通过、百联集团董事会审议通过，并经上海市国资委或其授权单位批准、中国证监会同意注册，满足香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所要求的关于清洗豁免所需各项条件及履行其他必要的审议批准程序后方可实施。

　　二、关联方介绍

　　百联集团有限公司

　　注册资本：100,000万人民币

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路501号19楼

　　法定代表人：叶永明

　　经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发，食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：截至2023年12月31日，百联集团及其控制的下属公司合计持有公司53.16%股权，百联集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。百联集团资信情况良好，不存在被列入失信被执行人的情况。

　　三、联华超市基本情况

　　（一）发行人的基本情况

　　公司名称：联华超市股份有限公司

　　注册资本：111,960万人民币

　　公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)

　　法定代表人：濮韶华

　　住所：上海市普陀区真光路1258号7楼713室

　　经营范围：批发、零售（包括代销和寄售）家庭常用医疗器械（涉及《医疗器械经营企业许可证》的除外）、交家电，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品、直接入口食品（含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；日用百货、橡塑制品、针纺织品、服装鞋帽、家具用品、工艺礼品、计算机、软件及辅助设备、通信器材；以下限分支机构经营：生猪产品、牛羊肉品、直接入口食品现场制售（烹调加工类、凉拌类、烧烤类、面包、糕点类、裱花蛋糕类、食品再加热类），酒、水产品、副食品，农副产品收购，从事与超级市场相关商品的加工、分级、包装、配送、咨询服务等便民服务以及超市相关的自有房屋出租，柜台出租，商业连锁经营管理技术服务，超市管理，代客服务，以特许经营方式从事商业活动。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　以上2023年度数据经上海上会会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告，2024年第一季度数据未经审计。

　　（三）股权结构

　　■

　　注：公司于2015年与百联集团签订《托管协议》，百联集团将持有的联华超市254,160,000股股票（占联华超市总股本的22.70%）委托公司进行管理，截至2023年12月31日，公司合计持有联华超市42.73%表决权，故对联华超市合并报表。

　　四、联华超市发行新内资股主要内容

　　（一）本次交易背景及原因

　　联华超市成立于1997年，主营业务涵盖大卖场、标超、便利店三大零售业态，持续服务广大消费者的多元化需求。联华超市于2003年6月27日在香港联交所上市，是首家于香港联交所上市的中国零售连锁超市公司。

　　近年来，受各种内外部因素影响，联华超市面临较大的发展瓶颈，为了更好地实现转型和发展核心业态，联华超市拟通过向百联集团定向增发新内资股，为其战略转型及可持续健康发展提供资金。

　　（二）发行方案

　　发行人：联华超市

　　认购人：百联集团

　　发行股票的种类：人民币普通股（内资股）

　　每股面值及价格：人民币1元/股（以监管机构批复为准）

　　发行规模：不超过3.6亿股（含本数）

　　发行方式：定向增发

　　认购出资方式：现金

　　募集资金用途：本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后，主要用于业务转型提升和补充流动资金。

　　本次增发后联华超市股权结构如下：

　　■

　　● 根据公司与百联集团于2015年签订的《托管协议》，百联集团本次获得的联华超市18.04%配售股权将托管给公司。本次联华超市发行新内资股事项不会导致公司合并报表范围变更。

　　（三）定价方法及合理性

　　根据《公司法》、港股《上市规则》相关规定，联华超市股票发行价不能低于人民币1.00元面值。本次交易发行定价经交易双方综合考虑联华超市净资产情况、H股股票市场价格及未来发展预期，经双方协商确定。

　　五、股份认购合同的主要内容

　　根据百联集团与联华超市就本次交易签署的《附条件生效的股份认购合同》 ，其主要内容如下：

　　（一）合同双方

　　发行人：联华超市

　　认购人：百联集团

　　（二）股份认购

　　发行人本次拟定向发行人民币普通股不超过【360,000,000】股（含本数），股票面值为人民币1元。（实际数量以监管机构批复为准）。认购人将按发行数量上限全额认购本次定向发行内资股股票，本次定向发行内资股股票的每股价格为股票票面金额，即人民币1元/股（发行人有权根据监管机构批复进行调整）。

　　在本次发行获得本合同所列中国证监会同意注册、香港证监会清洗豁免批准及向香港联交所履行披露程序等生效条件均获满足后，认购人应在本合同生效后十个工作日内以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人为本次定向发行内资股股票的专门开立的银行账户。

　　（三）生效和终止

　　1、合同自双方正式签章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　　（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；

　　（2）本次发行获得认购人董事会批准；

　　（3）本次发行获得发行人股东百联股份董事会批准；

　　（4）国有资产监管机构或其授权单位批准本次定向发行内资股股票方案；

　　（5）本次发行获得中国证监会的同意注册；

　　（6）香港证监会就本次发行相关事项向认购人及其一致行动人（定义见香港收购守则）授出清洗豁免且清洗豁免所附之所有条件（如有）获得达成；

　　（7）发行人的独立股东（定义见香港收购守则，指不涉及有关交易或在其中并无利害关系的股东，就本合同而言，指百联集团及其一致行动人（连同任何涉及内资股增发、清洗豁免、发行内资股的特别授权及与之相关事宜或于其中拥有权益之其他股东）以外的股东）于批准本次发行之清洗豁免以及所有相关及附带决议案之股东大会上以至少75%的票数通过批准清洗豁免的必要决议案；

　　（8）发行人的独立股东于批准本次发行、特别决议案及所有相关及附带决议案之股东大会上以三分之二以上的票数通过必要决议案；

　　（9）发行人的股东、其他相关第三方和/或政府的或监管的机关或机构（包括中国及香港相关机构），取得执行和履行本合同或发行所需的一切必要牌照、同意、批准、授权、许可、豁免、命令、宽免或通知，并且发行前没有被撤回。

　　2、本合同自以下任一情形发生之日起终止：

　　（1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向国有资产监管机构或其授权单位、中国证监会撤回申请材料；

　　（2）本次发行在本合同签署之日起的十八个月内未获得发行人董事会或股东大会、认购人董事会、百联股份董事会、国有资产监管机构或其授权单位、中国证监会及/或香港证监会的批准或任一本合同生效条件未获满足；

　　（3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

　　六、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次联华超市发行新内资股及百联集团内资股认购事项可以有效降低联华超市资产负债率，优化资本结构，改善联华超市整体财务状况并降低财务风险。同时，补充营运资金可提升联华超市资本实力，有效拓宽资本储备渠道。此外，定向发行新内资股所募集资金为联华超市潜在的改革、转型及未来可持续发展提供必要的财务支持，从而为联华超市全体股东创造更大价值。

　　本次联华超市发行新内资股及百联集团认购事项完成后，联华超市仍为纳入公司合并报表范围内的控股子公司，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　1、2024年5月11日，公司董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过本次交易并同意提交第九届董事会第三十五次会议审议。

　　2、2024年5月11日，公司第九届董事会独立董事2024年第三次会议审议通过本次交易，同意提交第九届董事会第三十五次会议审议。独立董事认为：本次百联集团认购联华超市发行新内资股有利于改善联华超市财务状况，为其持续发展及战略实现提供必要的支持。本次关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、公司第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第二十二次会议于2024年5月11日召开，会议审议通过了《关于控股股东百联集团有限公司认购公司控股子公司联华超市股份有限公司新内资股暨关联交易的的议案》。本项议案涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事庄启飞先生、黄震先生回避表决。

　　八、联华超市对下属子公司增资事项

　　为了促进联华超市附属公司的长远健康发展，优化企业债务结构，联华超市及其全资子公司上海世纪联华超市发展有限公司拟对部分全资附属公司增资，增资基准日为2023年12月31日，本次增资事项已经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过 ，增资方案及金额具体如下：

　　■

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司董事会

　　2024年5月13日

　　股票简称：百联股份  百联B股     证券代码： 600827   900923       编号：临2024-030

　　上海百联集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年6月6日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年6月6日13点30分

　　召开地点：上海市黄浦区六合路58号新一百大厦16楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年6月6日

　　至2024年6月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第九届董事会第三十三次会议、第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第二十次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。详细内容详见2024年4月13日、2024年5月13日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）披露的公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：8、10

　　应回避表决的关联股东名称：百联集团有限公司、上海百联控股有限公司、上海豫赢企业管理有限公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　（七）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：个人股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件），法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-52383305，电话： 021-52383307)。

　　2、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），地铁二号线江苏路4号口，公交921，939，20，44，825 路可达。

　　3、登记时间：2024年6月4日（星期二）9:00一16:00

　　六、其他事项

　　1、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。

　　2、联系地址：上海市南京东路800号新一百大厦13楼

　　上海百联集团股份有限公司董事会秘书室

　　3、邮政编码：200001

　　4、联系电话：021-63223344

　　5、邮箱：blgf600827@bl.com

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司董事会

　　2024年5月13日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海百联集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月6日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 

　　如表所示：

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