定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第十二节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人工商营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件；

　　3、与本次权益变动相关的法律文件；

　　4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　5、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　6、信息披露义务人及相关人员关于买卖上市公司股票的自查报告；

　　7、信息披露义务人的审计报告；

　　8、信息披露义务人合规情况说明；

　　9、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

　　10、信息披露义务人关于公司实际控制人未发生变更的说明；

　　11、信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明；

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司。

　　■

　　■

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　■

　　■

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：西安瑞联新材料股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：瑞联新材

　　股票代码：688550

　　信息披露义务人：福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）

　　住所及通讯地址：福建省福清市城头镇海城路18号元洪京东食品数字经济产业中心6座291-11

　　权益变动性质：股份减少（协议转让）、表决权委托

　　签署日期：2024年5月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西安瑞联新材料股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西安瑞联新材料股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动不存在其他附加生效条件。本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：

　　■

　　本报告书中，如部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本信息

　　1、基本情况

　　■

　　2、主要股东

　　■

　　3、主要负责人情况

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除瑞联新材外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动的目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人自身发展投资需求和促进上市公司持续健康发展的规划安排。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不排除增持或减持其在上市公司拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动的方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司股东卓世合伙、宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）、刘晓春和开投集团就卓世合伙、国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份和卓世合伙表决权委托一揽子事项达成一致。

　　卓世合伙、国富永钰、刘晓春拟联合向开投集团转让各自所持有的瑞联新材的部分股份，其中，卓世合伙拟转让的股份数为10,564,867股。2024年5月10日，卓世合伙与开投集团签署了《股份转让协议》，通过协议转让的方式将所持有的瑞联新材10,564,867股股票以55.93元/股的价格转让给开投集团，转让的股份数量占上市公司总股本的比例为7.84%。

　　同日，卓世合伙与开投集团签署了《表决权委托协议》，协议约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余全部瑞联新材16,281,817股股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使。表决权委托有效期自《表决权委托协议》生效之日至以下时点孰早届满终止：1、开投集团认购的瑞联新材新增股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入开投集团名下；2、开投集团名下瑞联新材股份比例减去卓世合伙名下瑞联新材股份比例之差大于或等于10%；3、2026年3月2日。

　　具体内容详见瑞联新材于2024年5月11日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于股东签署〈股份转让协议〉〈表决权委托协议〉及公司签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-054）。

　　二、本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　■

　　三、信息披露义务人在公司中拥有的权益股份是否存在任何权利限制

　　截至本报告签署日，卓世合伙持有的上市公司股份不存在任何权利限制情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股份的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　■

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；

　　3、信息披露义务人就本次权益变动签署的《股份转让协议》《表决委托协议》；

　　4、信息披露义务人签署的本报告书。

　　二、备查文件置备地点

　　西安瑞联新材料股份有限公司证券法务部

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　■

　　证券代码：688550       证券简称：瑞联新材          公告编号：2024-060

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　关于2024年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日召开第三届董事会2024年第二次临时会议以及第三届监事会2024年第二次临时会议，会议审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次公司向特定对象发行A股股票的预案的披露事项不代表审核机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需本次向特定对象发行股票的发行对象青岛开发区投资建设集团有限公司就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准、经营者集中审查机关审查通过或出具不予进一步审查的决定、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2024年5月11日

　　证券代码：688550               证券简称：瑞联新材               公告编号：2024-053

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　关于与特定对象签署附生效条件的

　　股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日召开第三届董事会2024年第二次临时会议以及第三届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，公司与青岛开发区投资建设集团有限公司（以下简称“开投集团”）签署《附生效条件的股份认购协议》，开投集团拟以现金方式全额认购公司2024年向特定对象发行的A股股票，认购金额不超过81,519.53万元（含本数），认购数量不超过29,525,361股（含本数）。

　　●  公司股东福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“卓世合伙”）、宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富永钰”）、刘晓春和开投集团就公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份和卓世合伙表决权委托一揽子事项达成一致。2024年5月10日，开投集团与公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签署了《股份转让协议》，同时，开投集团与卓世合伙签署了《表决权委托协议》，协议约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余公司股份的表决权委托给开投集团行使，在上述协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有公司表决权的比例将达到23.81%，为公司的控股股东，西海岸新区国资局为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，开投集团为公司关联方，其与公司签订附生效条件的股份认购协议及以现金认购公司本次发行的A股股票事项构成关联交易。

　　●  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　●  本次向特定对象发行股票方案尚需开投集团就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准、经营者集中审查机关审查通过或出具不予进一步审查的决定、公司股东大会批准并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司于2024年5月10日召开第三届董事会2024年第二次临时会议以及第三届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，公司与开投集团签署《附生效条件的股份认购协议》，开投集团拟以现金方式全额认购公司2024年度向特定对象发行的A股股票，认购金额不超过81,519.53万元，认购数量不超过29,525,361股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　截至本公告披露日，开投集团未持有公司股份。公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春和开投集团就卓世合伙、国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份和卓世合伙表决权委托一揽子事项达成一致。2024年5月10日，开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签订《股份转让协议》，开投集团以协议转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别持有的10,564,867股、4,568,962股、686,031股公司股票。2024年5月10日，开投集团与卓世合伙签订《表决权委托协议》，协议约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余全部公司股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使。表决权委托有效期自《表决权委托协议》生效之日至以下时点孰早届满终止：①开投集团认购的公司新增股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入开投集团名下；②开投集团名下公司股份比例减去卓世合伙名下瑞联新材股份比例之差大于或等于10%；③2026年3月2日。在上述协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有公司表决权的比例将达到23.81%，为公司的控股股东，西海岸新区国资局为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，开投集团为公司关联方，其与公司签订《附生效条件的股份认购协议》及以现金认购公司本次发行的A股股票事项构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）主营业务情况

　　开投集团作为青岛西海岸新区国有资产管理局重要的国有企业，主要承担青岛经济技术开发区的基础设施建设、国有资产管理职能，并结合区域经济特色，发展成为实体运营的国有企业。

　　开投集团的业务板块包括工程业务、贸易业务及其他主营业务，其他主营业务主要包括混凝土生产和销售、铸件生产和销售、建筑安装、房地产销售等。

　　（三）最近一年简要财务会计报表

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　（四）股权控制关系

　　截至本公告日，开投集团的控股股东为青岛军民融合发展集团有限公司，实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局。开投集团股权控制关系结构图如下：

　　■

　　（五）开投集团及其有关人员最近五年受处罚等情况

　　开投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，股票面值为人民币1.00元。

　　（二）定价依据

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2024年第二次临时会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为27.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（公司）：西安瑞联新材料股份有限公司

　　乙方（发行对象/认购人）：青岛开发区投资建设集团有限公司

　　协议签订时间：2024年5月10日

　　（二）认购标的、认购方式、认购价格及认购数量

　　1、认购标的

　　公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。

　　2、认购方式

　　认购人以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。

　　3、认购价格

　　本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2024年第二次临时会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为27.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　4、认购数量

　　根据协议约定的条款、条件，认购人承诺同意认购的公司本次发行的股份总数合计不超过29,525,361股，认购总额不超过81,519.53万元（含本数），具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

　　在公司董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

　　最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。

　　（三）限售期

　　1、认购人所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的公司本次发行的股票，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及公司要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。

　　2、若相关法律法规和中国证监会、上交所对于认购人本次发行中认购的股份的限售期有更为严格的限售期限要求的，认购人承诺其所认购的本次发行的股份在上述要求限售期限内不进行转让。

　　3、认购人承诺，其所认购的本次发行的公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。

　　4、上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。

　　（四）股票认购价款缴付和股票的交付

　　1、在本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，公司及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到公司及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入公司本次发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书20个工作日。

　　2、公司应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行最后一笔认购价款抵达公司本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。

　　3、公司应当于本次发行募集资金足额到位后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。公司并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其市场监督管理机关办理有关变更登记手续。

　　4、公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　（五）协议生效条件

　　双方同意，协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　　1、协议经双方依法签署；

　　2、公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

　　3、认购人董事会批准本次交易；

　　4、认购人就本次交易取得有权国资监管部门批准；

　　5、通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；

　　6、上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。

　　若前述先决条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

　　（六）协议的变更与解除

　　1、对协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对协议相关条款进行补充约定。

　　2、除协议另有约定外，一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解除。

　　3、协议一方严重违反协议，致使对方签署协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除协议，违约方应按照协议的约定承担相应责任。

　　4、如协议解除，协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照协议的约定承担相应责任。

　　（七）违约责任

　　1、任何一方（违约方）未能按协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应依法承担违约责任。

　　2、协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）认购人董事会批准本次交易；（3）有权国资监管部门批准；（4）发行人股东大会通过；（5）经营者集中审核通过；（6）上交所的审核同意；（7）中国证监会予以注册决定的，不构成公司或认购人违约。

　　3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

　　五、本次关联交易对上市公司的影响

　　1、引入国资股东作为控股股东，稳定公司股权结构，实现战略性协同发展，

　　本次向特定对象发行的发行对象为开投集团，开投集团的实际控制人为西海岸新区国资局。2024年5月10日，开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签订《股份转让协议》，开投集团以协议转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别持有的10,564,867股、4,568,962股、686,031股公司股票。2024年5月10日，开投集团与卓世合伙签订《表决权委托协议》，协议约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余全部上市公司股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使。在上述协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有公司表决权的比例将达到23.81%，为公司的控股股东，西海岸新区国资局为公司的实际控制人。

　　在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，开投集团持股比例将达到27.59%，公司的控制权将得到巩固，股权结构将得以优化。开投集团将与公司优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，在产业发展、业务协同等方面形成全方位互动，提升上市公司的盈利能力，同时依托国有出资人的国资背景，提升公司的资金融通能力。

　　2、践行公司发展战略规划，培育新的利润增长点，促进长期可持续发展

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于投资建设OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目和补充流动资金，本次募投项目结合了市场需求和未来发展趋势，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥规模优势，扩大市场份额，深化公司在相关板块的业务布局，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，符合公司长期发展需求及股东利益。同时，有利于公司优化资产负债结构、降低流动性风险，符合公司实现长远发展目标和股东利益。

　　六、关联交易的审议程序

　　公司于2024年5月10日召开第三届董事会2024年第二次临时会议以及第三届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　本次关联交易尚需开投集团就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准、经营者集中审查机关审查通过或出具不予进一步审查的决定、公司股东大会批准并经上交所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经审核，全体独立董事认为：本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，公司与认购对象拟签订的《附生效条件的股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在利益输送行为，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。审议与表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意将《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　经审核，全体独立董事认为：

　　公司本次发行构成关联交易，开投集团符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。董事会表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。综上所述，我们一致同意《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会2024年第二次临时会议决议；

　　2、公司第三届监事会2024年第二次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会2024年第二次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会2024年第二次临时会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与开投集团签署的《附生效条件的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2024年5月11日

　　证券代码：688550         证券简称：瑞联新材         公告编号：2024-047

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　关于筹划控制权变更重大事项进展暨股票复牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  证券停复牌情况：适用

　　因筹划控制权变更重大事项已取得进一步进展,本公司的相关证券复牌情况如下：

　　■

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月30日接到第一大股东福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“卓世合伙”）、第二大股东宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富永钰”）、第三大股东刘晓春和青岛开发区投资建设集团有限公司（以下简称“开投集团”）的通知，获悉：（1）卓世合伙、国富永钰和刘晓春拟通过协议转让方式向开投集团转让其所持公司部分股份；（2）前述股份转让完成后，卓世合伙拟将其持有的剩余公司股份的表决权委托给开投集团行使；（3）若公司未来筹划向特定对象发行股票，开投集团拟全部认购。若上述事项最终全部达成，将可能导致公司第一大股东及控制权发生变更。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2024年5月6日（星期一）开市起停牌不超过5个交易日。具体内容详见公司于2024年5月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于筹划控制权变更重大事项的停牌公告》（公告编号：2024-045）。

　　在公司股票停牌期间，交易各方就相关事项进行了进一步沟通，各方就公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份和卓世合伙表决权委托一揽子事项达成一致。2024年5月10日，公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别与开投集团签署了《股份转让协议》，卓世合伙与开投集团签署了《表决权委托协议》。同日，公司召开第三届董事会2024第二次临时会议及第三届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案，公司与开投集团签署了《附生效条件的股份认购协议》，开投集团拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行A股股票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于股东签署〈股份转让协议〉〈表决权委托协议〉及公司签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-054）、《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2024年5月13日（星期一）上午开市起复牌。

　　本次股份转让事项尚需履行的相关程序包括：开投集团就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准、经营者集中审查机关关于本次交易审查通过或出具不予进一步审查的决定、上海证券交易所的合规性确认、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续；本次公司向特定对象发行A股股票事项尚需履行的相关程序包括：开投集团就本次交易取得主管国有资产监督管理部门批准、经营者集中审查机关审查通过或出具不予进一步审查的决定、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册。上述事项能否最终完成实施以及上述事项的完成时间尚存在不确定性。

　　公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2024年5月11日

　　证券代码：688550              证券简称：瑞联新材              公告编号：2024-048

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　第三届董事会2024年第二次

　　临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2024年第二次临时会议通知和相关材料于2024年5月9日以电子邮件方式送达给全体董事、监事及高级管理人员，会议于2024年5月10日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2024年限制性股票激励计划。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘晓春、刘骞峰、王小伟回避表决，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-050）。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据公司实际情况以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制订《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘晓春、刘骞峰、王小伟回避表决，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2024年限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据本次限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（10）授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（12）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（13） 授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘晓春、刘骞峰、王小伟回避表决，表决通过。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》

　　自公司申请向不特定对象发行可转换公司债券以来，公司与相关中介机构积极推进相关工作。因公司主要股东福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）、宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）、刘晓春正在筹划公司控制权变更及启动向特定对象发行A股股票等相关事宜，经审慎论证分析，公司决定终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回相关申请文件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的公告》（公告编号：2024-051）。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

　　根据公司2022年第四次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会的有关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司符合2024年度向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件和要求。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的类型和面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛开发区投资建设集团有限公司，认购方式为全部以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2024年第二次临时会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为27.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过29,525,361股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　6、限售期

　　按本次发行股票数量上限29,525,361股计算，本次发行完成后，青岛开发区投资建设集团有限公司在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，青岛开发区投资建设集团有限公司本次认购股票的锁定期为18个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

　　若所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　7、募集资金规模及用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币81,519.53万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目和补充流动资金。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　9、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　就本次向特定对象发行A股股票事项，公司编制了《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行A股股票方案及实际情况，公司制定了《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行A股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会认为本次募集资金投向属于科技创新领域，符合未来公司整体发展方向，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-052）。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　为了进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，保护公司投资者的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，编制了《西安瑞联新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1、决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议及中介机构聘用协议等；

　　2、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　3、如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　4、根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　5、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6、根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　7、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　8、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　9、除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

　　10、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　针对公司本次向特定对象发行A股股票，同意公司与青岛开发区投资建设集团有限公司签署《附生效条件的股份认购协议》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-053）、《关于股东签署〈股份转让协议〉〈表决权委托协议〉及公司签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-054）。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议、第三届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。