（4）上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化；

　　（5）为维护上市公司及其子公司的利益，努力维护与上市公司及其子公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；

　　（6）不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；

　　（7）忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持上市公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费；

　　（8）除上市公司已披露的利润分配方案外，未经乙方事先书面同意，上市公司不进行分红、派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项及定增、回购等导致上市公司股本变更的事项；

　　（9）过渡期内，上市公司因甲方或甲方提名的董事、监事、经营管理人员故意或重大过失产生的损失或违反上述承诺、保证事项导致的亏损由甲方承担；甲方应以现金方式足额补偿给上市公司。

　　5.3双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的交割事宜。

　　6、税费

　　6.1除双方另有约定外，本协议项下目标股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。双方为履行本协议而发生的差旅费用由支出方自负。

　　7、保密

　　7.1本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论目标股份转让是否完成，双方均应承担以下保密义务：

　　（1）双方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与目标股份转让有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；

　　（2）双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。

　　7.2如本协议双方因下列原因披露保密文件，不受第7.1款的限制:

　　（1）向本协议双方及瑞联新材的董事、监事、高级管理人员及各该方聘请的中介机构披露；

　　（2）因遵循法律法规的强制性规定或政府有关部门的强制性要求或根据证券交易所信息披露相关规范或要求而披露。

　　8、违约责任

　　8.1本协议生效后，乙方未能按照本协议的约定按时足额支付交易对价的，每逾期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之五，向甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次交易的股份转让价款的10%。如逾期超过60日仍未付清，则甲方有权通知乙方解除本协议，甲方向乙方返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息，乙方应按照本次交易的股份转让价款的5%向甲方支付违约金（特别说明，甲方有权在已收取的全部款项中优先抵扣违约金）。

　　8.2本协议生效后，在乙方履行必要的配合义务的前提下，甲方未能按照本协议的约定按时完成目标股份过户手续的，每逾期一日，应按照本次交易乙方已支付部分的股份转让价款的每日万分之五，向乙方支付滞纳金，直至过户完成日，但前述滞纳金不超过本次交易的股份转让价款的10%。如逾期超过60日仍未完成目标股份的全部过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息并按照本次交易的股份转让价款的5%向乙方支付违约金。

　　8.3因目标股份的过户登记给乙方前，瑞联新材存在或持续存在违反建设、劳动、税收等相关法律规定的行为，在目标股份的过户登记给乙方后，瑞联新材单笔行政处罚或直接赔偿金额超过100万元的，甲方应就瑞联新材直接偿付损失乘以目标股份的过户登记给乙方时的目标股份对应的持股比例向乙方进行赔偿。但乙方行使权利的期限不晚于本协议签订之日起3年。

　　8.4除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。

　　9、不可抗力和法律变动

　　9.1不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、罢工、恐怖袭击等类似的事件。法律变动是指在本协议签署后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而使得本协议任何一方在协议项下的任何义务的履行成为不合法的情况。

　　9.2任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后三个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施消除或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

　　9.3出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或本次交易无法实施的，双方应在该等情形出现之日起七个工作日内就是否变更本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，双方保证各自承担在本次交易中发生的成本及费用、互不追索，一方已经向其他方履行的义务（包括但不限于已支付的所有款项、已经办理过户的股份等）应当恢复原状，另一方应当给予必须的配合，但双方另有约定的除外。但因本协议任何一方过错导致本次交易未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

　　10、协议的生效、变更、解除及终止

　　10.1双方同意，本协议经双方签署且下列条件全部得到满足后生效：

　　（1）甲方合伙人会议全体合伙人同意本次交易；

　　（2）通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；

　　（3）乙方董事会批准本次交易；

　　（4）本次交易已经获得有权国资主管部门批准（如需）。为避免歧义，本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公章并经法定代表人或授权代表亲笔签字/自然人主体在本协议上亲笔签字。

　　10.2双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　10.3双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：

　　（1）由双方一致书面同意；

　　（2）如本协议生效条件或第二条交割先决条件在2024年12月31日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致第二条中的交割先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任，包括但不限于要求责任方承担本次交易的股份转让价款5%的违约金；

　　（3）有权方选择根据第8.1、8.2、8.3或9.3条约定通知另一方解除本协议。

　　本协议第六条、第七条、第十条在本协议终止后继续有效。

　　10.4如本协议已根据第10.3条解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构、证券交易所提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次交易前的原状。

　　11、董事会、监事会更新

　　11.1各方同意，目标股份过户至乙方名下后30个工作日内，除非乙方书面豁免或受限于中国证监会、上交所相关意见的要求（包括但不限于口头、邮件等形式），甲方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事会、股东大会改组现有董事会，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或上交所规定的前提下，甲方应协助乙方实现：乙方提名或推荐的独立董事、非独立董事候选人分别占独立董事、非独立董事人员的2/3以上（含2/3），乙方提名或推荐的监事占监事会的1/3以上（含1/3），同时乙方有权提名上市公司的总经理、财务总监、董事会秘书等职务人选。甲方配合并支持在上市公司股东大会和/或董事会上审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。

　　11.2乙方向上市公司提名或推荐的董事、监事、高级管理人员等应符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，乙方提名或推荐的独立董事还应当符合《上市公司独立董事管理办法》规定的任职资格，乙方应督促该等董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地按照法律、法规和上交所的规定履行职责。

　　11.3目标股份过户至乙方之后至新的董事会、监事会更新前，甲方应保障上市公司原有业务的正常经营和发展。

　　11.4甲方承诺，自目标股份过户至乙方名下后永久不谋求或协助任何其他方取得瑞联新材控制权。

　　（二）开投集团与国富永钰签署的《股份转让协议》的主要内容

　　根据开投集团、国富永钰签署的《股份转让协议》，主要内容如下：

　　甲方：宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方：青岛开发区投资建设集团有限公司

　　1、本次交易

　　1.1甲、乙双方同意：甲方拟将其所持有的目标公司4,568,962股股份按照本协议约定的条件与条款转让给乙方，乙方同意受让，并按照本协议约定的价款及支付时间向甲方进行支付。（以下简称“本次交易”）。

　　1.2经双方协商同意确定目标股份的转让价格为人民币255,542,045元（大写：贰亿伍仟伍佰伍拾肆万贰仟零肆拾伍圆整）（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币55.93元/股（大写：伍拾伍圆玖角叁分每股）。

　　1.3自本协议签署之日起至目标股份正式过户至乙方名下前的过渡期内，如瑞联新材因派发股利、送股、资本公积金或盈余公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，目标股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

　　2、交割先决条件

　　2.1双方同意，乙方在本协议项下的股份转让价款支付义务以及甲方在本协议项下的目标股份交割义务，以下列条件全部得到满足为实施前提：

　　2.1.1目标股份不存在质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施。

　　3、本次股份转让价款支付

　　3.1第一笔股份转让价款支付：取得本协议第10.1款第（1）、（2）、（5）项材料之日起5个工作日内，乙方应当向甲方支付第一笔价款至甲方基金账户，即全部股份转让价款的10%。

　　3.2第二笔股份转让价款支付：本次交易取得上交所出具股份协议转让确认书（或无异议函）后5个工作日内，乙方应当向甲方支付第二笔价款至甲方基金账户，即全部股份转让价款的30%。

　　3.3第三笔股份转让价款支付：双方在登记结算公司完成目标股份过户后5个工作日内，乙方将剩余股份转让价款，即全部股份转让价款的60%，无条件足额支付至甲方基金账户。在甲方按照协议收到上述款项后，应同步出具证明，证明乙方已支付相应的股份转让价款。

　　3.4在本协议履行过程中，甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促瑞联新材办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次交易所需的全部程序和手续。

　　3.5在乙方将本条约定的股份转让价款中的全部或部分支付至甲方基金账户后，若出现下列情形之一的，乙方有权要求立即返还已付款项，甲方应当在乙方要求后20个工作日内返还，甲方逾期足额返还，应当按照未返还的金额，按每日万分之二点五标准向乙方赔偿违约金：

　　（1）本协议第10.1条约定的生效条件未成就的；

　　（2）甲方违反本协议项下约定义务或因其他违约行为致使乙方本协议目的无法实现；

　　（3）目标股份无法过户至乙方名下；

　　（4）因不可抗力导致本协议被解除。

　　4、目标股份的交割

　　4.1本协议已生效且本协议第二条交割生效条件满足后10个工作日内，双方应根据相关规定共同向上交所提出目标股份协议转让的确认申请。

　　4.2本协议生效后一旦满足第二条交割先决条件、取得上交所出具股份协议转让确认书（或无异议函）并经双方书面确认，甲、乙双方应在20个工作日内配合目标公司提供相关资料及履行相关义务，共同完成目标股份过户登记手续（为本协议之目的，全部目标股份根据本条规定在登记结算公司办理完成目标股份的过户登记手续为“完成交割”，目标股份被登记至受让方名下之日为“交割日”），自交割日（含当日）起，受让方即享有目标股份对应的全部权益和权利。

　　4.3双方应当按照上交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的目标股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

　　5、过渡期安排

　　5.1自本协议签署日至交割日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

　　5.2过渡期间内，甲方应配合支持福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）（如属于甲方既有权利和职责范围，则甲方同样保证）：

　　（1）不干预上市公司及其子公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策及上市公司章程、上市公司其他内部章程制度的相关规定；

　　（2）未经乙方事先书面同意，不得支持上市公司及其子公司改变其主营业务，也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利，也不得同意上市公司及其子公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，不得同意上市公司调整、修改公司章程（但依据法律法规、证券交易所要求需要调整、修改的除外）；

　　（3）保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队和技术人员的稳定，但上述人员主动辞职的除外；且未经乙方事先书面同意，不得提议或支持上市公司实施股权激励或不合理地提高员工薪酬及福利待遇；

　　（4）上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化；

　　（5）为维护上市公司及其子公司的利益，努力维护与上市公司及其子公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；

　　（6）不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；

　　（7）忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持上市公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费；

　　（8）除上市公司已披露的利润分配方案外，未经乙方事先书面同意，上市公司不进行分红、派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项及定增、回购等导致上市公司股本变更的事项；

　　（9）过渡期内，上市公司因甲方或甲方提名的董事、监事、经营管理人员故意或重大过失产生的损失或违反上述承诺、保证事项导致的亏损由甲方承担；甲方应以现金方式足额补偿给上市公司。

　　5.3双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的交割事宜。

　　6、税费

　　6.1除双方另有约定外，本协议项下目标股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。双方为履行本协议而发生的差旅费用由支出方自负。

　　7、保密

　　7.1本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论目标股份转让是否完成，双方均应承担以下保密义务：

　　（1）双方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与目标股份转让有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；

　　（2）双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。

　　7.2如本协议双方因下列原因披露保密文件，不受第7.1款的限制:

　　（1）向本协议双方及瑞联新材的董事、监事、高级管理人员及各该方聘请的中介机构披露；

　　（2）因遵循法律法规的强制性规定或政府有关部门的强制性要求或根据证券交易所信息披露相关规范或要求而披露。

　　8、违约责任

　　8.1本协议生效后，乙方未能按照本协议的约定按时足额支付交易对价的，每逾期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之五，向甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次交易的股份转让价款的10%。如逾期超过60日仍未付清，则甲方有权通知乙方解除本协议，甲方向乙方返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息，乙方应按照本次交易的股份转让价款的5%向甲方支付违约金（特别说明，甲方有权在已收取的全部款项中优先抵扣违约金）。

　　8.2本协议生效后，在乙方履行必要的配合义务的前提下，甲方未能按照本协议的约定按时完成目标股份过户手续的，每逾期一日，应按照本次交易乙方已支付部分的股份转让价款的每日万分之五，向乙方支付滞纳金，直至过户完成日，但前述滞纳金不超过本次交易的股份转让价款的10%。如逾期超过60日仍未完成目标股份的全部过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息并按照本次交易的股份转让价款的5%向乙方支付违约金。

　　8.3因甲方仅为财务投资人，除甲方原因导致的损失外，不对目标股份过户登记给乙方前，瑞联新材存在或持续存在违反建设、劳动、税收等相关法律规定的行为可能造成的任何损失承担任何责任。

　　8.4除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。

　　9、不可抗力和法律变动

　　9.1不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、罢工、恐怖袭击等类似的事件。法律变动是指在本协议签署后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而使得本协议任何一方在协议项下的任何义务的履行成为不合法的情况。

　　9.2任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后三个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施消除或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

　　9.3出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或本次交易无法实施的，双方应在该等情形出现之日起七个工作日内就是否变更本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，双方保证各自承担在本次交易中发生的成本及费用、互不追索，一方已经向其他方履行的义务（包括但不限于已支付的所有款项、已经办理过户的股份等）应当恢复原状，另一方应当给予必须的配合，但双方另有约定的除外。但因本协议任何一方过错导致本次交易未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

　　10、协议的生效、变更、解除及终止

　　10.1双方同意，本协议经双方签署且下列条件全部得到满足后生效：

　　（1）甲方的执行事务合伙人及其委派的投资决策委员会全部委员均同意本次交易；

　　（2）福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）合伙人会议全体合伙人同意福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）与乙方签署《关于西安瑞联新材料股份有限公司之股份转让协议》；

　　（3）通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；

　　（4）乙方董事会批准本次交易；

　　（5）本次交易已经获得有权国资主管部门批准（如需）。

　　为避免歧义，本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公章并经法定代表人或授权代表亲笔签字/自然人主体在本协议上亲笔签字。

　　10.2双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　10.3双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：

　　（1）由双方一致书面同意；

　　（2）如本协议生效条件或第二条交割先决条件在2024年12月31日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致第二条中的交割先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任，包括但不限于要求责任方承担本次交易的股份转让价款5%的违约金；

　　（3）有权方选择根据第8.1、8.2、8.3或9.3条约定通知另一方解除本协议。

　　本协议第六条、第七条、第八条在本协议终止后继续有效。

　　10.4如本协议已根据第10.3条解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构、证券交易所提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次交易前的原状。

　　11、董事会、监事会更新

　　各方同意，目标股份过户至乙方名下后30个工作日内，除非乙方书面豁免或受限于中国证监会、上交所相关意见的要求（包括但不限于口头、邮件等形式），甲方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事会、股东大会改组现有董事会，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或上交所规定的前提下，甲方在其所持目标公司表决权权限范围内应与福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）共同协助乙方实现：乙方提名或推荐的独立董事、非独立董事候选人分别占独立董事、非独立董事人员的2/3以上（含2/3），乙方提名或推荐的监事占监事会的1/3以上（含1/3），同时乙方有权提名上市公司的总经理、财务总监、董事会秘书等职务人选。甲方配合并支持在上市公司股东大会和/或董事会上审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。

　　11.2乙方向上市公司提名或推荐的董事、监事、高级管理人员等应符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，乙方提名或推荐的独立董事还应当符合《上市公司独立董事管理办法》规定的任职资格，乙方应督促该等董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地按照法律、法规和上交所的规定履行职责。

　　11.3目标股份过户至乙方之后至新的董事会、监事会更新前，甲方应配合乙方与福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）保障上市公司原有业务的正常经营和发展。

　　11.4甲方承诺，自目标股份过户至乙方名下后永久不谋求或协助任何其他方取得瑞联新材控制权。

　　（三）开投集团与刘晓春签署的《股份转让协议》的主要内容

　　根据开投集团、刘晓春签署的《股份转让协议》，主要内容如下：

　　甲方：刘晓春

　　乙方：青岛开发区投资建设集团有限公司

　　1、本次交易

　　1.1甲、乙双方同意:甲方拟将其所持有的目标公司686,031股股份按照本协议约定的条件与条款转让给乙方，乙方同意受让，并按照本协议约定的价款及支付时间向甲方进行支付。（以下简称“本次交易”）。

　　1.2经双方协商同意确定目标股份的转让价格为人民币38,369,714元（大写：叁仟捌佰叁拾陆万玖仟柒佰壹拾肆圆整）（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币55.93元/股（大写：伍拾伍圆玖角叁分每股）。

　　1.3自本协议签署之日起至目标股份正式过户至乙方名下前的过渡期内，如瑞联新材因派发股利、送股、资本公积金或盈余公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，目标股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

　　2、交割先决条件

　　2.1双方同意，乙方在本协议项下的股份转让价款支付义务以及甲方在本协议项下的目标股份交割义务，以下列条件全部得到满足为实施前提：

　　2.1.1目标股份不存在质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施。

　　3、本次股份转让价款支付

　　3.1第一笔股份转让价款支付：取得本协议第10.1款第（1）、（4）项材料之日起5个工作日内，乙方应当向甲方支付第一笔价款至甲方基金账户，即全部股份转让价款的10%。

　　3.2第二笔股份转让价款支付：本次交易取得上交所出具股份协议转让确认书（或无异议函）后5个工作日内，乙方应当向甲方支付第二笔价款至甲方基金账户，即全部股份转让价款的30%。

　　3.3第三笔股份转让价款支付：双方在登记结算公司完成目标股份过户后5个工作日内，乙方将剩余股份转让价款，即全部股份转让价款的60%，无条件足额支付至甲方基金账户。在甲方按照协议收到上述款项后，应同步出具证明，证明乙方已支付相应的股份转让价款。

　　3.4在本协议履行过程中，甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促瑞联新材办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次交易所需的全部程序和手续。

　　3.5在乙方将本条约定的股份转让价款中的全部或部分支付至甲方基金账户后，若出现下列情形之一的，乙方有权要求立即返还已付款项，甲方应当在乙方要求后20个工作日内返还，甲方逾期足额返还，应当按照未返还的金额，按每日万分之二点五标准向乙方赔偿违约金：

　　（1）本协议第10.1条约定的生效条件未成就的；

　　（2）甲方违反本协议项下约定义务或因其他违约行为致使乙方本协议目的无法实现；

　　（3）目标股份无法过户至乙方名下；

　　（4）因不可抗力导致本协议被解除。

　　4、目标股份的交割

　　4.1本协议已生效且本协议第二条交割生效条件满足后10个工作日内，双方应根据相关规定共同向上交所提出目标股份协议转让的确认申请。

　　4.2本协议生效后一旦满足第二条交割先决条件、取得上交所出具股份协议转让确认书（或无异议函）并经双方书面确认，甲、乙双方应在20个工作日内配合目标公司提供相关资料及履行相关义务，共同完成目标股份过户登记手续（为本协议之目的，全部目标股份根据本条规定在登记结算公司办理完成目标股份的过户登记手续为“完成交割”，目标股份被登记至受让方名下之日为“交割日”），自交割日（含当日）起，受让方即享有目标股份对应的全部权益和权利。

　　4.3双方应当按照上交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的目标股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

　　5、过渡期安排

　　5.1自本协议签署日至交割日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

　　5.2过渡期间内，甲方应配合支持福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）（如属于甲方既有权利和职责范围，则甲方同样保证）：

　　（1）不干预上市公司及其子公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策及上市公司章程、上市公司其他内部章程制度的相关规定；

　　（2）未经乙方事先书面同意，不得支持上市公司及其子公司改变其主营业务，也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利，也不得同意上市公司及其子公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，不得同意上市公司调整、修改公司章程（但依据法律法规、证券交易所要求需要调整、修改的除外）；

　　（3）保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队和技术人员的稳定，但上述人员主动辞职的除外；且未经乙方事先书面同意，不得提议或支持上市公司实施股权激励或不合理地提高员工薪酬及福利待遇；

　　（4）上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化；

　　（5）为维护上市公司及其子公司的利益，努力维护与上市公司及其子公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；

　　（6）不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；

　　（7）忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持上市公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费；

　　（8）除上市公司已披露的利润分配方案外，未经乙方事先书面同意，上市公司不进行分红、派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项及定增、回购等导致上市公司股本变更的事项；

　　（9）过渡期内，上市公司因甲方或甲方提名的董事、监事、经营管理人员故意或重大过失产生的损失或违反上述承诺、保证事项导致的亏损由甲方承担；甲方应以现金方式足额补偿给上市公司。

　　5.3双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的交割事宜。

　　6、税费

　　6.1除双方另有约定外，本协议项下目标股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。双方为履行本协议而发生的差旅费用由支出方自负。

　　7、保密

　　7.1本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论目标股份转让是否完成，双方均应承担以下保密义务：

　　（1）双方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与目标股份转让有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；

　　（2）双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。

　　7.2如本协议双方因下列原因披露保密文件，不受第7.1款的限制:

　　（1）向本协议双方及瑞联新材的董事、监事、高级管理人员及各该方聘请的中介机构披露；

　　（2）因遵循法律法规的强制性规定或政府有关部门的强制性要求或根据证券交易所信息披露相关规范或要求而披露。

　　8、违约责任

　　8.1本协议生效后，乙方未能按照本协议的约定按时足额支付交易对价的，每逾期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之五，向甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次交易的股份转让价款的10%。如逾期超过60日仍未付清，则甲方有权通知乙方解除本协议，甲方向乙方返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息，乙方应按照本次交易的股份转让价款的5%向甲方支付违约金（特别说明，甲方有权在已收取的全部款项中优先抵扣违约金）。

　　8.2本协议生效后，在乙方履行必要的配合义务的前提下，甲方未能按照本协议的约定按时完成目标股份过户手续的，每逾期一日，应按照本次交易乙方已支付部分的股份转让价款的每日万分之五，向乙方支付滞纳金，直至过户完成日，但前述滞纳金不超过本次交易的股份转让价款的10%。如逾期超过60日仍未完成目标股份的全部过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息并按照本次交易的股份转让价款的5%向乙方支付违约金。

　　8.3因目标股份的过户登记给乙方前，瑞联新材存在或持续存在违反建设、劳动、税收等相关法律规定的行为，在目标股份的过户登记给乙方后，瑞联新材单笔行政处罚或直接赔偿金额超过100万元的，甲方应就瑞联新材直接偿付损失乘以目标股份的过户登记给乙方时的目标股份对应的持股比例向乙方进行赔偿。但乙方行使权利的期限不晚于本协议签订之日起3年。

　　8.4除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。

　　9、不可抗力和法律变动

　　9.1不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、罢工、恐怖袭击等类似的事件。法律变动是指在本协议签署后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而使得本协议任何一方在协议项下的任何义务的履行成为不合法的情况。

　　9.2任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后三个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施消除或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

　　9.3出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或本次交易无法实施的，双方应在该等情形出现之日起七个工作日内就是否变更本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，双方保证各自承担在本次交易中发生的成本及费用、互不追索，一方已经向其他方履行的义务（包括但不限于已支付的所有款项、已经办理过户的股份等）应当恢复原状，另一方应当给予必须的配合，但双方另有约定的除外。但因本协议任何一方过错导致本次交易未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

　　10、协议的生效、变更、解除及终止

　　10.1双方同意，本协议经双方签署且下列条件全部得到满足后生效：

　　（1）福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）合伙人会议全体合伙人同意福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）与乙方签署《关于西安瑞联新材料股份有限公司之股份转让协议》；

　　（2）通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；

　　（3）乙方董事会批准本次交易；

　　（4）本次交易已经获得有权国资主管部门批准（如需）。

　　为避免歧义，本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公章并经法定代表人或授权代表亲笔签字/自然人主体在本协议上亲笔签字。

　　10.2双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　10.3双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：

　　（1）由双方一致书面同意;

　　（2）如本协议生效条件或第二条交割先决条件在2024年12月31日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致第二条中的交割先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任，包括但不限于要求责任方承担本次交易的股份转让价款5%的违约金；

　　（3）有权方选择根据第8.1、8.2、8.3或9.3条约定通知另一方解除本协议。

　　本协议第六条、第七条、第八条在本协议终止后继续有效。

　　10.4如本协议已根据第10.3条解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构、证券交易所提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次交易前的原状。

　　11、董事会、监事会更新

　　11.1各方同意，目标股份过户至乙方名下后30个工作日内，除非乙方书面豁免或受限于中国证监会、上交所相关意见的要求（包括但不限于口头、邮件等形式），甲方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事会、股东大会改组现有董事会，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或上交所规定的前提下，甲方应与福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）共同协助乙方实现：乙方提名或推荐的独立董事、非独立董事候选人分别占独立董事、非独立董事人员的2/3以上（含2/3），乙方提名或推荐的监事占监事会的1/3以上（含1/3），同时乙方有权提名上市公司的总经理、财务总监、董事会秘书等职务人选。甲方配合并支持在上市公司股东大会和/或董事会上审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。

　　11.2乙方向上市公司提名或推荐的董事、监事、高级管理人员等应符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，乙方提名或推荐的独立董事还应当符合《上市公司独立董事管理办法》规定的任职资格，乙方应督促该等董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地按照法律、法规和上交所的规定履行职责。

　　11.3目标股份过户至乙方之后至新的董事会、监事会更新前，甲方应配合乙方与福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）保障上市公司原有业务的正常经营和发展。

　　11.4甲方承诺，自目标股份过户至乙方名下后永久不谋求或协助任何其他方取得瑞联新材控制权。

　　（四）开投集团与卓世合伙签署的《表决权委托协议》的主要内容

　　根据开投集团、卓世合伙签署的《表决权委托协议》，主要内容如下：

　　甲方：福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）

　　乙方：青岛开发区投资建设集团有限公司

　　1、表决权委托

　　1.1甲方将其持有的未转让给乙方的剩余全部的瑞联新材股份(以下简称“委托标的股份”)的表决权独家、无偿地委托给乙方行使。

　　1.2在履行本协议期间，因瑞联新材配股、送股、公积金转增、拆股、注销股份等情形导致瑞联新材股份总数量发生自然或法定变化的，本协议项下委托标的股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托标的股份，该等股份的表决权亦全权委托给乙方行使。

　　1.3乙方行使表决权的行为不得损害甲方权益。对于可能对甲方权益有影响的决策，乙方应当在行使表决权前向甲方书面通知。

　　2、表决权内容

　　2.1甲方授权乙方作为委托标的股份唯一的、排他的受托人，在本协议约定的委托期间内，乙方有权依据自己的意愿，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及上市公司届时有效的公司章程等行使如下委托标的股份的股东权利：

　　（1）依法召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会；

　　（2）依法行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事（或候选人）、监事（或候选人）及其他议案；

　　（3）依法行使表决权，对股东大会的每一项审议、表决事项投票。

　　2.2本协议2.1款约定的表决权委托系全权委托，对瑞联新材的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。因监管机关、上海证券交易所等机构的需要，甲方应根据乙方的要求予以配合。

　　2.3本协议项下的表决权委托期间，非经乙方书面同意，甲方不得再委托任何第三方行使表决权。

　　2.4甲方承诺在表决权委托期限内不会进行减持，如协议转让的，则应当保证受让人继续承接本委托书的全部义务。

　　3、委托期间

　　双方确认表决权委托关系有效期自本协议生效之日至以下时点孰早届满终止：

　　1、乙方认购的瑞联新材新增股份（金额不超过8.2亿元）通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下；

　　2、乙方名下瑞联新材股份比例减去甲方名下瑞联新材股份比例之差大于或等于10%；

　　3、2026年3月2日。

　　但是，自甲方转让给乙方的全部股份过户至乙方名下之日起9个月届满后，甲方有权进行减持，单次转让、合并向单一实控人或关联方转让的情形下，转让股份比例均不得超过5.5%。减持计划和方案应当在减持5日前告知乙方，该减持计划和方案不得影响乙方的实际控制权。

　　4、协议的成立和生效、变更和终止

　　4.1本协议自双方签章之日起成立，自乙方受让瑞联新材股东福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）所持瑞联新材任何股份经中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记完成之日起生效。

　　4.2委托期间内，该委托关系不得被任何一方解除或撤销，本协议所述与表决权委托关系相关的所有条款均为不可撤销条款，期满后，双方协商一致后可延长。

　　5、违约责任

　　如任何一方违约解除委托关系或减持的，违约方应承担违约责任，给守约方造成的损失应当支付赔偿金，赔偿金计算标准为违约当时守约方所持瑞联新材股票市值的50%。同时，因违约产生的诉讼费、律师费、保全费、保全保险费等全部争议解决费用均由违约方承担（如有）。

　　（五）《附生效条件的股份认购协议》的主要内容

　　根据瑞联新材、开投集团签署的《附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：

　　甲方：瑞联新材

　　乙方：开投集团

　　1、认购价格、认购方式和认购数额

　　1.1本次拟发行股份

　　发行人本次拟发行人民币普通股（A股）不超过29,525,361股（含本数），不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1元。

　　1.2认购价格

　　本次发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会2024年第二次临时会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为27.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

　　若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　1.3认购数量

　　认购人同意不可撤销地按第2.2款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）全额认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数为不超过29,525,361股（含本数），认购总额为不超过815,195,217.21元（含本数），具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

　　在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

　　最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。

　　2、认购股份的限售期

　　认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。

　　若相关法律法规和中国证监会、上交所对于认购人本次发行中认购的股份的限售期有更为严格的限售期限要求的，认购人承诺其所认购的本次发行的股份在上述要求限售期限内不进行转让。

　　认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。

　　上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。

　　3、认购价款的支付及标的股份交付

　　3.1 在本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书20个工作日。

　　3.2 发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。

　　3.3 发行人应当于本次发行募集资金足额到位后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。发行人并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其市场监督管理机关办理有关变更登记手续。

　　3.4 发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　4、税费承担

　　因本次发行产生的各项税费，由协议双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由协议双方依据公平原则予以分担。

　　5、双方陈述与保证

　　为进行本协议项下交易，一方特此向相对方作出如下陈述和保证：

　　5.1 对于发行人而言，其为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股份的全部条件。

　　5.2 对于认购人而言，其为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的认购发行人本次向特定对象发行股份的全部条件。

　　5.3 双方签署和履行本协议没有违反以契约或其他方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规范性文件、政策以及其各自的内部审批程序。

　　5.4 双方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

　　5.5 认购人向发行人作如下陈述和保证：（1）其具备缴纳认购价款的能力，认购资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；（2）其认购的资金来源于自有资金或自筹资金，最终出资不包含银行理财资金、任何杠杆融资结构化设计产品，不存在代持、结构化安排；（3）其本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于发行人，发行人董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排。发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方未直接或间接对其提供财务资助或补偿；（4）认购人为参与本次发行向发行人及相关中介机构提供的所有资料和信息真实、准确、有效、完整。

　　5.6 发行人向认购人作如下陈述和保证：（1）发行人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范性文件及发行人的《公司章程》之规定，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（2）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料或者信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序及办理变更程序；（4）发行人不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；（5）发行人遵守相关的法律法规，公司没有收到任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；（6）发行人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

　　6、双方的义务与责任

　　6.1 发行人的义务和责任：

　　（1）于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股份相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

　　（2）就本次发行，发行人负责向上交所、中国证监会等有关主管部门报请审批、申请注册的相关手续及文件；

　　（3）发行人保证自上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股份，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

　　（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

　　6.2 认购人的义务和责任：

　　（1）配合发行人办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等；

　　（2）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法；且需在本次发行获得上交所审核同意并通过中国证监会注册程序时到位；

　　（3）按本协议规定的时间缴付认购价款，履行以现金认购发行股份的缴资和协助验资义务；

　　（4）自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股份转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次发行的股份；认购人认购发行人本次发行的股票自发行结束之日起18个月不得转让。

　　7、关于公司治理的约定

　　为了进一步优化上市公司治理，本次发行完成后，发行人应当推进召开董事会、监事会、股东大会，根据中国证监会和/或上交所规定以及最新的股权架构，继续完善现有董事会、监事会及管理层人员。但如本次发行前已完成上述公司治理优化的除外。

　　8、保密

　　8.1 协议双方对因本次交易而获知的其他方的商业秘密负有保密义务，不得向任何第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。

　　8.2 在发行人完成本次发行前，非因有关法律法规、规范性文件及中国证监会的要求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三人公开或透露与本次交易相关的任何情况和细节，否则违约方应承担因此造成守约方损失的全部责任。

　　8.3 本条款不因本协议的无效、终止、解除而无效，具有永久效力。

　　9、协议的生效、变更及终止

　　9.1 本协议自双方适当签署后成立，双方均应严格遵照执行。

　　9.2 双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　　9.2.1 本协议经双方依法签署；

　　9.2.2 发行人董事会、股东大会审议通过本次交易；

　　9.2.3 认购人董事会批准本次交易；

　　9.2.4 认购人就本次交易取得有权国资监管部门批准；

　　9.2.5 通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；

　　9.2.6 上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。

　　若前述先决条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

　　9.3 协议的变更与解除

　　9.3.1 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

　　9.3.2 除本协议另有约定外，一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

　　9.3.3 协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议，违约方应按照本协议第十二条的约定承担相应责任。

　　9.3.4 如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第十二条的约定承担相应责任。

　　10、不可抗力事件

　　10.1 由于不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行，或者不能按本协议规定条件履行时，遇有上述不可抗力事件一方，应立即将事件情况书面通知另一方，并应在15日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事件详情及协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。

　　10.2 按照该不可抗力事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除或修改本协议的相关约定，或者延期履行本协议。

　　10.3 任何一方因不可抗力事件不能履行本协议项下义务的，另一方不得追究其违约责任。本协议双方各自因不可抗力事件影响受到的损失应各自承担。

　　11、违约责任

　　11.1 任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应依法承担违约责任。

　　11.2 本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）认购人董事会批准本次交易；（3）有权国资监管部门批准；（4）发行人股东大会通过；（5）经营者集中审核通过；（6）上交所的审核同意；（7）中国证监会予以注册决定的，不构成发行人或认购人违约。

　　11.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　三、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及卓世合伙、国富永钰、刘晓春拥有的上市公司股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

　　第五节  资金来源

　　一、资金总额及来源声明

　　根据《股份转让协议》，开投集团需支付人民币884,804,769.80元现金。根据《附生效条件的股份认购协议》，开投集团拟以不超过815,195,217.21元现金认购瑞联新材向特定对象发行股票。

　　开投集团为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自筹的资金。

　　开投集团承诺：“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”

　　二、资金支付方式

　　本次权益变动的资金支付方式详见“第四节 权益变动方式”之“二、相关协议的主要内容”。

　　第六节  后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

　　二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、员工聘用重大变动计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　一、本权益变动完成后对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的独立性不产生影响。本次权益变动完成后，瑞联新材将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务、财务等独立和完整。为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人的承诺如下：

　　“1、人员独立

　　保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本公司及本公司控制的其他企事业单位中兼职、领薪。

　　2、财务独立

　　（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他企事业单位不干涉上市公司的资金使用。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。

　　3、机构独立

　　（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

　　（2）保证上市公司不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

　　4、资产独立

　　（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

　　（2）保证本公司及本公司控制的其他企事业单位不违规占用上市公司资产、资金。

　　5、业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

　　上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因信息披露义务人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，信息披露义务人将承担相应的赔偿责任。”

　　二、本权益变动完成后对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，开投集团的业务板块包括工程业务、贸易业务及其他主营业务，其他主营业务主要包括混凝土生产和销售、铸件生产和销售、建筑安装、房地产销售等；而上市公司的主营业务为专用有机新材料的研发、生产、销售，业务内容涵盖显示材料、医药产品、电子化学品等新材料。开投集团与瑞联新材不存在同业竞争的情形。

　　为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，开投集团承诺：

　　“一、本公司及本公司所控制的企业，目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　二、本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

　　三、本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公司及本公司下属公司在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。如本公司及本公司下属公司获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，本公司及本公司下属公司将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。

　　如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属公司可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

　　1、上市公司有权一次性或多次向本公司及本公司下属公司收购与上述业务相关的资产、权益；

　　2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属公司与上述业务相关的资产及/或业务。

　　四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

　　对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，开投集团与上市公司之间无产权控制关系；本次权益变动完成后，上市公司与开投集团及下属公司之间的交易将构成关联交易。

　　为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，开投集团承诺：

　　“1、在不对上市公司及其全体股东利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他下属公司将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间将来可能发生的不必要关联交易事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，将按照公平、公正和公开的原则进行，确保关联交易定价公允，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。

　　2、本公司和上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　　上述承诺自承诺函出具日起生效，且在上市公司合法有效存续及本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　　第九节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

　　在本次交易相关协议签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　在本次交易相关协议签署之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第十节  信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人2021-2023年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙企业）审计，并出具了“众会字（2022）第03401号”、“众会字（2023）第05310号”、“众会字（2024）第06000号”审计报告。信息披露义务人最近三年财务报表如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　二、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　三、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　第十一节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规