一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、假设本次发行于2024年11月末完成发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

　　2、假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等未发生重大不利变化；

　　3、假设本次发行募集资金总额不超过81,519.53万元（含本数），暂不考虑发行费用的影响。假设本次发行的股票数量为29,525,361股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准）；

　　4、在预测公司总股本时，以公司在本次发行预案披露日的总股本为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑公积金转增股本、股权激励、股票回购注销及其他因素导致股本发生的变化；

　　5、根据公司2023年度报告，公司2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为13,418.13万元和11,668.35万元。假设2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较2023年度增加20%、保持不变、降低20%三种情景分别计算；

　　6、在预测公司净资产时，未考虑除本次发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）等的影响；

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或盈利承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　■

　　注1：自2024年1月1日至本次发行预案披露日，公司将存放于回购专用证券账户中2022年回购计划回购的618,074股股份的用途进行变更并注销；已将存放于回购专用证券账户中2023年回购计划回购的2,404,313股股份的用途进行变更并注销。截至本次发行预案披露日，公司总股本为134,801,744股。

　　注2：根据经公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份全部用于注销并减少公司注册资本。截至本次发行预案披露日，公司已累计回购1,111,614股（存放于回购专用证券账户），上述回购事项尚未实施完毕，本次测算假设暂不考虑上述回购事项的后续实施带来的影响。

　　注3：根据经公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。截至本次发行预案披露日，上述议案暂未提交股东大会通过，本次测算假设暂不考虑上述议案带来的影响。

　　注4：根据经公司第三届董事会2024年第二次临时会议审议通过的《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司拟向激励对象实施2024年限制性股票激励计划。截至本次发行预案披露日，上述议案暂未提交股东大会通过，本次测算假设暂不考虑上述议案带来的影响。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，本次发行募集资金到位后公司即期回报将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　关于本次发行的必要性与合理性分析，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是一家专注于研发、生产和销售专用有机新材料的高新技术企业，业务内容涵盖显示材料、医药产品、电子化学品等新材料。其中显示材料产品根据终端产品显示特性不同分为OLED材料和液晶材料；医药产品主要为创新药中间体和原料药（销售许可办理中，尚未形成销售）；电子化学品产品包括半导体光刻胶单体、TFT平坦层光刻胶、膜材料单体和聚酰亚胺单体等。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，市场前景广阔，与公司现有业务板块一致。

　　五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件。

　　（一）人员储备

　　一直以来，公司十分注重人才的培养。公司经过多年发展，已在精细化工领域成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。公司的核心人才团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验。此外，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，采取引进关键人才与内部培养相结合的人才培养机制，优化升级研发队伍的人才结构，提高研发团队的综合素质；制定了切实可行的人员激励机制，通过多种形式实现对核心人员的激励，增强公司对于行业人才的吸引力和凝聚力。后续，公司将持续优化人力资源配置，加大人力资源体系建设的力度，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

　　（二）技术储备

　　公司本次募投项目均紧紧围绕主营业务展开，针对本次募投项目，公司已经具备一定的技术储备和良好的产品开发能力。公司自成立以来，始终专注于专用有机新材料的研发及生产，公司核心技术均来自于自主研发及生产过程中的不断优化，不存在依赖外部购买或合作开发的情形，公司拥有与生产经营相关的核心技术的完整所有权，公司通过申请专利及制定严格的保密程序相结合的方式对核心技术予以保护。公司形成了“以OLED研究部、医药研发部、液晶研发部进行新产品研发，中试研究部开展中试产业化放大，项目发展部专注新业务领域拓展，质量检测部完成分析测试”的多维度研发技术体系。

　　■

　　其中，基于公司所处行业的技术通用性特点，公司在显示材料及医药中间体等产品生产上具备丰富的技术积累，使得公司在研发光刻胶及其它电子化学品具备较为良好的技术基础，且公司报告期内已经实现了光刻胶单体的量产。因此，公司本次募投项目生产光刻胶及其它电子化学品不存在技术障碍，公司具备足够的技术储备满足光刻胶及其它电子化学品的生产要求。

　　（三）市场储备

　　公司是国内最早从事液晶材料和OLED材料研发、生产的企业之一，已发展成为全球单体液晶和OLED前端材料的领先企业，在全球显示行业产业链中占据重要地位，具备较好的市场基础与储备。

　　在显示材料领域，公司已与包括Merck、JNC、Dupont、Idemitsu、Doosan、SFC、LG化学、八亿时空、江苏和成、诚志永华在内的海内外客户建立了长期稳定的合作关系，并成为这些客户的战略供应商或重要供应商，在其供应链体系中占据重要地位。

　　在医药CDMO业务中，公司已与全球知名药企Chugai、阿斯利康、日本的卫材制药、Kissei以及国内普洛药业、合全药业等建立了稳定而密切的合作关系，其中，公司目前核心客户Chugai系全球制药巨头罗氏之控股子公司，双方紧密合作已十余年。

　　公司的核心客户均是业内顶尖的、最优秀的代表企业，在与这些行业内领先企业的紧密合作过程中，公司各方面的能力得以不断提升、进步。

　　综上，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的储备，具备足够的实施能力确保募投项目顺利实施。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行完成后，公司即期回报存在被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

　　（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益。

　　（三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司经过多年发展，目前已经成长为在全球显示材料供应体系中占有重要地位并具有较强的市场竞争力的企业。本次发行将进一步推进公司主营业务的发展，提高公司的竞争优势、改善公司的资产质量，使公司的资金实力进一步提高，实现公司的稳步健康发展，对公司的生产经营具有积极意义。同时，公司将进一步提高核心技术产品的研发投入并扩大市场竞争优势，提升公司的研发和创新能力，进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。

　　（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）完善利润分配政策，重视投资者回报

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　为进一步完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配决策的透明度，维护投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2024年一2026年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司未来拟实施股权激励，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且已作出的承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

　　（二）公司第一大股东及其实际控制人出具的承诺

　　公司第一大股东福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“卓世合伙”）及其实际控制人吕浩平承诺：

　　“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且所作出的承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、本企业/本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本企业/本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本企业/本人将同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

　　（三）本次发行认购对象出具的承诺

　　根据本次发行认购对象青岛开发区投资建设集团有限公司（以下简称“开投集团”）与卓世合伙、宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）、刘晓春签订的《股份转让协议》以及开投集团与卓世合伙签订《表决权委托协议》，在协议转让及表决权委托完成后，公司控股股东变更为开投集团。为保证公司本次发行摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，开投集团承诺：

　　“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且所作出的承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本承诺，如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2024年5月11日

　　证券代码：688550        证券简称：瑞联新材        公告编号：2024-056

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　关于召开2024年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月28日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年5月28日  14点30分

　　召开地点：陕西省西安市高新区锦业二路副71号

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月28日

　　至2024年5月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事肖宝强作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详情请查阅2024年5月11日披露在上海证券交易所网站的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-059）。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2024年5月10日召开的第三届董事会2024年第二次临时会议、第三届监事会2024年第二次临时会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案1、2、3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：公司2024年限制性股票激励对象若在本次股东大会股权登记日同时是公司股东或与激励对象存在关联关系的股东，则需要对议案1、议案2、议案3进行回避表决。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年5月24日9:00-11:30,13:00-16:00以信函或者传真方式办理登记的，须在2024年5月24日16:00前送达。

　　（二）登记地点：陕西省西安市高新区锦业二路副71号证券法务部

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股票账户卡至公司办理登记；委托代理他人出席会议的，代理人应出示委托人的股票账户卡和身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证。

　　2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人股东营业执照副本复印件并加盖公章、法人股东股票账户卡至公司办理登记；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东营业执照副本复印件并加盖公章、法人股东股票账户卡、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）（加盖公章）至公司办理登记。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上需写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，

　　并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函

　　上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2024年5月24日16:00前送达登记地点。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：陕西省西安市高新区锦业二路副71号

　　联系电话：029-68669091

　　联系人：丁玉凤

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2024年5月11日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　《第三届董事会2024年第二次临时会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安瑞联新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月28日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：    年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688550         证券简称：瑞联新材          公告编号：2024-059

　　西安瑞联新材料股份有限公司关于

　　独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  征集投票权的起止时间：2024年5月23日-2024年5月24日

　　●  征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●  征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并按照西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司拟于2024年5月28日召开的2024年第三次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事肖宝强先生，其基本情况如下：

　　肖宝强，男，1970年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专，中国注册会计师，注册税务师，英国特许公认会计师。历任中喜会计师事务所高级项目经理；利安达会计师事务所项目经理、部门经理；华普天健会计师事务所高级经理；瑞华会计师事务所高级经理、合伙人；北京联飞翔科技股份有限公司独立董事等，现任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2021年8月至今，任公司独立董事。

　　2、征集人未持有公司股票，未因证券违法行为收到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人肖宝强先生作为公司独立董事，出席了公司于2024年5月10日召开的第三届董事会2024年第二次临时会议，对《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并发表了明确同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为，公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对公司核心员工的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合相关法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。同意公司实施本次激励计划，并同意将上述议案提交公司2024年第三次临时股东大会。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2024年5月28日  14时30分

　　2、网络投票时间：2024年5月28日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　陕西省西安市高新区锦业二路副71号

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　■

　　本次股东大会召开的具体情况详见公司于2024年5月11日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（2024-056）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案。其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截至2024年5月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2024年5月23日至2024年5月24日（每日10:00-12:00，13:00-15:00）

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券法务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券法务部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡（如有）；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件（如有）；上述文件需经个人股东签字。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券法务部接收或信函寄达的时间为准。逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：陕西省西安市高新区锦业二路副71号西安瑞联新材料股份有限公司

　　邮编：710077

　　电话：029-68669091

　　收件人：证券法务部

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效；

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：肖宝强

　　2024年5月11日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本企业作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本企业作为授权委托人，兹授权委托西安瑞联新材料股份有限公司独立董事肖宝强先生作为本人/本企业的代理人出席西安瑞联新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本企业对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号：

　　委托人联系方式：

　　签署日期：    年    月    日

　　委托书有效期限：自签署日至2024年第三次临时股东大会结束。

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：西安瑞联新材料股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：瑞联新材

　　股票代码：688550

　　信息披露义务人：青岛开发区投资建设集团有限公司

　　通讯地址：山东省青岛市黄岛区庐山路57号经控集团大厦27层

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二零二四年五月

　　风险提示及信息披露义务人声明

　　一、风险提示

　　本次权益变动包含股份转让、表决权委托、上市公司向开投集团定向发行股份等安排。若开投集团未能及时通过合法合规途径筹措到足额资金或上市公司向开投集团定向发行股份无法最终完成且表决权委托届满终止，将会影响上市公司控制权的稳定。

　　二、声明

　　（一）本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律法规和部门规章的有关规定编制。

　　（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（三）依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在瑞联新材拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在瑞联新材拥有的权益。

　　（四）本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：开投集团就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准、经营者集中审查机关关于本次交易审查通过或出具不予进一步审查的决定、上交所合规性确认以及在中登公司办理协议转让股份过户相关手续。

　　（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　（六）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

　　■

　　注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人

　　（一）信息披露义务人股权控制情况

　　截至本报告书签署日，开投集团的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人

　　截至本报告书签署日，融发集团持有开投集团60%股权，为开投集团的控股股东，其情况如下表：

　　■

　　截至本报告书签署日，西海岸新区国资局为开投集团的实际控制人。

　　（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

　　截至本报告书签署日，开投集团控制的核心企业及其主营业务如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，开投集团的控股股东融发集团控制的除开投集团外的核心企业及其主营业务如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，开投集团的间接控股股东经控集团控制的除融发集团外的核心企业及其主营业务如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，开投集团的实际控制人西海岸新区国资局通过融控集团所控制的除经控集团外的核心企业及其主营业务如下：

　　■

　　三、信息披露义务人的主要业务及简要财务情况

　　（一）主营业务发展情况

　　开投集团作为西海岸新区国资局重要的国有企业，主要承担青岛经济技术开发区的基础设施建设、国有资产管理职能，并结合区域经济特色，发展成为实体运营的国有企业。

　　开投集团的业务板块包括工程业务、贸易业务及其他主营业务，其他主营业务主要包括混凝土生产和销售、铸件生产和销售、建筑安装、房地产销售等。

　　（二）财务状况

　　开投集团最近三年的主要财务数据和财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、2021-2023年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额。

　　四、信息披露义务人违法违规情况

　　截至本报告书签署日，开投集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，开投集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　注：截至本报告书签署日，公司暂无总会计师。

　　截至本报告书签署日，青岛开投的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，开投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　注：2023年1月3日，开投集团与青岛中石大控股有限公司签署《表决权委托书》，开投集团持有的胜华新材全部股份的表决权委托青岛中石大控股有限公司行使。

　　截至本报告书签署日，开投集团的直接控股股东融发集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　注：2023年1月3日，融发集团与青岛中石大控股有限公司签署《表决权委托书》，融发集团持有的胜华新材全部股份的表决权委托青岛中石大控股有限公司行使。

　　截至本报告书签署日，除融发核电外，开投集团的间接控股股东经控集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　注：经控集团通过全资子公司青岛中石大控股有限公司间接拥有胜华新材23.31%表决权。

　　截至本报告书签署日，除融发核电和胜华新材外，开投集团的间接控股股东融控集团没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

　　截至报告书签署日，开投集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

　　截至报告书签署日，融发集团、经控集团、融控集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

　　第三节  权益变动目的及决定

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　基于对上市公司主要经营业务内在价值及未来发展前景的充分信心，开投集团拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来将通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份

　　截至本报告书签署日，除本次交易方案所涉及的协议转让以及认购向特定对象发行股票外，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

　　信息披露义务人承诺，信息披露义务人通过协议转让方式取得的股份自转让完成之日起18个月内不以任何方式直接或间接转让；在瑞联新材向信息披露义务人发行股票完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份，自发行完成之日起18个月内不以任何方式直接或间接转让。

　　三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

　　（一）本次权益变动已履行的相关程序

　　1、2024年5月10日，开投集团董事会审议通过本次交易方案；

　　2、2024年5月10日，经控集团董事会审议通过本次交易方案；

　　3、2024年5月10日，开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签署《股份转让协议》；

　　4、2024年5月10日，开投集团与卓世合伙签署《表决权委托协议》；

　　5、2024年5月10日，开投集团与上市公司签署《附生效条件的股份认购协议》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

　　本次权益变动尚需履行的相关程序包括：

　　1、开投集团就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准；

　　2、经营者集中审查机关关于本次权益变动审查通过或出具不予进一步审查的决定；

　　3、本次协议转让获得上交所合规性确认及在中登公司办理协议转让股份过户相关手续。

　　除上述程序外，本次向特定对象发行股票尚需履行的相关程序还包括：

　　1、瑞联新材股东大会审议通过本次向特定对象发行股票；

　　2、上交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证监会同意注册。

　　在取得相关进展后，信息披露义务人将及时履行公告义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

　　本次权益变动前，开投集团未持有瑞联新材的股份。

　　瑞联新材股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春和开投集团就卓世合伙、国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份和卓世合伙表决权委托一揽子事项达成一致。2024年5月10日，开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签署《股份转让协议》，开投集团以协议转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别持有的10,564,867股、4,568,962股、686,031股上市公司股票。本次协议转让完成后，开投集团将持有瑞联新材15,819,860股股份，占瑞联新材总股本的11.74%。

　　2024年5月10日，开投集团与卓世合伙签署《表决权委托协议》，协议约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余全部上市公司股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使。表决权委托有效期自《表决权委托协议》生效之日至以下时点孰早届满终止：1、开投集团认购的瑞联新材新增股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入开投集团名下；2、开投集团名下瑞联新材股份比例减去卓世合伙名下瑞联新材股份比例之差大于或等于10%；3、2026年3月2日。

　　在本次协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有上市公司表决权的比例将达到23.81%，瑞联新材的控股股东将变更为开投集团，实际控制人将变更为西海岸新区国资局。

　　此外，开投集团与瑞联新材签署了《附生效条件的股份认购协议》，开投集团拟认购瑞联新材向其发行的不超过29,525,361股股票（具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准）。如瑞联新材董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致瑞联新材总股本发生变化，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

　　在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，开投集团与卓世合伙签订的《表决权委托协议》同时终止，开投集团持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的27.59%。瑞联新材的控股股东仍为开投集团，实际控制人仍为西海岸新区国资局。

　　本次权益变动前后，瑞联新材主要股东持股数量、持股比例等情况如下：

　　单位：万股

　　■

　　二、相关协议的主要内容

　　（一）开投集团与卓世合伙签署的《股份转让协议》的主要内容

　　根据开投集团、卓世合伙签署的《股份转让协议》，主要内容如下：

　　甲方：福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）

　　乙方：青岛开发区投资建设集团有限公司

　　1、本次交易

　　1.1甲、乙双方同意：甲方拟将其所持有的目标公司10,564,867股股份按照本协议约定的条件与条款转让给乙方，乙方同意受让，并按照本协议约定的价款及支付时间向甲方进行支付。（以下简称“本次交易”）。

　　1.2经双方协商同意确定目标股份的转让价格为人民币590,893,011元（大写：伍亿玖仟零捌拾玖万叁仟零拾壹圆整）（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币55.93元/股（大写：伍拾伍圆玖角叁分每股）。

　　1.3自本协议签署之日起至目标股份正式过户至乙方名下前的过渡期内，如瑞联新材因派发股利、送股、资本公积金或盈余公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，目标股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

　　2、交割先决条件

　　2.1双方同意，乙方在本协议项下的股份转让价款支付义务以及甲方在本协议项下的目标股份交割义务，以下列条件全部得到满足为实施前提：

　　2.1.1目标股份不存在质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施。

　　3、本次股份转让价款支付

　　3.1第一笔股份转让价款支付：取得本协议第10.1款第（1）、（4）项材料之日起5个工作日内，乙方应当向甲方支付第一笔价款至甲方基金账户，即全部股份转让价款的10%。

　　3.2第二笔股份转让价款支付：本次交易取得上交所出具股份协议转让确认书（或无异议函）后5个工作日内，乙方应当向甲方支付第二笔价款至甲方基金账户，即全部股份转让价款的30%。

　　3.3第三笔股份转让价款支付：双方在登记结算公司完成目标股份过户后5个工作日内，乙方将剩余股份转让价款，即全部股份转让价款的60%，无条件足额支付至甲方基金账户。在甲方按照协议收到上述款项后，应同步出具证明，证明乙方已支付相应的股份转让价款。

　　3.4在本协议履行过程中，甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促瑞联新材办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次交易所需的全部程序和手续。

　　3.5在乙方将本条约定的股份转让价款中的全部或部分支付至甲方基金账户后，若出现下列情形之一的，乙方有权要求立即返还已付款项，甲方应当在乙方要求后20个工作日内返还，甲方逾期足额返还，应当按照未返还的金额，按每日万分之二点五标准向乙方赔偿违约金：

　　（1）本协议第10.1条约定的生效条件未成就的；

　　（2）甲方违反本协议项下约定义务或因其他违约行为致使乙方本协议目的无法实现；

　　（3）目标股份无法过户至乙方名下；

　　（4）因不可抗力导致本协议被解除。

　　4、目标股份的交割

　　4.1本协议已生效且本协议第二条交割生效条件满足后10个工作日内，双方应根据相关规定共同向上交所提出目标股份协议转让的确认申请。

　　4.2本协议生效后一旦满足第二条交割先决条件、取得上交所出具股份协议转让确认书（或无异议函）并经双方书面确认，甲、乙双方应在20个工作日内配合目标公司提供相关资料及履行相关义务，共同完成目标股份过户登记手续（为本协议之目的，全部目标股份根据本条规定在登记结算公司办理完成目标股份的过户登记手续为“完成交割”，目标股份被登记至受让方名下之日为“交割日”），自交割日（含当日）起，受让方即享有目标股份对应的全部权益和权利。

　　4.3双方应当按照上交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的目标股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

　　5、过渡期安排

　　5.1自本协议签署日至交割日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

　　5.2过渡期间内，甲方承诺并保证：

　　（1）不干预上市公司及其子公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策及上市公司章程、上市公司其他内部章程制度的相关规定；

　　（2）未经乙方事先书面同意，不得支持上市公司及其子公司改变其主营业务，也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利，也不得同意上市公司及其子公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，不得同意上市公司调整、修改公司章程（但依据法律法规、证券交易所要求需要调整、修改的除外）；

　　（3）保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队和技术人员的稳定，但上述人员主动辞职的除外；且未经乙方事先书面同意，不得提议或支持上市公司实施股权激励或不合理地提高员工薪酬及福利待遇；