证券代码：603259   证券简称：药明康德   公告编号：2024-044

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会、

　　2024年第二次A股类别股东会议

　　及2024年第二次H股类别股东会议的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年6月12日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股东会议及2024年第二次H股类别股东会议

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年6月12日14点00分开始依次召开2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股东会议及2024年第二次H股类别股东会议

　　召开地点：上海外高桥喜来登酒店，上海市自由贸易试验区基隆路28号

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年6月12日

　　至2024年6月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》及《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　（一）2023年年度股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　2023年年度股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》。

　　（二）2024年第二次A股类别股东会议审议议案及投票股东类型

　　■

　　（三）2024年第二次H股类别股东会议审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经本公司2024年3月18日召开的第三届董事会第九次会议暨2023年年度董事会会议、2024年3月18日召开的第三届监事会第七次会议暨2023年年度监事会会议以及2024年4月29日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，会议决议公告的具体内容请见公司于2024年3月19日及2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告。本次会议的会议资料将另行公告。

　　2、特别决议议案：2023年年度股东大会第8、9、10、17、18项议案；2024年第二次A股类别股东会议第1项议案；2024年第二次H股类别股东会议第1项议案。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：第4、5、6、7、15项议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：第15、16项议案

　　应回避表决的关联股东名称：本次股东大会股权登记日登记在册的拟作为2024年H股奖励信托计划奖励对象的股东及其所控制的本公司股东。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五)参加网络投票的A股股东在公司2023年年度股东大会上投票，将视同其在公司2024年第二次A股类别股东会议上对A股类别股东会议对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在公司2023年年度股东大会及2024年第二次A股类别股东会议上进行表决。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东有权出席2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股东会议（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法人代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1、附件2）。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1、附件2）。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1、附件2）。

　　4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统或互联网投票平台直接参与股东大会投票。

　　（二）现场会议的登记时间

　　2024年6月12日（星期三）13:30-14:00，上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　（三）现场会议的登记地点

　　上海外高桥喜来登酒店，上海市自由贸易试验区基隆路28号。

　　六、其他事项

　　1、会务联系人：张远舟

　　2、联系电话：021-20663091

　　3、传真电话：021-50463093

　　4、邮箱：ir@wuxiapptec.com

　　5、联系地址：上海市浦东新区富特中路288号

　　6、出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　　7、H股股东参会事项详见公司于香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）发布的公司2023年年度股东大会、2024年第二次H股类别股东会议通告及通函。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2024年5月10日

　　附件1：2023年年度股东大会授权委托书

　　附件2：2024年第二次A股类别股东会议授权委托书

　　附件1：2023年年度股东大会授权委托书

　　2023年年度股东大会授权委托书

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月12日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：2024年第二次A股类别股东会议授权委托书

　　2024年第二次A股类别股东会议授权委托书

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月12日召开的贵公司2024年第二次A股类别股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　2023年度独立董事述职报告

　　担任无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事期间，本人刘艳严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》以及公司股票上市地证券交易所上市规则等法律法规的要求，在任职期间内全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将2023年度任期内担任独立董事的履职情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　本人由于公司第二届董事会任期届满，于2023年5月31日起不再担任公司独立董事。2023年度任期内，本人在法律等方面具备担任公司独立董事所必需的专业知识和丰富的实践经验，不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规的要求。

　　二、独立董事2023年度履职概况

　　（一）出席股东大会、董事会及董事会下设专门委员会情况

　　任期内，公司共召开了一次股东大会、一次A股类别股东会议和一次H股类别股东会议，本人均积极出席了上述股东大会，听取股东意见。

　　任期内，本人作为公司独立董事应出席董事会会议5次，均按时以现场或通讯方式出席，出席率100%，讨论内容涵盖定期报告、股权激励、利润分配、对外担保、关联交易、公司制度修订等多项与公司财务管理、公司治理相关的议案。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

　　任期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员应出席薪酬与考核委员会会议4次，出席率100%，主要讨论了公司相关A股股权激励计划项下各批次限制性股的解禁、期权行权、限制性股票回购注销，H股奖励信托计划以及董事、高管薪酬方案等议案；作为提名委员会委员应出席提名委员会会议2次，出席率100%，主要讨论了换届选举第三届董事会成员的议案。本人对各次会议审议的相关议案均投了赞成票。

　　每次董事会或专门委员会会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和材料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见，认真履行独立董事职责。任期内不存在本人提出的意见或建议被公司董事会或其专门委员会否决的情况。

　　任期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

　　（二）其他履职情况

　　1、关注公司情况

　　任期内，本人定期关注和了解公司的经营管理、财务管理、业务发展，监督内部控制的运行以及公司规章的完善及执行情况、董事会决议执行情况；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员的沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，并提出了相关意见和建议。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。

　　2、与中小股东的沟通交流情况

　　任期内，本人积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

　　3、在公司的现场工作情况

　　任期内，本人通过参加股东大会、董事会及其专门委员会会议等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。

　　4、参加履职相关培训情况

　　任期内，本人通过现场或线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。

　　（三）上市公司配合独立董事工作的情况

　　任期内，公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见。

　　公司的董事会办公室专门负责董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会等会议组织，负责相关会议议案材料的编制、签字页收集等工作，为本人工作提供便利条件。公司亦及时回复本人的问询，必要时会安排专业的中介机构进行专项解答，并承担相关费用。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　（一）应当披露的关联交易

　　任期内，本人认真审核了《关于公司2023年度持续性关联交易预计额度的议案》，认为此类关联交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。此类交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

　　任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

　　不适用。

　　（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

　　任期内，本人认真审阅了公司2022年年度报告以及2023年第一季度报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。

　　（五）聘用、解聘会计师事务所

　　任期内，本人审核了公司拟聘请的境内外会计师资质，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤·关黄陈方会计师行拥有相关业务执业资格，有能力继续为公司提供境内外审计相关服务，不存在损害公司及股东利益的行为。

　　（六）聘任或者解聘财务负责人

　　任期内，公司未改聘财务负责人。

　　（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

　　任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

　　（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

　　任期内，本人审核了《关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案》及《关于公司换届选举第三届董事会执行董事和非执行董事的议案》，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。

　　（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

　　任期内，本人审核了《关于公司董事薪酬方案的议案》及《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》，认为董事薪酬方案是根据公司行业特点，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为；公司高级管理人员薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，符合公司组织绩效要求的薪酬体系，符合公平、公正、公允及市场化的原则。

　　任期内，本人审核了公司A股股权激励计划相关实施进展议案，包括限制性股票的解除限售、股票期权的行权、限制性股票回购注销，以及《2023年H股奖励信托计划》，认为上述事宜符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、总体评价和建议

　　2023年度任期内，本人有效履行独立董事职责，对每一项提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东；同时积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

　　独立董事：刘艳

　　签字：刘艳

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　2023年度独立董事述职报告

　　担任无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事期间，本人娄贺统严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》以及公司股票上市地证券交易所上市规则等法律法规的要求，在任职期间内全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将2023年度任期内担任独立董事的履职情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　本人由于公司第二届董事会任期届满，于2023年5月31日起不再担任公司独立董事。2023年度任期内，本人在财务等方面具备担任公司独立董事所必需的专业知识和丰富的实践经验，不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规的要求。

　　二、独立董事2023年度履职概况

　　（一）出席股东大会、董事会及董事会下设专门委员会情况

　　任期内，公司共召开了一次股东大会、一次A股类别股东会议和一次H股类别股东会议，本人均积极出席了上述股东大会，听取股东意见。

　　任期内，本人作为公司独立董事应出席董事会会议5次，均按时以现场或通讯方式出席，出席率100%，讨论内容涵盖定期报告、股权激励、利润分配、对外担保、关联交易、公司制度修订等多项与公司财务管理、公司治理相关的议案。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

　　任期内，本人作为审计委员会主任委员应出席审计委员会会议2次，出席率100%，主要讨论了定期报告（含财务报告）、募集资金的存放与使用、关联交易等议案；作为薪酬与考核委员会委员应出席薪酬与考核委员会会议4次，出席率100%，主要讨论了公司相关A股股权激励计划项下各批次的限制性股票解禁、期权行权、限制性股票回购注销，H股奖励信托计划以及董事、高管薪酬方案等议案。本人对各次会议审议的相关议案均投了赞成票。

　　每次董事会或专门委员会会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和材料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见，认真履行独立董事职责。任期内不存在本人提出的意见或建议被公司董事会或其专门委员会否决的情况。

　　任期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

　　（二）其他履职情况

　　1、关注公司情况

　　任期内，本人定期关注和了解公司的经营管理、财务管理、业务发展，监督内部控制的运行以及公司规章的完善及执行情况、董事会决议执行情况；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员的沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，并提出了相关意见和建议。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。

　　2、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

　　任期内，本人注重与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，在审议公司2022年年度报告时面对面听取了公司内审部门及会计师事务所的汇报，与会计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。

　　3、与中小股东的沟通交流情况

　　任期内，本人积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，并通过参加业绩说明会等方式，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

　　4、在公司的现场工作情况

　　任期内，本人通过参加股东大会、董事会及其专门委员会会议等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。

　　5、参加履职相关培训情况

　　任期内，本人通过现场或线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。

　　（三）上市公司配合独立董事工作的情况

　　任期内，公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见。

　　公司的董事会办公室专门负责董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会等会议组织，负责相关会议议案材料的编制、签字页收集等工作，为本人工作提供便利条件。公司亦及时回复本人的问询，必要时会安排专业的中介机构进行专项解答，并承担相关费用。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　（一）应当披露的关联交易

　　任期内，本人认真审核了《关于公司2023年度持续性关联交易预计额度的议案》，认为此类关联交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。此类交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

　　任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

　　不适用。

　　（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

　　任期内，本人认真审阅了公司2022年年度报告以及2023年第一季度报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。

　　（五）聘用、解聘会计师事务所

　　任期内，本人审核了公司拟聘请的境内外会计师资质，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤·关黄陈方会计师行拥有相关业务执业资格，有能力继续为公司提供境内外审计相关服务，不存在损害公司及股东利益的行为。

　　（六）聘任或者解聘财务负责人

　　任期内，公司未改聘财务负责人。

　　（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

　　任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

　　（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

　　任期内，本人审核了《关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案》及《关于公司换届选举第三届董事会执行董事和非执行董事的议案》，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。

　　（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

　　任期内，本人审核了《关于公司董事薪酬方案的议案》及《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》，认为董事薪酬方案是根据公司行业特点，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为；公司高级管理人员薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，符合公司组织绩效要求的薪酬体系，符合公平、公正、公允及市场化的原则。

　　任期内，本人审核了公司A股股权激励计划实施进展相关议案，包括限制性股票的解除限售、股票期权的行权、限制性股票回购注销，以及《2023年H股奖励信托计划》，认为上述事宜符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、总体评价和建议

　　2023年度任期内，本人有效履行独立董事职责，对每一项提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东；同时积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

　　独立董事：娄贺统

　　签字：娄贺统

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　2023年度独立董事述职报告

　　担任无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事期间，本人Jiangnan Cai（蔡江南）严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》以及公司股票上市地证券交易所上市规则等法律法规的要求，在任职期间内全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将2023年度任期内担任独立董事的履职情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　本人由于公司第二届董事会任期届满，于2023年5月31日起不再担任公司独立董事。2023年度任期内，本人在行业、企业管理等方面具备担任公司独立董事所必需的专业知识和丰富的实践经验，不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规的要求。

　　二、独立董事2023年度履职概况

　　（一）出席股东大会、董事会及董事会下设专门委员会情况

　　任期内，公司共召开了一次股东大会、一次A股类别股东会议和一次H股类别股东会议，本人均积极出席了上述股东大会，听取股东意见。

　　任期内，本人作为公司独立董事应出席董事会会议5次，均按时以现场或通讯方式出席，出席率100%，讨论内容涵盖定期报告、股权激励、利润分配、对外担保、关联交易、公司制度修订等多项与公司财务管理、公司治理相关的议案。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

　　任期内，本人作为战略委员会委员应出席战略委员会会议1次，出席率100%，主要讨论了公司财务决算报告、募集资金的存放与使用、对外担保、开展外汇套期保值业务、现金管理、募投项目结项等议案；作为审计委员会委员应出席审计委员会会议2次，出席率100%，主要讨论了定期报告（含财务报告）、募集资金的存放与使用、关联交易等议案；作为提名委员会主任委员应出席提名委员会会议2次，出席率100%，主要讨论了换届选举第三届董事会成员的议案。本人对各次会议审议的相关议案均投了赞成票。

　　每次董事会或专门委员会会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和材料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见，认真履行独立董事职责。任期内不存在本人提出的意见或建议被公司董事会或其专门委员会否决的情况。

　　任期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

　　（二）其他履职情况

　　1、关注公司情况

　　任期内，本人定期关注和了解公司的经营管理、财务管理、业务发展，监督内部控制的运行以及公司规章的完善及执行情况、董事会决议执行情况；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员的沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，并提出了相关意见和建议。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。

　　2、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

　　任期内，本人注重与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，在审议公司2022年年度报告时面对面听取了公司内审部门及会计师事务所的汇报，与会计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。

　　3、与中小股东的沟通交流情况

　　任期内，本人积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

　　4、在公司的现场工作情况

　　任期内，本人通过参加股东大会、董事会及其专门委员会会议等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。

　　5、参加履职相关培训情况

　　任期内，本人通过现场或线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。

　　（三）上市公司配合独立董事工作的情况

　　任期内，公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见。

　　公司的董事会办公室专门负责董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会等会议组织，负责相关会议议案材料的编制、签字页收集等工作，为本人工作提供便利条件。公司亦及时回复本人的问询，必要时会安排专业的中介机构进行专项解答，并承担相关费用。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　（一）应当披露的关联交易

　　任期内，本人认真审核了《关于公司2023年度持续性关联交易预计额度的议案》，认为此类关联交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。此类交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

　　任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

　　不适用。

　　（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

　　任期内，本人认真审阅了公司2022年年度报告以及2023年第一季度报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。

　　（五）聘用、解聘会计师事务所

　　任期内，本人审核了公司拟聘请的境内外会计师资质，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤·关黄陈方会计师行拥有相关业务执业资格，有能力继续为公司提供境内外审计相关服务，不存在损害公司及股东利益的行为。

　　（六）聘任或者解聘财务负责人

　　任期内，公司未改聘财务负责人。

　　（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

　　任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

　　（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

　　任期内，本人审核了《关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案》及《关于公司换届选举第三届董事会执行董事和非执行董事的议案》，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。

　　（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

　　任期内，本人审核了《关于公司董事薪酬方案的议案》及《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》，认为董事薪酬方案是根据公司行业特点，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为；公司高级管理人员薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，符合公司组织绩效要求的薪酬体系，符合公平、公正、公允及市场化的原则。

　　任期内，本人审核了公司A股股权激励计划实施进展相关议案，包括限制性股票的解除限售、股票期权的行权、限制性股票回购注销，以及《2023年H股奖励信托计划》，认为上述事宜符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、总体评价和建议

　　2023年度任期内，本人有效履行独立董事职责，对每一项提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东；同时积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

　　独立董事：Jiangnan Cai（蔡江南）

　　签字：Jiangnan Cai（蔡江南）

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　2023年度独立董事述职报告

　　担任无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事期间，本人张晓彤严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》以及公司股票上市地证券交易所上市规则等法律法规的要求，在任职期间内全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将2023年度任期内担任独立董事的履职情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　本人由于公司第二届董事会任期届满，于2023年5月31日起不再担任公司独立董事。2023年度任期内，本人在法律等方面具备担任公司独立董事所必需的专业知识和丰富的实践经验，不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规的要求。

　　二、独立董事2023年度履职概况

　　（一）出席股东大会、董事会及董事会下设专门委员会情况

　　任期内，公司共召开了一次股东大会、一次A股类别股东会议和一次H股类别股东会议，本人均积极出席了上述股东大会，听取股东意见。

　　任期内，本人作为公司独立董事应出席董事会会议5次，均按时以现场或通讯方式出席，出席率100%，讨论内容涵盖定期报告、股权激励、利润分配、对外担保、关联交易、公司制度修订等多项与公司财务管理、公司治理相关的议案。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

　　任期内，本人作为审计委员会委员应出席审计委员会会议2次，出席率100%，主要讨论了定期报告（含财务报告）、募集资金的存放与使用、关联交易等议案。本人对各次会议审议的相关议案均投了赞成票。

　　每次董事会或专门委员会会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和材料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见，认真履行独立董事职责。任期内不存在本人提出的意见或建议被公司董事会或其专门委员会否决的情况。

　　任期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

　　（二）其他履职情况

　　1、关注公司情况

　　任期内，本人定期关注和了解公司的经营管理、财务管理、业务发展，监督内部控制的运行以及公司规章的完善及执行情况、董事会决议执行情况；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员的沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，并提出了相关意见和建议。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。

　　2、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

　　任期内，本人注重与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，在审议公司2022年年度报告时面对面听取了公司内审部门及会计师事务所的汇报，与会计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。

　　3、与中小股东的沟通交流情况

　　任期内，本人积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

　　4、在公司的现场工作情况

　　任期内，本人通过参加股东大会、董事会及其专门委员会会议等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。

　　5、参加履职相关培训情况

　　任期内，本人通过现场或线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。

　　（三）上市公司配合独立董事工作的情况

　　任期内，公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见。

　　公司的董事会办公室专门负责董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会等会议组织，负责相关会议议案材料的编制、签字页收集等工作，为本人工作提供便利条件。公司亦及时回复本人的问询，必要时会安排专业的中介机构进行专项解答，并承担相关费用。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　（一）应当披露的关联交易

　　任期内，本人认真审核了《关于公司2023年度持续性关联交易预计额度的议案》，认为此类关联交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。此类交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

　　任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

　　不适用。

　　（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

　　任期内，本人认真审阅了公司2022年年度报告以及2023年第一季度报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。

　　（五）聘用、解聘会计师事务所

　　任期内，本人审核了公司拟聘请的境内外会计师资质，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤·关黄陈方会计师行拥有相关业务执业资格，有能力继续为公司提供境内外审计相关服务，不存在损害公司及股东利益的行为。

　　（六）聘任或者解聘财务负责人

　　任期内，公司未改聘财务负责人。

　　（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

　　任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

　　（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

　　任期内，本人审核了《关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案》及《关于公司换届选举第三届董事会执行董事和非执行董事的议案》，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。

　　（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

　　任期内，本人审核了《关于公司董事薪酬方案的议案》及《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》，认为董事薪酬方案是根据公司行业特点，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为；公司高级管理人员薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，符合公司组织绩效要求的薪酬体系，符合公平、公正、公允及市场化的原则。

　　任期内，本人审核了公司A股股权激励计划实施进展相关议案，包括限制性股票的解除限售、股票期权的行权、限制性股票回购注销，以及《2023年H股奖励信托计划》，认为上述事宜符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、总体评价和建议

　　2023年度任职期内，本人有效履行独立董事职责，对每一项提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东；同时积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

　　独立董事：张晓彤

　　签字：张晓彤