证券代码：688575          证券简称：亚辉龙         公告编号：2024-029

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

　　首次公开发行部分限售股上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为300,423,704股。

　　本次股票上市流通总数为300,423,704股。

　　●  本次股票上市流通日期为2024年5月17日。

　　一、本次上市流通的限售股类型

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年3月9日核发的《关于同意深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]755号），同意深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚辉龙”）首次公开发行股票的注册申请。公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,100万股，并于2021年5月17日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为405,000,000股，其中有限售条件流通股为371,867,003股，无限售条件流通股为33,132,997股。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及7名股东，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月。本次解除限售并申请上市流通的股份系公司首次公开发行限售股以及限售期间实施资本公积金转增股本增加的股份，对应的股份数量为300,423,704股，占公司目前总股本的52.86%，该部分限售股将于2024年5月17日起上市流通。

　　二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次上市流通的限售股形成至本公告披露之日，公司股本数量变化情况为：

　　公司2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司以2022年6月1日为股权登记日，实施2021年年度权益分派，实施完毕后公司总股本由405,000,000股变更为567,000,000股，本次申请上市流通的7名限售股股东共计持有限售股数量由214,588,360股变更为300,423,704股，占转增后总股本的比例不变，仍为52.98%。

　　2023年5月31日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期股票归属完成并上市流通，新增股份数量1,129,100股，公司总股本由567,000,000股变更为568,129,100股，本次申请上市流通的7名限售股股东共计持有限售股数量不变，占归属后总股本的比例由52.98%变更为52.88%。

　　2024年2月5日，公司2022年限制性股票激励计划预留部分（第二批次）第一个归属期股票归属完成并上市流通，新增股份数量179,400股，公司总股本由568,129,100股变更为568,308,500股，本次申请上市流通的7名限售股股东共计持有限售股数量不变，占本次归属后总股本的比例由52.88%变更为52.86%。

　　除上述股本数量变动情况外，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。

　　三、本次上市流通的限售股的有关承诺

　　根据《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股的有关承诺如下：

　　1、公司控股股东、实际控制人、董事长胡鹍辉承诺：

　　（1）自公司首次公开发行股票并上市后36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股票，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）自本次发行后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价格均低于本次发行的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）时，或者本次发行后6个月期末收盘价格低于发行价时，本人持有的首发前股份的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

　　（3）本人在本次发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价。锁定期满两年后减持的，减持价格根据市场价格确定。

　　（4）本人在本次发行前所持有的股份锁定期届满后，本人将按相关法律法规的要求减持首发前股份，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、非公开转让、配售方式及大宗交易方式等。在股票锁定期限届满后两年内，本人的减持公司股份总额不超过相关法律法规所的规定限制，并将综合考虑自身财务规划、公司稳定股价的目的、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持。

　　（5）本人担任公司董事期间将进一步遵守下列限制性规定：①董事任期内每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；②本人于董事岗位离职后半年内，不得转让本人持有的公司股份；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件等对董监高股份转让的其他规定。

　　（6）本人在公司任职董事及/或持有公司股票期间，应当按规定定期、如实向公司申报本人所直接或间接持有的公司股份及其变动情况（但如因公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外）。在新买入或者按照规定可以卖出本人所直接或间接持有的公司股份时，本人将严格遵守并配合公司做好有关买卖公司股份的信息披露方面的各项规定和要求。

　　如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归亚辉龙所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付至亚辉龙指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给亚辉龙或者其他投资者造成损失的，本人将向亚辉龙或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　2、股东深圳市普惠众联实业投资有限公司承诺：

　　（1）自亚辉龙首次公开发行股票并上市后36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股票，也不由公司回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者受同一实际控制人控制的，自本次发行之日起12个月后，可豁免遵守上述前款。

　　（2）自本次发行后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价格均低于本次发行的发行价时，或者本次发行后6个月期末收盘价格低于发行价时，本公司持有的首发前股份的锁定期限自动延长6个月。

　　（3）本公司在本次发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价。锁定期满两年后减持的，减持价格根据市场价格确定。

　　（4）本公司持有的首发前股份锁定期届满后，本公司将按相关法律法规的要求减持首发前股份，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、非公开转让、配售方式及大宗交易方式等。在股票锁定期限届满后两年内，本公司的减持公司股份总额不超过相关法律法规所的规定限制，并将综合考虑自身财务规划、公司稳定股价的目的、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持。

　　（5）本公司在持有公司股票期间，应当按规定定期、如实向公司申报本公司所直接或间接持有的公司股份及其变动情况（但如因公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外）。在新买入或者按照规定可以卖出本公司所直接或间接持有的公司股份时，本公司将严格遵守并配合公司做好有关买卖公司股份的信息披露方面的各项规定和要求。

　　如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归亚辉龙所有，本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付至亚辉龙指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给亚辉龙或者其他投资者造成损失的，本公司将向亚辉龙或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　3、股东深圳市华德赛投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市益康华投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市锦瑞康投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞华健投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市龙康盛投资咨询合伙企业（有限合伙）承诺：

　　自亚辉龙首次公开发行股票并上市后36个月内，本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股票，也不由公司回购该部分股份。

　　如果本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归亚辉龙所有，本合伙企业将在获得收益的5日内将前述收益支付至亚辉龙指定账户；如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给亚辉龙或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向亚辉龙或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东关于限售安排无其他特别承诺。

　　截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：

　　截至本核查意见出具之日，亚辉龙本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次部分限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。保荐机构对亚辉龙本次部分限售股上市流通的事项无异议。

　　六、本次上市流通的限售股情况

　　（一）本次上市流通的限售股总数为300,423,704股，占公司总股本比例为52.86%，限售期为36个月。

　　（二）本次上市流通日期为2024年5月17日

　　（三）限售股上市流通明细清单

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　　注：数据若有尾差，为四舍五入所致。

　　限售股上市流通情况表：

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　　七、上网公告附件

　　《中信证券股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司董事会

　　2024年5月10日

　　证券代码：688575          证券简称：亚辉龙       公告编号：2024-030

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易简要内容：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚辉龙”）、广州市森溪管理咨询有限公司（以下简称“森溪管理”）、广州市瑞亿盛管理咨询有限公司（以下简称“瑞亿盛”，与亚辉龙、森溪管理单称或合称为“本轮投资方”）拟以可转债形式向上海臻熙康和医学科技有限公司（以下简称“目标公司”）投资合计人民币壹仟伍佰万元整（RMB15,000,000），并按照协议约定的债转股价格和债转股股数将债权转为目标公司的股权，其中（1）亚辉龙向目标公司投资壹仟万元整（RMB10,000,000）；（2）森溪管理向目标公司投资贰佰陆拾万元整（RMB2,600,000）；（3）瑞亿盛向目标公司投资贰佰肆拾万元整（RMB2,400,000）（以下简称“本轮投资”）。

　　●  各方同意，本轮投资方债权转股权的价格以目标公司估值玖仟万元整（RMB90,000,000）进行计算，转股价格为人民币90元/注册资本，本轮投资方行权后，（1）亚辉龙将新增持有目标公司注册资本人民币拾壹万壹仟壹佰壹拾壹元整（RMB111,111）；（2）森溪管理将新增持有目标公司注册资本人民币贰万捌仟捌佰捌拾玖元整（RMB28,889）；（3）瑞亿盛将新增持有目标公司注册资本人民币贰万陆仟陆佰陆拾柒元整（RMB26,667）。

　　●  鉴于目标公司现有股东之一的深圳市普惠众联实业投资有限公司（以下简称“普惠众联”）为公司实际控制人、董事长胡鹍辉先生控制的企业，且目标公司现有股东之一深圳市臻瑞康投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻瑞康”）的合伙人包括公司现任董事、高级管理人员，相关人员持有份额较高，基于实质重于形式的原则，认定臻瑞康为公司关联方，本次投资构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　●  本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●  本次交易事项已经公司独立董事专门会议及第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交公司股东大会审议。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　公司及森溪管理、瑞亿盛拟以可转债形式向目标公司投资合计人民币壹仟伍佰万元整（RMB15,000,000），并按照协议约定的债转股价格和债转股股数将债权转为目标公司的股权，其中（1）亚辉龙向目标公司投资壹仟万元整（RMB10,000,000）；（2）森溪管理向目标公司投资贰佰陆拾万元整（RMB2,600,000）；（3）瑞亿盛向目标公司投资贰佰肆拾万元整（RMB2,400,000）。本轮投资方债权转股权的价格以目标公司估值玖仟万元整（RMB90,000,000）进行计算，转股价格为人民币90元/注册资本。本轮投资方行权后亚辉龙将新增持有目标公司注册资本人民币拾壹万壹仟壹佰壹拾壹元整（RMB111,111）；（2）森溪管理将新增持有目标公司注册资本人民币贰万捌仟捌佰捌拾玖元整（RMB28,889）；（3）瑞亿盛将新增持有目标公司注册资本人民币贰万陆仟陆佰陆拾柒元整（RMB26,667）。本次对目标公司投资前及可转债权进行转股后的股东结构情况如下：

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　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规和公司章程的相关规定，因目标公司现有股东之一的普惠众联为公司实际控制人、董事长胡鹍辉先生控制的企业，且上海臻熙现有股东之一臻瑞康的合伙人包括公司现任董事、高级管理人员，相关人员持有份额较高，基于实质重于形式的原则，认定臻瑞康为公司关联方。故公司本次对目标公司进行投资，构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未超过公司最近一期经审计总资产1%以上，也未达到3,000万元以上。根据《科创板上市规则》和公司章程的相关规定，本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　根据《公司法》《科创板上市规则》等法律法规和公司章程的相关规定，因普惠众联系公司控股股东、实际控制人、董事长胡鹍辉先生控制的企业，同时，普惠众联为直接持有公司5%以上股份的股东，故普惠众联被认定为公司关联方；且上海臻熙现有股东之一臻瑞康的合伙人包括公司现任董事、高级管理人员，相关人员持有份额较高，基于实质重于形式的原则，认定臻瑞康为公司关联方。

　　（二）关联人情况说明

　　1、普惠众联

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　　2、臻瑞康

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　　三、目标公司基本情况

　　（一）基本情况

　　1．公司名称：上海臻熙康和医学科技有限公司

　　2．注册资本：100万元人民币

　　3．企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4．法定代表人：付爱思

　　5．成立时间：2024年1月19日

　　6．注册地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路103号1幢4层B1座

　　7．主营业务：主要从事以纳米孔测序技术为核心的基因测序业务。

　　本轮投资交割（定义见下文）后，目标公司应在引入除现有股东之外的其他投资方之前（但最迟不应晚于2025年12月31日或各方根据实际情况另行约定的期限），通过支付现金及换股的形式收购武汉臻熙医学检验实验室有限公司（以下简称“武汉臻熙”）100%的股权。武汉臻熙是一家专注于将纳米孔基因测序等尖端技术应用于病原微生物感染，肿瘤，生殖遗传病等各种临床重大疾病诊断的体外诊断产品应用服务企业。武汉臻熙自2018年成立至今，专注于将纳米孔测序技术应用于临床感染性疾病的检测中,致力于解决目前感染性疾病治疗中病原诊断困难、经验性用药导致耐药性逐年增加等问题。武汉臻熙目前为公司参股公司，公司于2022年1月与普惠众联等相关方签署《武汉臻熙投资协议》投资武汉臻熙并成为其股东，具体内容详见公司于2022年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-008）。

　　8．股东及持股比例：

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　　9、关联关系：上海臻熙现有少数股东臻瑞康之有限合伙人包含公司现任董事及高级管理人员，现有少数股东普惠众联为公司实际控制人控制的企业，其中公司关联自然人持有臻瑞康份额情况如下：

　　■

　　除上述情形之外，上海臻熙与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　（二）目标公司最近一个会计年度的主要财务数据：目标公司成立时间较短，截至本公告披露日，暂无财务数据。

　　武汉臻熙主要财务数据如下（未经审计）：

　　单位：万元

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　　四、本次交易的定价情况

　　本次对外投资，公司与其他投资人交易定价一致，本次交易定价遵循市场原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景、近期同行业上市公司对于纳米孔测序公司投资估值情况等因素进行综合判断，由交易各方充分协商确定，亦设置了投资补偿条款（详见“五、交易协议的主要内容和履约安排”之“6、投资补偿”），不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容和履约安排

　　1、交易协议所涉主体

　　付爱思、亚辉龙、臻熙梦、蒋萍、普惠众联、森溪管理、瑞亿盛、臻瑞康、姚逸宇、目标公司、武汉臻熙、广州宝创生物技术有限公司。

　　2、本轮投资

　　本轮投资方拟以可转债形式向目标公司投资合计人民币壹仟伍佰万元整（RMB15,000,000），并按照投资协议约定的债转股价格和债转股股数将债权转为目标公司的股权，其中（1）亚辉龙向目标公司投资壹仟万元整（RMB10,000,000）；（2）森溪管理向目标公司投资贰佰陆拾万元整（RMB2,600,000）；（3）瑞亿盛向目标公司投资贰佰肆拾万元整（RMB2,400,000）

　　各方同意，本轮投资方债权转股权的价格以目标公司估值玖仟万元整（RMB90,000,000）进行计算，转股价格为人民币90元/注册资本，本轮投资方行权后，（1）亚辉龙将新增持有目标公司注册资本人民币拾壹万壹仟壹佰壹拾壹元整（RMB111,111）；（2）森溪管理将新增持有目标公司注册资本人民币贰万捌仟捌佰捌拾玖元整（RMB28,889）；（3）瑞亿盛将新增持有目标公司注册资本人民币贰万陆仟陆佰陆拾柒元整（RMB26,667）。

　　3、债权投资及转股安排

　　本轮投资方应于目标公司出具《付款先决条件确认函》后的30个自然日内将可转债支付至目标公司指定账户。

　　目标公司应于投资协议签署日后1年内且在引入现有股东之外的其他投资方之前（以下简称“最晚行权日”），履行本轮投资方债权转股权所需所有内部决议程序。

　　现有股东同意在目标公司召开本轮投资方债权转股权暨目标公司新增注册资本的股东会表决中投同意票，除亚辉龙、森溪管理及瑞亿盛外的各方放弃目标公司为实施本轮投资所新增注册资本的任何法定及约定的优先认购权。

　　目标公司应在作出同意本轮投资方债权转股权暨目标公司新增注册资本的股东会决议之日后10个工作日内，就本轮投资债权转股权暨目标公司新增注册资本事宜办理市场主体变更登记手续。

　　上述市场主体变更手续完成后（以下简称“交割”），公司登记注册资本为人民币壹佰壹拾陆万陆仟陆佰陆拾柒元整（RMB1,166,667），公司各股东的认缴注册资本及其在公司持有的股权比例如下：

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　　4、交割后事项

　　除现有股东另有约定外，本轮投资交割后，目标公司应在引入除现有股东之外的其他投资方之前，通过支付现金及换股的形式收购武汉臻熙100%的股权，届时目标公司向武汉臻熙各股东支付的现金对价应不少于届时武汉臻熙各股东应缴纳的税款总额，并以满足各股东税款缴纳义务为原则进行分配。

　　5、投资人的主要特殊权利

　　优先购买权、跟售权、回购权、知情权和检查权、最惠国待遇、优先清算权、特定情形下的受偿权等。

　　6、投资补偿（特定情形下的受偿权）

　　2025年12月31日前，如上海臻熙未获得纳米孔测序仪医疗器械注册证的，上海臻熙/武汉臻熙应当连带地向亚辉龙、森溪管理、瑞亿盛承担合计1500万元的补偿义务，补偿款在前述股东间按其实际向上海臻熙支付的投资款（扣除已被回购的金额）的相对比例分配。武汉臻熙承担的补偿义务应当优先以现金支付，现金部分不足的，应当向相关股东无偿转让其应收账款的债权。如前述补偿义务未能足额履行，亚辉龙有权要求上海臻熙解散并清算上海臻熙，同时亚辉龙有权要求解散并清算武汉臻熙，上海臻熙/武汉臻熙应于收到解散请求之日起15日内召开关于解散上海臻熙/武汉臻熙的股东会会议，各方同意（并促使其关联主体同意，且付爱思应当促使武汉臻熙梦企业管理合伙企业（有限合伙）、上海臻熙梦企业管理合伙企业（有限合伙）及蒋萍同意）在上海臻熙/武汉臻熙召开关于解散上海臻熙/武汉臻熙的股东会表决中投同意票，上海臻熙/武汉臻熙应于作出解散上海臻熙/武汉臻熙决议之日起十五日内组成清算组进行清算。如上海臻熙/武汉臻熙未能根据前述约定形成解散决议并清算的，应当相应承担违约责任。

　　7、协议的生效

　　投资协议及补充协议于各方签署之日起生效，股东协议自各方签署完毕成立，且目标公司作出关于同意本轮投资方债权转股权暨目标公司增加注册资本的股东会决议之日起生效，于各方签署之日起生效。

　　六、后续事项

　　根据投资协议的相关安排，本轮投资交割完成后，上海臻熙应在引入除现有股东之外的其他投资方之前（但最迟不应晚于2025年12月31日或各方根据实际情况另行约定的期限），通过支付现金及换股的形式收购武汉臻熙100%的股权，武汉臻熙将在交割完成后成为上海臻熙的全资子公司。前述事项尚未形成详细交易方案，待方案形成后公司将根据方案的具体内容履行相应的审议和披露程序。

　　七、对外投资暨关联交易的必要性及对公司的影响

　　本次投资完成后，目标公司将专注于从事以纳米孔测序技术为核心的基因测序产品(包括纳米孔测序仪及配套的体外诊断试剂等)的研发、生产等业务，目前拟申报纳米孔测序仪医疗器械注册证。根据本轮投资交割完成后的相关安排，武汉臻熙将在交割完成后成为上海臻熙的全资子公司。武汉臻熙是一家运用纳米孔基因测序等技术检测病原微生物感染、肿瘤、生殖遗传病等各种临床重大疾病诊断的体外诊断服务企业。武汉臻熙自2018年成立至今，专注于将纳米孔测序技术应用于临床感染性疾病的检测中,致力于解决目前感染性疾病治疗中病原诊断困难、经验性用药导致耐药性逐年增加等问题。本次投资上海臻熙是依据目前的战略发展需要，加大公司在分子诊断领域病原微生物检测领域的产业布局，提升公司抗风险能力和持续经营能力，同时公司看好上海臻熙在基因测序领域的发展，如上海臻熙纳米孔测序仪医疗器械注册证申报获批，也将有望进一步提升上海臻熙在测序领域的竞争力。本次投资的资金来源为公司自有或自筹资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，同时，本次对外投资，公司与其他投资人交易定价一致，本次交易定价遵循市场原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景、近期同行业上市公司对于纳米孔测序公司投资估值情况等因素进行综合判断，由交易各方充分协商确定，亦设置了投资补偿条款（详见“五、交易协议的主要内容和履约安排”之“6、投资补偿”），不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、对外投资的风险分析

　　交易协议的履行过程中还存在因投资条件变化等而导致协议修改、取消的风险。

　　本次投资的目标公司所从事的以纳米孔测序技术为核心的基因测序业务尚处于早期发展阶段，在后续经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将加强与各方的沟通，及时了解、关注上海臻熙的运作情况，加快上海臻熙的技术研发进度，推动上海臻熙加强法人治理和内部控制，确保本次投资顺利实施，积极防范和应对上述风险。

　　公司将积极落实交易协议的约定事项，并按照有关法律法规，及时履行相应的决策程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　九、关联交易的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　本次关联交易议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。独立董事认为，本次对外投资，有利于公司的长远发展。公司与其他投资人交易定价一致，本次交易定价遵循市场原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年5月8日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意本次交易并授权公司总经理审批后续债权转股权安排及签署与债权转股权相关的交易文件，关联董事胡鹍辉先生、宋永波先生、钱纯亘先生已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案，本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交易的金额未达到《科创板上市规则》及公司章程规定的需股东大会审议的标准，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2024年5月8日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为本次交易符合公司的战略发展需求，遵循了市场原则，不会影响公司的独立性。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，关联董事回避了表决，审议及表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　十、保荐机构意见

　　公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。上述对外投资暨关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

　　十一、上网公告附件

　　《中信证券股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月10日

　　证券代码：688575              证券简称：亚辉龙              公告编号：2024-033

　　深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

　　2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股权激励方式：第二类限制性股票。

　　●  股份来源：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“亚辉龙”“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　●  股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：亚辉龙2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为175.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额56,830.85万股的0.31%。本次授予为一次性授予，无预留权益。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　一、股权激励计划目的

　　（一）本激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理和技术人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。

　　（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

　　截至本激励计划草案公布日，公司同时正在实施公司2022年限制性股票激励计划与2023年限制性股票激励计划。本激励计划与公司2022年限制性股票激励计划、公司2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　公司2022年第一次临时股东大会审议通过了公司2022年限制性股票激励计划；公司分别于2022年2月7日、2022年4月27日、2023年1月17日向63名、1名、21名激励对象授予228.62万股、3.50万股、47.88万股第二类限制性股票；截至本激励计划草案公布日，公司已完成首次授予及预留授予第一批次、预留授予第二批次第一个归属期的限制性股票归属。

　　公司2023年第一次临时股东大会审议通过了公司2023年限制性股票激励计划；公司于2023年10月12日向60名激励对象授予198.30万股第二类限制性股票。截至本激励计划草案公布日，公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个归属期尚未归属。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）本激励计划拟授出的权益形式

　　本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

　　（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为175.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额56,830.85万股的0.31%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　公司2022年第一次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划以及2023年第一次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计56人，占公司截至2023年12月31日员工总数1,759人的3.18%，为公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干。

　　以上激励对象中，不包括亚辉龙独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

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　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。

　　（四）激励对象的核实

　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）不能成为本激励计划激励对象的情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划限制性股票的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　（二）本激励计划限制性股票的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　（三）本激励计划限制性股票的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

　　在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　限制性股票的归属安排如下表所示：

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　　在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　（四）本激励计划限制性股票的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股12.29元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.29元的价格购买公司股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股12.29元。

　　本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为24.57元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的50.04%。

　　本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为23.28元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的52.81%。

　　本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为24.04元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的51.14%。

　　本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为23.69元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的51.89%。

　　七、获授权益、行使权益的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求：

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

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　　注：（1）“非新冠自产产品营业收入”指经审计的营业收入扣除其他业务收入、新冠业务收入及代理业务收入后的营业收入；

　　（2）“自产化学发光业务营业收入”指“非新冠自产产品营业收入”中化学发光免疫分析仪器、试剂及耗材的营业收入总和；

　　（3）“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；

　　（4）“国内发光仪器装机数”指期间国内取得化学发光免疫分析仪器iFlash系列装机报告的台数；

　　（5）“海外发光仪器装机数”指期间海外销售化学发光免疫分析仪器iFlash系列的台数；

　　（6）上述业绩考核目标不构成业绩预测和公司对投资者的实质承诺。

　　公司将根据归属期对应考核年度业绩考核指标的完成情况，即业绩考核指标达成率（M）确定公司层面归属比例（X），业绩考核指标达成率（M）=A/Am*25%+B/Bm*25%+C/Cm*20%+D/Dm*15%+E/Em*15%。

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　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若公司业绩考核指标达成率小于80%，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司业绩考核指标达成率大于等于80%且小于100%，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。

　　5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，对应的个人层面归属比例如下所示：

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　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。

　　本激励计划具体考核内容依据《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司系一家国内领先的体外诊断产品提供商，主营业务为以化学发光免疫分析法为主的体外诊断仪器及配套试剂的研发、生产和销售，及部分非自产医疗器械产品的代理销售业务。公司层面业绩指标为“年度非新冠自产产品营业收入增长率”、“年度自产化学发光业务营业收入增长率”、“年度净利润增长率”“年度国内发光仪器装机数”及“年度海外发光仪器装机数”，前述指标能够直接反映公司自产产品业务，特别是核心自产化学发光免疫分析产品线的经营情况、持续抢占市场的能力、持续盈利能力及市场价值的成长性。公司根据市场环境变化在考核指标中剔除了不具备持续创收能力的“新冠业务营业收入”，使得考核指标更加具有可比性及合理性，更准确的反应公司中长期的发展情况。同时，结合目前宏观环境和体外诊断行业近几年的发展状况，根据公司的发展战略和经营目标，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本次考核目标值。本次限制性股票激励计划设定了上述业绩指标达成率，对应不同权重比例，并结合阶梯归属考核模式，实现权益归属比例动态考核，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　八、公司授予权益及激励对象归属的程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9、公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会、监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会、监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

　　2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股亚辉龙股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股亚辉龙股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　3、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0－V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克一斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。

　　2、归属日前

　　公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积一其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　3、可归属日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、归属日

　　在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积一其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

　　5、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性

　　公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2024年5月9日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：24.00元/股（2024年5月9日收盘价）；

　　2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；

　　3、历史波动率：13.38%、13.49%（分别采用上证指数最近1年、2年的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予第二类限制性股票175.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为2,109.50万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2024年5月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内归属全部权益，则2024年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心管理人员和技术团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　9、如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）争议解决机制

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。

　　十二、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更、终止程序

　　1、本激励计划变更程序

　　（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。

　　（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划终止程序

　　（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：

　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还