证券代码:603877 证券简称:太平鸟 公告编号:2024-030
债券代码:113627 债券简称:太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 公司全体董事出席了本次会议
● 本次董事会全部议案均获通过,无反对票
一、董事会会议召开情况
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议的书面通知于2024年4月30日以电子邮件及专人送达等方式发出,会议于2024年5月6日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名,实际出席会议董事9名。会议由董事长张江平先生主持,公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。详见2024年5月7日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》与《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过了《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。详见2024年5月7日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为具体实施公司2024年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”),公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次激励计划有关的以下事项,包括但不限于:
(1)授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件,确定激励对象名单及其授予数量,确定股票期权的行权价格/限制性股票的授予价格;
(2)授权董事会确定股票期权激励计划的授权日与限制性股票激励计划的授予日;
(3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理与授予相关的全部事宜;
(4)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照本次激励计划规定的方法对股票期权/限制性股票授予数量、回购数量进行相应的调整;
(5)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照本次激励计划规定的方法对股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整;
(6)授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使;
(7)授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售;
(8)授权董事会组织办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;
(9)授权董事会办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续,包括但不限于取消不符合行权条件或解除限售条件的激励对象的行权或解除限售资格,注销激励对象尚未行权的股票期权,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票继承事宜,终止本次激励计划等事宜;但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等决议必须得到相应的批准;
(10)授权董事会在与本次激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的管理和实施规定,并同意董事会可将制定或修改计划实施规定授权给董事会薪酬与考核委员会。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准;
(11)授权董事会组织签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划相关的协议;
(12)为实施本次激励计划,授权董事会组织选聘独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等第三方机构;
(13)授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;
(14)授权董事会,就本次激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为;
(15)提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限为本次激励计划有效期。
上述授权事项,除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过了《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》
表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、朱伟、何翔对本议案回避表决。
本议案已经第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。详见2024年5月7日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的公告》。
5、审议并通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
详见2024年5月7日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2024年5月7日
证券代码:603877 证券简称:太平鸟 公告编号:2024-034
债券代码:113627 债券简称:太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 征集投票权的起止时间:2024年5月27日至2024年5月28日(上午9:00-11:00,下午14:00-17:00)
● 征集人对所有表决事项的表决意见:同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》(以下简称“《暂行规定》”)的有关规定,并受宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”)其他独立董事委托,独立董事蒲一苇女士作为征集人,就公司拟于2024年5月31日召开的2024年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况
(一)征集人基本信息与持股情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事蒲一苇女士,蒲一苇女士基本情况如下:蒲一苇,女,1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于清华大学法学院民商法学专业,法学博士。现任公司独立董事,宁波大学法学院教授、硕士生导师,兼任宁波大学法学院诉讼法学研究中心主任、中国法学会民事诉讼法研究会常务理事、浙江省诉讼法学会常务理事、宁波东力股份有限公司独立董事等职务。
截至本公告披露日,征集人未持有本公司股票,不存在股份代持等代他人征集的情形。
(二)征集人利益关系情况
征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为本公司独立董事,与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
(三)声明
本人蒲一苇作为征集人,按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托,就公司2024年第一次临时股东大会中的股权激励计划相关提案公开征集股东委托投票权而制作并签署本公告。
本人不存在中国证监会《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形,并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任,保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行,在信息披露媒体上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意,征集人已签署本公告,本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、征集事项
(一)征集内容
公司于2024年5月7日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》,现征集人就上述股东大会中涉及的以下议案向公司全体股东公开召集投票权:
1、《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
2、《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
(二)征集主张
征集人独立董事蒲一苇女士对公司第四届董事会第二十四次会议审议的《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》表决意见为同意。
独立董事蒲一苇女士认为,公司本次股票期权与限制性股票激励计划有利于建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动在公司(含分公司及控股子公司)任职的管理骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和管理骨干个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:
(一)征集对象
截至2024年5月24日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
(二)征集期限
2024年5月27日至2024年5月28日(上午9:00-11:00,下午14:00-17:00)
(三)征集方式
采用公开方式在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。
(四)征集程序和步骤
第一步:征集对象决定委托征集人投票的,其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。
第二步:向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件:
1、委托投票股东为法人股东的,其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;
2、委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;
3、授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
第三步:委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达。采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。未在规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果;未按要求制作和授权委托书及相关文件,不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形,授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:
地址:宁波市新晖南路258号太平鸟时尚中心
收件人:范盈颖
电话:0574-56706588
传真:0574-56225671
电子信箱:board@peacebird.com
邮编:315000
请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
第四步:由见证律师确认有效表决票。
公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
(五)委托投票股东提交文件送达后,经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
(六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。
(七)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议。
(八)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;
2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则以股东最后一次签署的授权委托书为准,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为准;
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。
(九)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
附件:宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书
征集人:蒲一苇
2024年5月7日
附件:
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事蒲一苇女士作为本人/本公司的代理人出席宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
■
(委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或统一社会信用代码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
委托人联系方式:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年第一次临时股东大会结束。
证券代码:603877 证券简称:太平鸟 公告编号:2024-035
债券代码:113627 债券简称:太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 股东大会召开日期:2024年5月31日
● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2024年5月31日 14点 00分
召开地点:宁波市新晖南路258号太平鸟时尚中心公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2024年5月31日
至2024年5月31日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定,本次股东大会涉及独立董事公开征集投票权,由独立董事蒲一苇女士作为征集人向公司全体股东征集投票权,详见公司于2024年5月7日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过,详见2024年5月7日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告。
2、特别决议议案:1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案:1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案:1、2、3
应回避表决的关联股东名称:作为公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参会股东(包括股东代理人)登记或报到时需要提供以下文件:
(1)法人股东:法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)。
(2)非法人组织股东:非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)。
(3)个人股东:个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书(详见附件1)。
(4)融资融券投资者出席会议的,应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为单位的,还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书(详见附件1)。
2、参会登记时间:2024年5月27日上午9:00-11:30,下午:13:00-16:00
3、登记地点:公司董事会办公室(宁波市新晖南路258号太平鸟时尚中心)
4、股东可采用传真或信函的方式进行登记(需提供有关证件复印件),传真或信函以登记时间内公司收到为准,并请在传真或信函上注明联系电话。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天,出席会议者交通及食宿费用自理。
2、联系人:范盈颖
电话:0574-56706588
传真:0574-56225671
邮箱:board@peacebird.com
3、联系地址:宁波市新晖南路258号太平鸟时尚中心
邮编:315000
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2024年5月7日
附件1:授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2024年5月31日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:603877 证券简称:太平鸟 公告编号:2024-031
债券代码:113627 债券简称:太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●公司全体监事出席了本次会议
●本次监事会全部议案均获通过,无反对票
一、 监事会会议召开情况
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十九次会议的书面通知于2024年4月30日以电子邮件及专人送达等方式发出,会议于2024年5月6日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由监事长戎益勤先生主持。财务总监兼董事会秘书王青林先生列席会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
监事会认为:《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施本激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,有效地将股东利益、公司利益和管理骨干个人利益结合在一起,从而进一步激发公司创新活力,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
详见2024年5月7日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》与《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过了《关于〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
监事会认为:《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施,确保本激励计划规范运行,符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定;符合公司实际情况,有利于形成良好均衡的价值分配体系,激励员工勤勉尽责地开展工作,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
详见2024年5月7日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过了《关于核查〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
监事会认为:列入公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。
详见2024年5月7日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。
4、审议并通过了《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》
表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
监事会认为:本次终止向特定对象发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生重大影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次终止向特定对象发行股票的事项。
详见2024年5月7日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的公告》。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司监事会
2024年5月7日
证券代码:603877 证券简称:太平鸟 公告编号:2024-032
债券代码:113627 债券简称:太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励
计划(草案)摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 股权激励方式:股票期权与限制性股票
● 股份来源:股票期权的股票来源为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“太平鸟”、“公司”或“本公司”)向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票;限制性股票的股票来源为公司回购专用证券账户中的人民币A股普通股股票。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划拟向激励对象授予权益总计23,353,107份/股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.93%。其中:首次授予21,854,107份/股,占本计划拟授予权益总数的93.58%,约占本计划公告时公司股本总额的4.61%;预留1,499,000份/股,占本计划拟授予权益总数的6.42%,约占本计划公告时公司股本总额的0.32%。
一、公司基本情况
(一)公司简介
公司名称:宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
注册地址:浙江省宁波市海曙区环城西路南段826号
注册资本:476,727,790.00元
成立日期:2001年9月10日
上市时间:2017年1月9日
主营业务:一般项目:服装服饰零售;服装服饰批发;服装制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专业设计服务;鞋帽批发;鞋帽零售;化妆品批发;化妆品零售;羽毛(绒)及制品制造;服饰制造;日用品销售;日用百货销售;针纺织品销售;文具用品批发;文具用品零售;体育用品及器材零售;文化用品设备出租;互联网销售(除销售需要许可的商品);日用口罩(非医用)销售;第一类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
(二)治理结构
公司本届董事会由9名董事组成,其中独立董事3名;公司监事会由3名监事组成;公司高级管理人员6名。
(三)公司近三年业绩情况
单位:万元 币种:人民币
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二、本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动在公司(含分公司及控股子公司)任职的管理骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和管理骨干个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定公司2024年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”或“本计划”)。
三、本激励计划激励方式及标的股票来源
(一)激励方式
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
(二)标的股票来源
本激励计划中股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票;限制性股票的股票来源为公司回购专用证券账户中的人民币A股普通股股票。
公司于2022年3月9日召开第四届董事会第三次会议,审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。2022年9月8日,公司完成回购,实际回购公司股份3,353,107股,占当时公司总股本的0.70%,回购均价19.63元/股,详见2022年9月10日公司披露的《关于回购股份实施结果暨股份变动公告》。本次回购股份的处置符合《公司法》的相关规定。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计23,353,107份/股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.93%。其中:首次授予21,854,107份/股,占本计划拟授予权益总数的93.58%,约占本计划公告时公司股本总额的4.61%;预留1,499,000份/股,占本计划拟授予权益总数的6.42%,约占本计划公告时公司股本总额的0.32%。具体如下:
(一)股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予20,000,000份股票期权,约占本计划公告时公司股本总额的4.22%。其中首次授予18,501,000份,约占本计划拟授出股票期权总数的92.51%,约占本计划公告时公司股本总额的3.90%;预留1,499,000份,占本计划拟授出股票期权总数的7.50%,约占本计划公告时公司股本总额的0.32%。
(二)限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予3,353,107股公司限制性股票,占本计划公告时公司股本总额的0.71%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权和限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划激励对象范围及分配情况
(一)激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司任职的管理骨干人员(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。
(二)激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计144人,均系公司管理骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
(三)激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后,公司将在召开股东大会之前通过公司内网或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。
公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
(四)激励对象获授的股票期权及限制性股票分配情况
1、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
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注:1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票,累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事;亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
3、预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
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注:1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票,累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事;亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
六、股票期权行权价格/限制性股票授予价格及其确定方法
(一)股票期权的行权价格及其确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为15.81元。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(1)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),即15.50元/股;
(2)本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量),即15.81元/股。
3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予行权价格相同。
(二)限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股7.91元,即满足授予条件后,激励对象可以每股7.91元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的,限制性股票的授予价格将根据本计划的约定做相应的调整。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(1)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)15.50元/股的50%,即7.75元/股;
(2)本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)15.81元/股的50%,即7.91元/股。
七、本激励计划的时间安排
(一)股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权有效期和行权安排、禁售期
1、有效期
本激励计划股票期权部分的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月。
2、授权日
本激励计划股票期权部分的授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内,由公司按相关规定召开董事会对首次激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效。授权日必须为交易日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3、等待期
本计划首次授予部分的股票期权等待期分别为自首次授权日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。若预留部分在2024年三季报披露前授出,则该预留部分等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在2024年三季报披露后授出,则该预留部分股票期权的等待期为自相应部分授权日起12个月、24个月。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后,激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;
(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的,以相关规定为准。
5、行权有效期和行权安排
(1)首次授予的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示:
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(2)预留部分的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示:
①若预留部分股票期权于2024年第三季度报告披露之前授予,则各期行权时间安排如下表所示:
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②若预留部分股票期权于2024年第三季度报告披露之后授予,则各期行权时间安排如下表所示:
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股票期权各行权有效期届满,激励对象未行权的当期股票期权不得行权,由公司注销。股票期权行权条件未成就时,相关权益不得递延至下期。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在任期届满前离职的,在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定,且在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份;其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其减持股份的披露要求遵从相关法律法规的规定。