约的公告》。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于以简易程序向特定对象发行股票募投项目变更的议案》

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于以简易程序向特定对象发行股票募投项目变更的公告》。

　　本议案已经公司第三届董事会战略委员会第五次会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

　　2024年5月7日

　　证券代码：688166         证券简称：博瑞医药        公告编号：2024-036

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

　　第三届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“博瑞医药”）第三届监事会第二十四次会议于2024年5月6日以通讯表决方式召开。本次会议通知以及相关材料已于2024年4月30日以电话方式送达公司全体监事。

　　本次会议应出席监事5名，实到5名，会议由何幸先生召集。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　监事会对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合现行法律法规、规范性文件有关科创板上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格为22.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为袁建栋先生，其为公司实际控制人之一。袁建栋先生将以现金认购本次发行的全部股票。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格22.56元/股确定，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过22,163,120股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　6、限售期

　　发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　10、本次发行的决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《前次募集资金使用情况报告》。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　公司本次发行的发行对象为袁建栋先生，为公司控股股东、实际控制人之一，属于公司的关联方，认购本次发行的股票构成关联交易，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　同意公司与本次发行的发行对象袁建栋先生签署关于本次发行的附条件生效的股份认购协议，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的公告》。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于以简易程序向特定对象发行股票募投项目变更的议案》

　　监事会认为：公司本次对2022年以简易程序向特定对象发行股票募集的部分资金用途进行变更，有利于公司提高整体研发效率和资金使用效率，加快推进研发项目进度，符合公司未来长远发展的战略要求，符合全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。本次变更调整履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于以简易程序向特定对象发行股票募投项目变更的公告》。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司监事会

　　2024年5月7日

　　证券代码：688166        证券简称：博瑞医药        公告编号：2024-038

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第206号）及《监管规则适用指引一一发行类7号》的规定，博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称 “博瑞医药”、“公司”）编制了截至2024年3月31日的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。

　　一、前次募集资金情况

　　（一）前次募集资金金额、资金到位时间

　　①2019年首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会下发的《关于同意博瑞生物医药（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1883号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）41,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币12.71元，募集资金总额为人民币521,110,000.00元，扣除承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、信息披露费用及其他发行手续费共计人民币81,125,361.23元后，本次募集资金净额为人民币439,984,638.77元。上述募集资金已于2019年10月31日全部到位，且经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了苏公W[2019]B079号《验资报告》。

　　②2022年公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3551号），2022年1月4日，公司按面值发行46,500.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共计465万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除包含民生证券保荐承销费在内的所有不含税的发行费用人民币8,168,820.75元后，实际募集资金净额为人民币456,831,179.25元。上述募集资金已于2022年1月10日全部到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“苏公W[2022]B005号”验资报告。

　　③2022年向特定对象发行股票募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022] 2720号），2022年11月，公司向特定对象发行12,464,966股新股，发行价格为18.18元/股，募集资金总额为人民币226,613,081.88元，扣除发行费用人民币6,798,784.56元（不含增值税），实际募集资金净额人民币219,814,297.32元。上述募集资金已于2022年11月18日全部到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“苏公W[2022]B143号”验资报告。

　　（二）前次募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐机构民生证券股份有限公司、存放募集资金的上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州吴中支行、中信银行股份有限公司苏州工业园区支行和中国民生银行股份有限公司苏州分行签署了三方监管协议。《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

　　①2019年首次公开发行股票募集资金情况

　　经本公司董事会审议通过，本次募集资金开设了上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行和宁波银行股份有限公司苏州吴中支行两个专项账户，其中上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行存款账户为：89010078801100003376（已销户），宁波银行股份有限公司苏州吴中支行存款账户为：75080122000307844。

　　截至2024年3月31日止，募集资金存储情况如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　②2022年公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经本公司董事会审议通过，本次募集资金开设了中信银行股份有限公司苏州工业园区支行专项账户，存款账户为：8112001013100888888。

　　截至2024年3月31日止，募集资金存储情况如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　③2022年向特定对象发行股票募集资金情况

　　经本公司董事会审议通过，本次募集资金开设了中国民生银行股份有限公司苏州分行和宁波银行股份有限公司苏州吴中支行两个专项账户，其中中国民生银行股份有限公司苏州分行存款账户为：637322510，宁波银行股份有限公司苏州吴中支行存款账户为：75080122000584155。

　　截至2024年3月31日，本公司2022年向特定对象发行股票前次募集资金在银行专项账户的存储余额为14,275,906.69元，公司使用前次募集资金进行现金管理的资金余额为13,000.00万元。

　　截至2024年3月31日止，募集资金存储情况如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　截至2024年3月31日，募集资金专户进行现金管理的余额情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　本前次募集资金使用报告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值加计的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（三）前次募集资金使用及结余情况

　　①2019年首次公开发行股票募集资金情况

　　截至2024年3月31日，本公司前次募集资金累计使用及结余情况如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　②2022年公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　截至2024年3月31日，本公司前次募集资金累计使用及结余情况如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　③2022年向特定对象发行股票募集资金情况

　　截至2024年3月31日，本公司前次募集资金累计使用及结余情况如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　二、前次募集资金投资项目调整及变更情况

　　（一）前次募集资金投入金额调整情况

　　截至2024年3月31日，公司未发生投入金额调整的情况。

　　（二）前次募集资金投资项目延期及实施主体、地点调整情况

　　截至2024年3月31日，公司未发生增加实施主体和实施地点的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目变更情况

　　①2019年首次公开发行股票募集资金情况

　　截至2024年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目未发生变更。

　　②2022年公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　随着公司药物研发工作的持续推进，根据公司实际研发情况及研发计划，为提高募集资金使用效率，公司对本募投项目所涉产品种类进行调整。2023年4月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于可转债募投项目变更产品种类的议案》，同意对本募投项目部分产品种类进行调整。具体内容详见公司2023年4月25日披露于上海证券交易所网站的《关于可转债募投项目变更产品种类的公告》（公告编号：2023-030）。2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会、“博瑞转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于可转债募投项目变更产品种类的议案》，具体内容详见公司2023年5月17日披露于上海证券交易所网站的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-039）、《“博瑞转债”2023年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2023-040）。

　　变更前本募投项目涉及的原有产品种类及用途如下：

　　■

　　变更后本募投项目涉及的产品种类及用途如下：

　　■

　　③2022年向特定对象发行股票募集资金情况

　　截至2024年3月31日，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目未发生变更。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2024年3月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用对照情况

　　①2019年首次公开发行股票募集资金情况

　　公司2019年首次公开发行股票前次募集资金承诺投资的项目为：泰兴原料药和制剂生产基地（一期）、海外高端制剂药品生产项目。

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-1。

　　②2022年公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　公司2022年公开发行可转换公司债券前次募集资金承诺投资的项目为：博瑞吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（一期）。

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-2。

　　③2022年向特定对象发行股票募集资金情况

　　公司2022年向特定对象发行股票前次募集资金承诺投资的项目为：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（二期）、补充流动资金。

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-3。

　　（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况说明

　　截至2024年3月31日，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺无差异。

　　（三）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　①2019年首次公开发行股票募集资金情况

　　截至2024年3月31日，公司未发生以募集资金置换先期投入的情况。

　　②2022年公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入58,647,140.37元，公司于2022年1月19日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换截至2022年1月18日预先投入募集资金投资项目自筹资金人民币58,647,140.37元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了“苏公W[2022]E1005号”《关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。此事项已经公司独立董事及保荐机构民生证券股份有限公司发表了明确的同意意见。公司已于2022年1月22日从募集资金专户转出资金58,647,140.37元完成上述置换。

　　③2022年向特定对象发行股票募集资金情况

　　截至2024年3月31日，公司未发生以募集资金置换先期投入的情况。

　　（四）暂时闲置募集资金情况说明

　　1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2024年3月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　2、对闲置募集资金进行现金管理情况

　　①2019年首次公开发行股票募集资金情况

　　公司于2019年11月27日召开公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币3.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

　　公司于2020年12月11日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币2.0亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》的相关规定，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

　　截至2024年3月31日，公司在上述额度范围内使用暂时闲置的前次募集资金进行现金管理的累计收益为1,561.74万元，公司使用前次募集资金进行现金管理的资金余额为0.00万元。

　　②2022年公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　公司于2022年1月19日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币3.50亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，可循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

　　公司于2023年10月26日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用总额最高不超过人民币2.20亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，可循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

　　截至2024年3月31日，公司在上述额度范围内使用暂时闲置的前次募集资金进行现金管理的累计收益为774.21万元，公司使用前次募集资金进行现金管理的资金余额为0.00万元。

　　③2022年向特定对象发行股票募集资金情况

　　公司于2022年12月2日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用总额最高不超过人民币2.6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，可循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

　　公司于2023年10月26日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用总额最高不超过人民币2.20亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，可循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

　　截至2024年3月31日，公司在上述额度范围内使用暂时闲置的前次募集资金进行现金管理的累计收益为223.79万元，公司使用前次募集资金进行现金管理的资金余额为13,000.00万元。

　　（五）尚未使用的前次募集资金情况

　　①2019年首次公开发行股票募集资金情况

　　本公司前次募集资金净额为43,998.46万元，截至2024年3月31日，已累计投入募集资金投资项目的金额为45,574.73万元，累计收到募集资金专项账户存款利息及现金管理投资收益并扣除银行手续费等的净额为1,622.42万元，尚未使用的前次募集资金金额为46.16万元（含利息收入及理财收益），其中，存放于募集资金专户余额46.16万元，无闲置募集资金进行现金管理余额。

　　泰兴原料药和制剂生产基地（一期）项目已实施完毕，对本项目予以结项。截至2024年3月末，本项目资金结余46.16万元，后续用于补充流动资金，无需董事会审议，亦无需监事会、保荐机构发表意见。公司将在资金转出后办理募集资金专户销户等事宜。

　　②2022年公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　本公司前次募集资金净额为45,683.12万元，截至2024年3月31日，已累计投入募集资金投资项目的金额为44,197.29万元，累计收到募集资金专项账户存款利息及现金管理投资收益并扣除银行手续费等的净额为986.98万元，尚未使用的前次募集资金金额为2,472.80万元（含利息收入及理财收益），其中，存放于募集资金专户余额2,472.80万元，无闲置募集资金进行现金管理余额。

　　前次募集资金尚未使用完毕的原因为募集资金投资项目尚未完工，该部分资金将继续用于实施承诺投资项目。公司将根据项目计划进度有序使用募集资金。

　　③2022年向特定对象发行股票募集资金情况

　　本公司前次募集资金净额为21,981.43万元，截至2024年3月31日，已累计投入募集资金投资项目的金额为7,794.70万元，累计收到募集资金专项账户存款利息及现金管理投资收益并扣除银行手续费等的净额为240.86万元，尚未使用的前次募集资金金额为14,427.59万元（含利息收入及理财收益），其中，存放于募集资金专户余额1,427.59万元，闲置募集资金进行现金管理余额13,000.00万元。

　　前次募集资金尚未使用完毕的原因为募集资金投资项目尚未完工，该部分资金将继续用于实施承诺投资项目。公司将根据项目计划进度有序使用募集资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况说明

　　①2019年首次公开发行股票募集资金情况

　　2020年5月12日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用超募资金投资公司海外高端制剂药品生产项目的议案》，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，将超募资金80,432,638.77元全部用于建设海外高端制剂药品生产项目。

　　公司经与国家开发银行协商后，自2020年10月26日起将作为国家开发银行合作项目（博瑞医药海外高端制剂药品生产项目）资本金的相关超募资金，根据公司实际业务需要，对应每笔进出金额关系汇至公司在国家开发银行开立的资本金监管账户（账号：32201560002327800000），由国家开发银行进行监管并进行后续支付。自2020年5月13日至2020年10月25日，公司直接投入到海外高端制剂药品生产项目的超募资金为18,854,819.48元，2020年10月26日至2022年12月31日通过国家开放银行监管账户投入到海外高端制剂药品生产项目的超募资金为82,600,298.49元。2023年1月1日至2023年12月31日通过国家开发银行监管账户投入到海外高端制剂药品生产项目的超募资金为30,384.71 元。截至2024年12月31日，海外高端制剂药品生产项目累计使用超募资金的金额为82,630,683.20 元。

　　②2022年公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　截至2024年3月31日，公司未发生用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　③2022年向特定对象发行股票募集资金情况

　　截至2024年3月31日，公司未发生用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）结余募集资金使用情况

　　①2019 年首次公开发行股票募集资金

　　泰兴原料药和制剂生产基地（一期）项目已实施完毕，对本项目予以结项。截至2024年3月末，本项目资金结余46.16万元，后续用于补充流动资金，无需董事会审议，亦无需监事会、保荐机构发表意见。公司将在资金转出后办理募集资金专户销户等事宜。

　　②2022 年公开发行可转换公司债券募集资金

　　不适用

　　③2022 年向特定对象发行股票募集资金

　　不适用

　　四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　①2019年首次公开发行股票募集资金情况

　　截至2024年3月31日，公司2019年首次公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益对照情况详见本报告附表2。

　　②2022年公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　截至2024年3月31日，公司2022年公开发行可转换公司债券前次募集资金投资项目尚未实现效益。

　　③2022年向特定对象发行股票募集资金情况

　　截至2024年3月31日，公司2022年向特定对象发行股票募前次募集资金投资项目尚未实现效益。

　　五、前次募集资金中用于认购股份的资产的运行情况

　　本公司前次发行股份募集资金中，不涉及以资产认购股份的情形。

　　六、变更前次募集资金投资项目的期后事项

　　本公司不存在变更前次募集资金投资项目的期后事项。

　　七、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　特此公告。

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

　　2024年5月7日

　　附表1-1：

　　前次募集资金使用情况对照表一一2019年首次公开发行股票

　　截止时间：2024年3月31日

　　编制单位：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　附表1-2：

　　前次募集资金使用情况对照表一一2022年公开发行可转换公司债券

　　截止时间：2024年3月31日

　　编制单位：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　附表1-3：

　　前次募集资金使用情况对照表一一2022年向特定对象发行股票

　　截止时间：2024年3月31日

　　编制单位：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　附表2：

　　2019年首次公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止时间：2024年3月31日

　　编制单位：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　证券代码：688166        证券简称：博瑞医药        公告编号：2024-040

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

　　未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等文件精神和《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”或“股东分红规划”）。

　　一、规划制定考虑的因素

　　公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。

　　二、规划制定的原则

　　明确现金分红相对于股票股利等其他分红方式的优先地位，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司合理资金需求、可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　三、公司未来三年（2024-2026年）的股东分红规划具体如下：

　　（一）利润分配方式和时间间隔

　　每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（二）实施现金分红条件

　　公司实施现金分红应至少同时满足下列条件：

　　1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。

　　2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产的30%的事项（募集资金投资项目除外）。

　　（三）现金分红的比例和时间间隔

　　公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，具体现金分红比例及时间间隔如下：

　　1、在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　2、公司原则上按年进行现金分红，也可以进行中期现金分红。

　　3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　　（四）股票股利分配条件

　　公司发放股票股利应至少同时满足下列条件：

　　1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。

　　2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

　　3、满足当期的现金分红条件之余，仍有利润可供分配的。

　　四、利润分配的决策机制和程序

　　1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论。

　　2、在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，实施差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。

　　独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

　　3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　五、规划的制定周期和调整机制

　　（一）制定周期

　　公司以三年为一个周期制定股东分红规划。根据《公司章程》规定的利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

　　（二）调整机制

　　公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　六、公司利润分配的信息披露

　　公司应严格按照有关规定在年报中披露现金分红政策制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　七、股东利润分配意见的征求

　　公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

　　2024年5月7日

　　证券代码：688166         证券简称：博瑞医药        公告编号：2024-041

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象袁建栋先生发行A股股票（以下简称“本次发行”），发行股票数量不超过22,163,120股（含本数），募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数）。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　●  袁建栋先生为公司控股股东、实际控制人之一，系公司关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  本次发行尚需公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核和报经中国证监会履行发行注册程序，能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　公司于2024年5月6日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。本次发行的认购对象为袁建栋先生，发行的股票数量不超过22,163,120股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准，募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

　　（二）关联关系说明

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为袁建栋先生，其为公司控股股东、实际控制人之一。袁建栋先生符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次发行构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　袁建栋先生的具体情况如下：

　　1970年1月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，博士研究生学历。1992年北京大学化学系本科毕业。1998年美国纽约州立大学博士毕业。1998年至2001年任美国Enzo Biochem Inc.公司高级研究员。2001年至今任公司董事长兼总经理和药物研究院院长。2010年至今任博瑞制药（苏州）有限公司执行董事、博瑞生物医药泰兴市有限公司董事。2011年至今任重庆乾泰生物医药有限公司董事长。2015年至2023年任苏州新海生物科技股份有限公司董事。2020年至今担任博瑞健康产业（海南）有限公司执行董事兼总经理。2020年至2021年担任博瑞医药（海南）有限公司执行董事兼总经理。2020年至今任艾特美（苏州）医药科技有限公司执行董事。2020年至2023年任博泽格霖（山东）药业有限公司董事长。2021年至今任赣江新区博瑞创新医药有限公司董事长兼总经理。2021年至今任苏州博圣医药科技有限公司董事长。2021年至今任博瑞新创生物医药科技（无锡）有限公司董事长、总经理。2023年至今任博瑞新创（苏州）药物研发有限公司执行董事。现任公司董事长、总经理。

　　三、关联交易标的

　　本次交易标的为公司发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　四、关联交易定价及原则

　　公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行新股价格为22.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　2024年5月6日，袁建栋与公司签订了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”），主要内容如下：

　　（一）签订主体

　　甲方/发行人：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

　　乙方/认购对象：袁建栋

　　（二）定价基准日和认购价格

　　公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。

　　乙方认购甲方本次发行的股票的价格（即认购价格）为22.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（三）认购方式及数量

　　乙方同意按照上述发行价格认购甲方本次发行股票的数量不超过22,163,120股（含本数）。乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行股票，认购价款金额合计不超过人民币50,000.00万元（大写：人民币伍亿元整）。

　　为免疑义，乙方认购本次发行的股票数量为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。

　　若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整，乙方的认购金额相应予以调整。

　　（四）限售期

　　认购对象本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，认购对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，认购对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（五）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，发行人在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　（六）认购款和股票的交付

　　1、认购款交付

　　乙方在收到甲方《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将认购价款足额汇至甲方指定账户。

　　2、股票交付

　　甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

　　（七）违约责任

　　1、若因乙方未能按照认购协议的相关约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，认购协议终止履行并解除，乙方交付的申购保证金将被视为其支付的违约金（如有），不予退还，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的直接损失，该损失包括因诉讼产生的诉讼费、律师费等费用。

　　乙方确认其充分了解本次发行对甲方的重要性及乙方违约给甲方造成的损失不可估量，故对上述违约金的数额不持异议，并在任何时候及任何场合下均不提出违约金过高的异议。

　　2、在乙方按时足额交付了认购款项的前提下，若甲方未能在合理时间内向乙方交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。如乙方在合理时间内追索不成的，乙方有权单方面终止认购协议，并要求甲方返还乙方已缴纳的所有认购款项，且甲方应赔偿因其违约给乙方造成的直接损失，该损失包括因诉讼产生的诉讼费、律师费等费用。

　　（八）认购协议的终止和解除

　　1、甲乙双方协商一致，可以书面终止或解除认购协议。

　　2、在认购协议履行期间，如果发生法律和认购协议规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止认购协议且无需承担法律责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在合理时间内返还给乙方。对于认购协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。

　　3、除认购协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则认购协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在合理时间内返还给乙方。对于认购协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。

　　4、乙方未能按照认购协议的约定如期履行交付认购款项，认购协议终止履行并解除，乙方依认购协议的相关约定承担违约责任。

　　（九）认购协议生效条件

　　1、认购协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

　　（1）甲方本次发行有关议案及认购协议经甲方董事会、股东大会审议通过；

　　（2）甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；

　　（3）甲方本次发行经中国证监会作出予以注册决定。

　　2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。若认购协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着诚实信用的原则履行协助、通知、保密等义务。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　（一）本次交易的目的

　　作为一家坚持研发驱动的创新型制药企业，公司近年来在持续推动全产业链延伸布局的同时不断加大各项研发投入，依托公司核心药物研发技术平台不断丰富公司在高端仿制药领域原料药叠加复杂制剂的产品矩阵，并持续加强对相关创新药产品的研发和孵化力度。持续上升的研发投入和业务规模的增加对公司流动资金提出了更高的要求。此外，公司自IPO上市以来持续开展对相关生产基地建设的投入，较高的资本性支出使得公司截至报告期末的银行借款规模较大，由此产生的利息费用亦对公司净利润产生一定影响。因此，为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将本次募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，一方面有助于满足公司未来持续提升创新能力和业务发展的流动资金需求，确保公司能不断夯实核心竞争力，把握发展机遇，实现持续快速发展和股东利益最大化；另一方面有助于公司进一步优化资本结构，提升流动比率和速动比率等指标水平，降低公司财务费用从而有效控制财务风险并提升整体盈利能力。

　　此外，公司实际控制人之一袁建栋先生全额认购本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用，体现了实际控制人对公司发展前景的看好和对公司未来的信心，有助于实现公司长远发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。

　　七、本次交易应当履行的审议程序

　　1、2024年5月6日，公司召开第三届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，公司独立董事同意将前述议案提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。

　　2、2024年5月6日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。

　　3、2024年5月6日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。

　　4、本次发行尚需公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核和报经中国证监会履行发行注册程序，能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：

　　1、公司本次发行股票涉及关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，履行了必要的审批程序；

　　2、本次发行相关方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通 过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

　　综上，保荐机构对博瑞医药与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易无异议。

　　特此公告。

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月7日

　　证券代码：688166         证券简称：博瑞医药        公告编号：2024-045

　　博瑞生物医药（苏州）股份公司

　　关于袁建栋就公司2024年度向特定对象发行

　　股票相关事宜出具承诺函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　博瑞生物医药（苏州）股份公司（以下简称“公司”）于2024年5月6日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议，会议审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。相关文件已在上海证券交易所网站披露。

　　本次发行的认购对象袁建栋为公司控股股东、实际控制人之一。袁建栋就本次发行相关事宜出具了承诺函，具体内容如下：

　　“1、本次发行定价基准日前6个月内，本人未减持博瑞生物医药（苏州）股份公司（以下简称“博瑞医药”）股份；

　　2、自定价基准日起至博瑞医药本次发行完成后6个月内，本人将不会以任何方式减持博瑞医药股份，也不存在减持博瑞医药股份的计划；

　　3、本人承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；

　　4、如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归博瑞医药所有；

　　5、本人在本次发行中认购取得的博瑞医药股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让；因博瑞医药分配股票股利、资本公积转增资本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本人减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；

　　6、本人认购博瑞医药本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用博瑞医药以及除本人及本人控制的主体外的其他关联方资金用于认购的情形，不存在博瑞医药及其他主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

　　特此公告。

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

　　2024年5月7日

　　证券代码：688166        证券简称：博瑞医药       公告编号：2024-042

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司关于提请

　　股东大会同意认购对象免于发出要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月6日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，具体内容如下：

　　根据公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案以及认购对象与公司签署的附条件生效的股份认购协议，本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一袁建栋先生。本次发行前，公司实际控制人袁建栋先生、钟伟芳女士合计控制公司162,880,636股股份，占公司发行前总股本的38.55%。按照本次发行股份数量上限22,163,120股测算，本次发行完成后，公司实际控制人袁建栋先生、钟伟芳女士合计控制公司185,043,756股股份，占公司发行后总股本的41.62%。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　鉴于袁建栋先生已承诺其在本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，公司董事会同意提请股东大会批准袁建栋先生免于发出要约。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。该事项涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　　特此公告。

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

　　2024年5月7日