本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、大悦城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司昆明鸿悦房地产开发有限公司(以下简称“昆明鸿悦”)向交通银行股份有限公司云南省分行(以下简称“交通银行”)申请8亿元借款额度,期限3年,用于项目建设。公司与交通银行签订了保证合同,为昆明鸿悦在贷款合同项下的债务提供连带责任保证担保,同时大悦城控股集团(成都)有限公司(以下简称“成都公司”)以其持有的昆明鸿悦100%股权提供股权质押担保。详见公司于2022年1月29日发布的《关于为全资子公司昆明鸿悦房地产开发有限公司提供担保的公告》。
近日,公司、成都公司、昆明鸿悦与交通银行签署展期合同,将原借款合同项下借款余额43,099.35万元进行展期,原借款合同项下尚未提用额度15,000万元视需要可继续提用,公司及成都公司继续按照原担保合同约定,为昆明鸿悦提供担保,即公司继续为展期合同项下债务余额提供连带责任保证担保,同时成都公司继续以其持有的昆明鸿悦100%股权提供股权质押担保,担保本金金额不超过58,099.35万元。
2、根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2023年度向控股子公司提供担保额度的议案》,本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2023年4月26日、6月20日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
二、公司对子公司担保额度的使用情况
根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2023年度向控股子公司提供担保额度的议案》,公司2023年度向控股子公司提供担保额度的有效期自2022年年度股东大会通过之日起不超过12个月。本次担保生效前后,担保额度使用情况如下:
单位:亿元
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三、被担保人基本情况
昆明鸿悦房地产开发有限公司注册时间为2021年4月13日,注册地点为云南省昆明市中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处清水片区JK-QS-D4-04-01号,注册资本为贰亿元人民币,法定代表人为岳有旺。经营范围:房地产开发经营。
公司全资子公司大悦城控股集团(成都)有限公司持有昆明鸿悦房地产开发有限公司100%股权。
截至2023年12月31日,昆明鸿悦未经审计总资产1,776,931,556.80元、总负债1,075,949,828.82元、净资产700,981,727.98元;2023年度,营业收入0元、利润总额-103,925,397.09元、净利润-104,289,294.78元。截至2024年3月31日,昆明鸿悦未经审计总资产1,788,441,927.22元、总负债1,091,095,786.72元、净资产697,346,140.50元;2024年1-3月,营业收入0元、利润总额-3,635,587.48元、净利润-3,635,587.48元。
截至目前,昆明鸿悦不存在担保、重大诉讼或仲裁事项。该公司不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
公司继续为昆明鸿悦展期合同项下债务余额提供连带责任保证担保,成都公司继续以其持有的昆明鸿悦100%股权提供股权质押担保,担保本金金额不超过58,099.35万元。保证期间为债务展期后到期日起三年。
五、董事会意见
公司继续为昆明鸿悦提供连带责任保证担保、成都公司继续提供股权质押担保,是为了促进昆明鸿悦生产经营发展,满足其项目开发建设的需要。昆明鸿悦为公司全资子公司,经营情况和信用状况良好,财务风险可控。公司董事会认为本次担保符合《公司法》《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本次担保事项完成,公司及控股子公司担保余额(不含合并报表范围内子公司之间的担保)为 2,538,521.35 万元,占公司截至2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为183.38%(占净资产的比重为55.07%)。其中,公司为控股子公司提供担保余额为 2,093,474.35 万元,占公司截至2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为151.23%(占净资产的比重为45.42%);公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为 445,047.00 万元,占公司截至2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为32.15%(占净资产的比重为9.65%)。公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1、展期合同
2、公司2022年度股东大会决议
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日