公司代码：603319                               公司简称：湘油泵

　　债券代码：113684                              债券简称：湘泵转债

　　湖南机油泵股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币4.0元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司所处行业为C36汽车制造业。根据中国上市公司协会颁布的《2023年下半年上市公司行业分类结果》，公司所处行业为C36汽车制造业。细分行业为C3670汽车零部件及配件制造。公司泵类产品是汽车动力总成系统的关键或重要组成部分。

　　1、汽车行业概况

　　（1）全球汽车行业概况

　　随着经济发展、社会进步和技术革新，汽车行业逐渐成为资金密集型和技术密集型的现代化产业，并已发展成为世界上规模最大的产业之一。同时，汽车行业具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，对工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用。2010年以来，得益于全球经济的温和复苏和各国鼓励汽车消费政策的出台，全球汽车产业快速回暖，并保持较为平稳的态势。

　　（2）中国汽车产业概况

　　根据公安部发布数据显示，截至2023年底，全国汽车保有量达3.36亿辆，全国新注册登记汽车2456万辆，比2022年增加133万辆，增长5.73%，并已连续10年超过2000万辆。由于我国人口基数大，因此汽车人均保有量远低于美国等发达国家，市场仍未达到饱和状态，汽车普及率仍有提高的空间。汽车制造业作为稳增长的核心产业之一，中国汽车产业仍将延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势。伴随我国经济继续保持平稳增长，居民消费水平提高及购买力的上升，我国潜在汽车消费需求仍然巨大，而从人均GDP和汽车保有的国际横向比较看，我国中长期汽车市场仍拥有较大的增长潜力。

　　据中国汽车协会发布的数据显示，2023年，我国汽车产销量首次双双突破3000万辆。

　　据悉，2023年我国汽车产销量累计完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，创历史新高。其中，我国汽车出口量也再创新高，2023年全年汽车出口量是491万辆，同比增长57.9%，且出口对汽车总销量增长的贡献率高达55.7%，成为世界第一汽车出口国。

　　传统燃料油车2023年出口370.7万辆，同比增长52.4%，新能源汽车出口120.3万辆，同比增长77.6%。据了解，在2023年整车出口前十车企中，比亚迪出口25.2万辆，同比增长3.3倍，奇瑞出口92.5万辆，同比增长1倍，长城出口31.6万辆，同比增长82.5%。

　　对于我国乘用车市场，也呈现良好增长趋势，2023年我国乘用车产销分别完成2612.4万辆和2606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%，这是我国乘用车市场产销连续九年超过2000万辆。

　　对于新能源汽车市场，一直保持快速增长趋势，已连续九年位居全球第一。2023年我国新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，其市场占有率达31.6%，高于上年同期5.9%。

　　此外，中国汽车协会还对2024年汽车产销进行预测，其预计2024年中国汽车总销量将超过3100万辆，同比增长3%以上。

　　2、汽车零部件行业概况

　　汽车零部件是汽车工业发展的基础，汽车零部件行业的发展和汽车工业的发展是相互促进、共同发展的。随着汽车技术的进步、市场竞争的日益激烈，整车制造企业逐步由传统的垂直一体化的生产模式向以整车设计、开发、生产为核心的专业化模式转变。我国汽车零部件企业通过技术引进、降低成本、改善技术工艺、提升产品质量获得迅速发展，专业化、规模化的汽车零部件企业逐渐成为整车生产企业的重要战略合作伙伴，这些零部件企业通过与国际知名汽车公司和零部件企业开展技术合作等多种途径，逐渐融入其全球采购体系。

　　3、公司所处的细分行业说明

　　发动机及其泵类行业的需求与汽车行业的发展紧密相联，各类商用车、工程机械、发电机组、船舶动力等主要应用柴油发动机，乘用车等则主要应用汽油发动机，其OEM终端市场发展决定了本行业的主要市场需求，同时汽车后市场也具有相当的需求。根据中国内燃机工业协会统计，2023年内燃机完成销量4473.76万台，同比增长2.85%，其中按燃料类型划分，柴油内燃机销量511.65万台（其中乘用车用17.87万台，商用车用204.85万台，工程机械用89.32万台，农机用155.63万台，船用5.65万台，发电用35.17万台，通用2.30万台），汽油内燃机销量3958.47万台。按用途划分，乘用车用完成销售1952.36万台，商用车用266.82万台，工程机械用95.40万台，农业机械用396.58万台，船用5.65万台，发电机组用140.29万台，园林机械用146.86万台，摩托车用1453.58万台，通机用16.23万台。

　　公司的规模、产销量均居于国内泵类行业前列，是泵类行业龙头企业之一，是中国最早具备同主机配套企业“协同开发设计、独立制造”能力的行业领先企业，制造技术和产品质量达到了国际先进水平，在行业中率先通过了IATF16949质量体系和ISO14001环境管理体系认证，公司还是国内泵类行业标准的主导者之一，多次参与到国家及行业泵类标准的制定工作。公司被认定为“国家高新技术企业”、“中国内燃机零部件行业排头兵企业”、“国家技术创新示范企业”、公司技术中心被认定为“国家认定企业技术中心”、“湖南车用机油泵工程技术中心”、“机械工业车用油泵工程研究中心”等。公司多次获国家级、省级新产品奖，所生产的“湘江”牌机油泵被认定为“湖南省名牌产品”，所拥有的“湘江”商标被认定为“中国驰名商标”和“湖南省著名商标”。公司连续多年获得主机厂商的“战略供应商”、“优秀供应商”、“最佳质量奖”等荣誉。

　　目前公司拥有的可变排量泵技术、发动机冷却润滑模块技术、大马力泵类技术、电子泵类技术、智能制造技术等核心技术能够更好地满足市场需求。

　　（一）公司主要业务

　　报告期内，公司持续贯彻“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，在把握发动机（或内燃机）系统的关键及重要零部件一一发动机泵类产品持续发展的同时，不断丰富产品线，在变速箱/变速器油泵、电子泵类、电机等产品领域取得重大突破，实现国内外主要客户中的广泛应用，夯实公司全球化的业务；公司积极开拓新能源汽车零部件业务，保障公司可持续性增长；同时，公司积极落实智能驾驶执行层控制系统在技术上的迭代升级及应用场景推广布局，实现公司在智能驾驶产业链的深度发展。具体产品品类及应用系统如下：

　　1、发动机变排量泵、定量泵

　　公司是国内发动机润滑冷却泵类领域的龙头企业，也是行业内最早实现与主机厂同步设计开发的企业，具有40多年的行业积累经验，在技术开发、质量管理、客户认可度等方面具有领先优势。该项产品品类包括：（1）柴油机机油泵；（2）汽油机机油泵；（3）冷却水泵。其中，公司柴油机机油泵（按照本公司柴油机机油泵国内销量/中国内燃机工业协会披露的国内多缸柴油机销量计算）国内市场占有率为40%，销量及市场占有率继续保持稳定双增长。

　　公司在发动机泵类产品中重点开发并应用了以下关键核心技术：

　　（1）发动机冷却润滑模块技术：公司以“节能化、集成模块化、轻量化”的丰富生产经验和优秀技术工艺，实现发动机冷却润滑模块在柴油机、汽油机两大品类上应用，将发动机的润滑、冷却功能模块集成在一个组件系统中，为发动机同时提供润滑油和冷却液，简化整体结构，提高装配效率，减轻发动机重量，优化发动机空间布局，从而达到节能减排、轻量化、高效的目的。

　　（2）可变排量泵技术：公司积极开发国内领先的可变排量泵，实现泵类产品“节能化”战略目标，充分同步开发应用可变排量技术，已拥有可变排量相关专利约120余项，公司在可变排量泵技术上达到国内领先、国际先进水平。

　　（3）中大马力泵类技术：公司积极开发技术难度高、产品使用工况复杂、升级换代明显的中大马力泵类产品，主要应用于50－300kW中马力、300－1500kW大马力的柴油机以及500kW－1500kW的中大马力船舶用中低速发动机，在大马力泵技术研发应用上达到国内领先、国际先进。

　　经过多年发展，公司已成为玉柴、潍柴动力、东风康明斯、中国重汽、一汽锡柴、一汽大柴、上柴、洛拖、上汽、东风汽车、长安汽车、吉利汽车、广汽、比亚迪、江淮汽车、奇瑞汽车、长城汽车等国内主要主机厂的战略供应商。同时，公司已进入美国康明斯、卡特彼勒、美国福特、日本丰田、日本日产、德国戴姆勒奔驰、德国大众、法国雷诺、Stellantis（原法国标致雪铁龙、菲亚特克莱斯勒）、约翰·迪尔和斯堪尼亚等国际知名企业的全球供应体系。

　　2、自动变速箱泵类

　　历经十余年研发，公司已经获得变速箱油泵相关的30余项专利技术，并已实现转子式、外啮合齿轮式、双作用叶片式、月牙形摆线齿轮式变速箱油泵以及配套的上、下阀板的大批量生产，具有高效率、低消耗、低噪音、高可靠性的特点，广泛应用于DCT、AT、CVT等各种类型自动变速箱。

　　目前，公司自动变速箱泵类产品已拥有丰田汽车（新能源）、Stellantis（原法国标致雪铁龙、菲亚特克莱斯勒）、日本爱信、日本黑田、沃尔沃以及三一重工（索特传动）、长安青山、东安三菱、比亚迪、上汽变速器、江淮汽车、西安双特、西安法士特、无锡明恒、万里扬、吉利轩孚、盛瑞传动、浙江中马、南京劲力、株洲中车（新能源）等国内外知名的客户。其中，公司为盛瑞传动配套生产的8AT自动变速箱泵通过创新结构设计，技术处于国际先进水平，为其配套生产的8AT自动变速器研发及产业化项目荣获“国家科技进步一等奖”；公司为三一重工（索特传动）独家开发及配套变速器油泵，从而实现了公司变速箱泵类产品在工程机械领域的重大进展。

　　3、电子泵类产品

　　为实现“电动化、新能源化”的战略目标，公司加大电子泵类产品的开发应用，产品范围涵盖汽车电子水泵（含开关式电子水泵、电动水泵）及电子油泵（含自动变速箱电子泵、发动机预供油泵）两大品类。其中，公司开发用于新能源车的热管理系统的电子水泵（EWP），为纯电动车、混合动力车的三电系统提供流量持续可调的冷却液持续可靠供应。产品的电压为12V、24V、48V及380V/420V，功率范围为60W～5000W，分别应用于乘用车、商用车、新能源汽车及氢燃料电池。

　　目前，公司电子泵类产品已拥有美国康明斯、美国佩卡、日产、株洲中车（新能源）、比亚迪、上汽、长安、吉利、理想汽车、柳汽松芝、玉柴等国内外知名的客户。

　　4、电机产品

　　为实现“电动化、新能源化”的战略目标，公司控股子公司东兴昌科技拥有专业的电机技术研发团队和先进的科研试验设施、智能检测系统，并与中科院深圳先进研究院建立了研发合作，形成以自主知识产权为核心的完善的科研体系，已拥有52项电机相关专利及2项软件著作权，其电机产品涵盖了功率从18W到1500W的各品类直流无刷电机，已形成超低噪音、高效率、高性能直流无刷电机的批量供货能力。在实现湘油泵集团内部自主配套、同步开发电子泵类产品外，公司也同时为日本松下、法国SEB集团、美国ElectroCraft、英国Powakaddy、美国CISCO、以色列Roboteam等国内外客户提供配套服务。报告期内，东兴昌科技开发的激光雷达电机产品，已在电动汽车新势力头部品牌车型中获得量产，并与众多激光雷达头部厂商开展交流合作。同时，东兴昌科技大力调整产品结构，主动减少部分感应电机订单，重点发展无刷电机，开发关节模组电机等。

　　5、智能驾驶执行层控制系统

　　公司参股设立的东嘉智能，定位于汽车新四化关重软硬件研发测试平台，以此深度赋能公司及行业创新发展。东嘉智能主要从事智能车载设备制造、自动化控制系统的研发、安装、销售及服务。东嘉智能作为国内拥有执行控制系统核心知识产权的自主品牌企业，已实现在电动助力转向系统EPS及电子泵类产品两大业务体系中控制单元（ECU）产品的规模化量产，拥有500多万辆的汽车保有量的规模应用。同时，在智能驾驶、智慧出行业务上，搭载其智能驾驶全冗余转向系统的控制单元（ECU）产品已实现在无人配送、无人巡逻、无人转运、无人清扫等低速封闭半封闭场景数百台级的应用。

　　6、其他业务开拓

　　公司控股子公司腾智机电主要从事真空泵研发生产，主要应用于刹车助力系统真空泵和曲轴箱稳压真空泵等，应用领域涵盖车辆类、船舶类等，其中电动叶片泵和电动隔膜泵为轻型商用车、乘用车、混合动力车和纯电动车等提供刹车助力，机油泵真空泵总成（即“双联泵”）是腾智机电新产品开发应用的重大突破，成为国内首家具备双联泵产品规模化供应能力的自主品牌厂商，也实现了国内自主品牌双联泵产品的进口替代。目前已形成电动叶片泵、电动隔膜泵和双联泵三大产品平台，主要规格型号实现全覆盖，并逐步推向市场，典型客户如五菱新能源、南京依维柯等。

　　公司的控股子公司东创智能主要为公司体系内各企业提供自动化制造装备及相关信息与技术服务，并将成功案例应用到外部制造业客户。报告期内，东创智能新拓展真空泵装配线、电动油泵、水泵装配线、喷油器体机加工自动线等业务。

　　公司控股子公司嘉力机械研发的新能源汽车三大主壳体产品（电机壳体、电控壳体、减速箱壳体）以及方向机壳体等，目前已形成稳定的开发和批产能力。

　　公司控股子公司衡山齿轮提供减速机配套产品，主要用于建筑机械、通用机床等领域。

　　报告期内，公司主营业务未发生变化。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　经证监会《关于同意湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2678号）同意注册，公司向不特定对象发行57,739.00万元可转债，每张面值为100元，共计5,773,900张，按面值发行，期限为6年。2024年4月9日主承销商国金证券将上述募集资金总额扣除保荐及承销费用（不含税）人民币490.00万元、受托管理费（不含税）人民币10.00万元后，划入公司指定的募集资金专用账户中。公司本次发行可转换公司债券可转债募集资金总额为人民币577,390,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币6,829,122.17元（不含税），募集资金净额为人民币570,560,877.83元。公司可转债于2024年4月29日在上交所上市。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　董事长：许仲秋

　　董事会批准报送日期：2024年4月26日

　　证券代码：603319       证券简称：湘油泵     公告编号：2024-032

　　债券代码：113684  债券简称：湘泵转债

　　湖南机油泵股份有限公司

　　关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票减资通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原因

　　湖南机油泵股份有限公司（以下简称“湘油泵”、“公司”）于2024年4月26日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-030）。

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因公司2名激励对象已离职，不符合解除限售条件根据激励计划的相关规定，公司将对上述激励对象持有的23,400股已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　本次回购完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股份的注销，注销完成后，公司总股本将由208,066,462股减少至208,043,062股，公司注册资本也相应由208,066,462元减少为208,043,062元。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关减资程序。

　　二、需通知债权人的相关信息

　　1、公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　2、债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　3、债权申报具体方式如下：

　　（1）申报时间：2024年4月30日起45天内（上午9:00-12:00；14:00-17:00，双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

　　申报登记地址：湖南省衡东县城关镇衡岳北路69号湖南机油泵股份有限公司证券事务部。

　　电话：0734-5239008

　　传真：0734-5239008

　　邮箱：hnjyb@hnjyb.com

　　特此公告。

　　湖南机油泵股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603319     证券简称：湘油泵     公告编号：2024-029

　　债券代码：113684     债券简称：湘泵转债

　　湖南机油泵股份有限公司

　　关于股权激励计划限制性股票解锁

　　暨上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为533,052股。

　　本次股票上市流通总数为533,052股。

　　●  本次股票上市流通日期为2024年5月8日。

　　湖南机油泵股份有限公司（以下简称“湘油泵”、“公司”）于2024年4月26日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据《湖南机油泵股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，考核期内，因公司2名激励对象已离职，不符合解除限售条件根据激励计划的相关规定，公司将对上述激励对象持有的23，400股已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。除上述已离职激励对象之外，其余70名激励对象满足本期全部解除限售条件本期可解除限售的限制性股票数量共计533,052股（以中登公司实际登记数量为准），占目前公司股本总额的0.2674%。具体内容如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）本次限制性股票激励计划决策程序及实施情况

　　1、2022年2月14日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南机油泵股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表同意的独立意见。

　　2022年2月14日，公司第十届监事会第十次会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会就《激励计划（草案）》相关事项发表了同意的明确意见。

　　独立董事周兵先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　公司于2022年2月15日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上进行了披露。

　　2、2022年2月16日，公司在本公司内网刊登了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2022年2月16日至2022年2月25日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。2022年2月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励人员名单公示的审核意见》（公告编号：2022-008）。

　　3、2022年3月2日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南机油泵股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2022年3月3日披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-009）、《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2022年3月3日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。

　　4、2022年4月7日，公司召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定2022年4月7日为授予日，向72名激励对象授予限制性股票139.68万股，授予价格为12.33元/股。公司独立董事对激励对象名单及授予数量、向激励对象授予限制性股票等事项发表了同意的独立意见；公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。公司于2022年4月8日披露了《第十届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2022-028）、《第十届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2022-029）和《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-030）。

　　5、2023年3月14日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。因2022年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计726,336股进行回购注销。公司于2023年3月16日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2023-024）。2023年5月16日回购注销726,336股股份。限制性股票余额为1,089,504股。

　　6、2024年4月26日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，考核期内，因公司2名激励对象已离职，不符合解除限售条件根据激励计划的相关规定，公司将对上述2名激励对象持有的23,400股已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。除上述已离职激励对象之外，其余70名激励对象满足本期全部解除限售条件，本期可解除限售的限制性股票数量共计533,052股（以中登公司实际登记数量为准），占目前公司股本总额的0.2674%。

　　（二）2023年限制性股票激励计划授予与登记情况

　　1、授予情况

　　（1）授予日：2022年4月7日

　　（2）授予价格：12.33元/股

　　（3）授予人数：72人

　　（4）授予数量：139.68万股

　　2、登记情况

　　（1）登记日：2022年4月29日。

　　（2）登记数量：139.68万股

　　（3）登记人数：72人

　　3、股票数量变化情况

　　鉴于公司于2022年6月实施了2021年度权益分派，每股派发现金红利0.36元（含税），每1股转增0.3股。本激励计划授予限制性股票数量变更为1,815,840股。

　　4、回购注销情况

　　2023年3月14日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。因2022年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计726,336股进行回购注销。公司于2023年3月16日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2023-024）。2023年5月16日回购注销726,336股股份。限制性股票余额为1,089,504股。

　　（三）历次限制性股票解锁情况

　　本次限制性股票解锁为公司 2022年年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售，尚无已完成的解除限售情况。本次限制性股票解锁533,052股后，限制性股票余额为556,452股。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）第二个限售期已届满

　　根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期为“自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为30%。公司2022年限制性股票激励计划的授予登记日为2022年4月29日，本次限制性股票授予部分的第二个解除限售期已届满。

　　（二）解除限售条件达成

　　根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已达成。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会会在限售期届满后按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第在限售期届满后按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第二个限售期解除限售相关事宜。

　　三、激励对象股票解锁情况

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次符合解锁条件的人数为70人，本次可解锁限制性股票数量为533,052股，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：已获授限制性股票数量不含2023年5月16日回购注销的726,336股限制性股票及不符合解除限售条件的2名激励对象持有的23,400股尚待回购注销的限制性股票。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为2024年5月8日。

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为533,052股。

　　（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：①激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　（单位：股）

　　■

　　五、专项意见

　　（一）董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年度的业绩指标、拟解锁的70名激励对象及其个人绩效考核已满足2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件。作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为70名激励对象办理第二个解除限售期的533,052股限制性股票的解除限售手续。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意为70名激励对象办理第二个解除限售期的533,052股限制性股票的解除限售手续。

　　（三）法律意见书的结论性意见

　　北京市康达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售、本次回购注销及本次调整相关事宜已履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已达成，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理解除限售、减资和股份注销登记相关手续。

　　六、备查文件

　　1、第十一届董事会第五次会议决议

　　2、第十一届监事会第五次会议决议

　　3、北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　湖南机油泵股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603319       证券简称：湘油泵     公告编号：2024-027

　　债券代码：113684  债券简称：湘泵转债

　　湖南机油泵股份有限公司

　　关于确认公司董事、监事及高级

　　管理人员2023年度薪酬的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）根据《章程》、公司薪酬考核方案等相关制度，现对公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬发放情况进行确认。

　　一、2023年度董事、高级管理人员薪酬发放情况

　　公司于2024年4月26日召开第十一届董事会第五次会议审议通过《关于确认公司董事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》，提交董事会审议之前已经第十一届董事会薪酬与考核委员第二次会议审通过。该议案关于董事（包含兼职高级管理人员）薪酬发放情况尚需提交公司股东大会审议。

　　1、董事（包含兼职高级管理人员）薪酬发放情况

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　　2、2023年度高级管理人员（不含兼职董事）薪酬发放情况

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　　（下转B270版）