证券代码：002392                证券简称：北京利尔          公告编号：2024-015

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是√否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1190490839为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.63元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司属于非金属矿物制品业，主营业务为钢铁、有色、石化、建材、环保等工业用高温材料及冶金炉料辅料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。公司致力于为钢铁等高温工业提供优质耐火材料产品和服务，在耐火材料行业首创的“整体承包”经营模式为公司的高速发展和我国耐火材料行业的健康快速发展提供了良好的支持。

　　耐火材料一般是指耐火度在1580℃以上，能够承受各种物理化学变化和机械作用的无机非金属材料。广泛应用于钢铁、建材、有色金属、化工、机械、电力乃至国防等高温工业，是各种高温热工窑炉和装备不可或缺的重要支撑材料，也是各种高温工业的重要基础材料。耐火材料的技术进步对高温工业的发展起着不可替代的关键作用。耐火材料的需求与高温工业尤其是钢铁、建材等工业的发展密切相关。

　　公司的主导产品为耐火材料及冶金炉料，包括不定形耐火材料、机压定型耐火材料、预制型耐火材料、功能性耐火材料、陶瓷纤维及制品、高纯氧化物烧成制品、耐火原料、冶金炉料等八大系列近300个品种。产品广泛应用于国内大中型钢铁企业的高炉、转炉、钢包、连铸中间包、铁水包、加热炉等全流程钢铁冶炼环节，以及垃圾焚烧炉、石化、建材等诸多领域，在国有大中型钢铁企业的市场占有率和产品分布上具有显著优势。

　　■

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》，规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。本公司于2023年1月1日起执行该规定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用√不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用√不适用

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　公司于2022年5月26日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关事宜。该事项已经公司2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。公司于2023年4月10日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，调整后本次发行的股票数量不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数），本次发行募集资金总额预计不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数）。公司向特定对象发行股票的申请于2023年4月20日获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过，于2023年5月获得中国证监会同意注册批复。

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔      公告编号： 2024-013

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日在公司会议室召开第五届董事会第二十三次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2024年4月19日以通讯方式送达全体董事。本次董事会会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》。

　　公司总裁赵伟先生向董事会报告了公司2023年度的经营情况、2024年度的经营计划和2024年度的重点工作安排，董事会审议通过了该报告。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度董事会报告的议案》。

　　《公司2023年度董事会报告》具体内容详见《2023年年度报告全文》之“第三节、管理层讨论与分析”。

　　公司独立董事吴维春先生、张国栋先生、梁永和先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。上述独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该项议案尚需经公司2023年年度股东大会审议。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》。

　　《公司2023年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《公司2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　2023年年度报告及摘要中的财务信息已经审计委员会审议通过，该项议案尚需经公司2023年年度股东大会审议。

　　四、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。

　　《公司2023年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该项议案尚需经公司2023年年度股东大会审议。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

　　公司董事会在综合考虑公司发展战略、发展阶段、现金流水平、应收账款规模以及未来资金需求等因素，提出公司2023年度利润分配预案为：以公司2023年12月31日总股本1,190,490,839股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.63元（含税），共计75,000,922.86元，不送红股，不以公积金转增股本。

　　《关于公司2023年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该项议案尚需经公司2023年年度股东大会审议。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　该项议案已经审计委员会审议通过，该项议案尚需经公司2023年年度股东大会审议。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　该项议案已经审计委员会审议通过。

　　《公司2023年度内部控制自我评价报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度日常经营关联交易预计的议案》。

　　该项议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　关联董事赵继增、赵伟、颜浩、郭鑫回避表决。

　　《关于2024年度日常经营关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该项议案尚需经公司2023年年度股东大会审议。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议案》。

　　同意公司及其子公司使用不超过人民币6.8亿元的闲置自有资金进行委托理财及证券投资，其中，进行委托理财的额度不超过人民币6亿元，进行证券投资的额度不超过人民币8000万元，上述额度自董事会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

　　《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信额度的议案》

　　根据经营需要，2024年度公司及其控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过62.3亿元的授信。董事会授权董事长赵继增先生在上述额度范围内灵活选择与银行等金融机构进行融资合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与选定的银行等金融机构签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自2024年1月1日至2025年4月30日。上述不超过62.3亿元的授信明细如下：

　　■

　　以上额度最终以上述银行等金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额视各公司运营资金的实际需求确定。

　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　经过公司及子公司对2023年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、应收票据、存货、合同资产、固定资产、在建工程、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，公司计提信用减值准备和资产减值准备合计11,647.60万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东净利润的29.87%。

　　公司董事会认真核查了本次计提资产减值准备的相关材料，对公司2023年度计提资产减值准备的合理性说明如下：

　　公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映截止2023年12月31日公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。

　　该项议案已经审计委员会审议通过。

　　《关于2023年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　《公司章程（2024年修订草案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《关于修订〈公司章程〉的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议，需以特别决议审议通过。同时提请股东大会授权董事会办理修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

　　十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》

　　《公司2024年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　2024年第一季度报告中的财务信息已经审计委员会审议通过。

　　十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　公司定于2024年5月21日下午15时召开公司2023年年度股东大会。

　　《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　（下转B136版）