一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由大华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　非标准审计意见提示

　　√适用□不适用

　　公司2023年度财务报表经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其出具了保留意见的审计报告。

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用  √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是以中药制造为主营业务，集现代中药及中药饮片的研发、生产与销售，辅之医疗器械、少量西药产品及医药流通等业务为一体的高新技术企业。公司秉承“厚生、臻善、维新”的企业精神，以中药创新经营发展思路，致力于优质、高效药品的创新研发和制造。形成了“中药材种植一中药饮片生产一中成药制造一医药流通”的“医药大健康产业链”的全产业链布局和包括医药产品、医疗器械、医药流通、T细胞免疫治疗等多系列产品群。

　　报告期内公司主营业务和主要产品未发生重大变化。公司及子公司主要产品、用途如下：

　　■

　　在研项目进展情况如下：

　　■

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正、会计政策变更

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况：

　　1、财政部于2022年11月30日颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），公司根据财政部相关文件规定的起始日，开始执行新会计政策。公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，详见巨潮网于2023年4月22日披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　2、公司于2024年4月29日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。同意公司按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对2021年度至2023年第三季度财务报表进行会计差错更正及追溯调整。董事会认为，更正后的财务数据能够更加客观、准确反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量，同意本次会计差错更正及追溯调整。详见同日巨潮资讯网披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　（一）公司购买股权事项

　　公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购广州协和精准医疗有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以150,000万元向昆仑投资购买香岚健康100%股权。公司第八届董事会第三十次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购广州协和精准医疗有限公司100%股权暨关联交易补充事项的议案》，同意公司有权在应向昆仑投资支付的购买香岚健康100%股权转让价款中优先扣减和抵销昆仑投资应偿还占用资金的任何金额，以资抵债尽快解决非经营性资金占用。详见2021年3月26日、2021年4月6日、2021年4月28日《关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号:2021-039）、《关于自查控股股东资金占用情况暨以资抵债化解资金占用风险的提示性公告》（公告编号：2021-044）、《关于转让部分债权债务暨关联交易的公告》（公告编号:2021-064）。

　　2021年4月，昆仑投资已将香岚健康100%股权转让至公司，并配合公司完成了香岚健康的工商变更登记全部手续，股权转让协议约定的部分事项尚在办理过程中。截至报告期末，通过上述以资抵债偿还占用资金、转让银行保函权益及支付现金等方式，经过公司本次会计差错调整之后，尚剩余19,664.67万元尚未支付。

　　（二）公司及子公司被法院强制执行情况

　　1、公司被法院强制执行情况

　　公司与广州高新区投资集团有限公司的股权转让纠纷，因公司未能按时履行还款义务，其向广州市黄埔区人民法院申请强制执行，案号为（2023）粤0112执13485号，执行标的33,060.32万元；公司与广州高新区融资租赁有限公司融资租赁合同纠纷，前期已达成了和解分期付款，并已支付了到期的部分款项，因资金紧张未能按期支付剩余到期款项，其向广州市黄埔区人民法院对公司申请了强制执行，案号为(2023)粤0112执7515号，执行标的为12,255.60万元；公司、广州市昆仑投资有限公司、王永辉先生与华晟基金管理（深圳）有限公司、华元城市运营管理（横琴）股份有限公司合同纠纷案，前期已达成了和解分期付款，并已支付了到期的部分款项，因资金紧张未能按期支付已到期的部分款项，其向广州市中级人民法院对公司申请了强制执行，案号为(2023)粤01执2509号，执行标的为5,891.20万元；公司与中国银行股份有限公司广州开发区分行的借款纠纷，因公司出现流动性收缩导致未能按时履行还款义务，其向广州市越秀区人民法院对公司及子公司化州中药厂、子公司广州白云医用胶有限公司申请强制执行，案号为（2023）粤0104执28253号，执行标的均为1,688.52万元，（2023）粤0104执28404号，执行标的均为7,006.11万元；公司子公司香岚健康与广州开发区人才教育工作集团有限公司，因租赁事项纠纷，法院二审判决香岚健康支付相关本金及利息，昆仑投资、公司、王永辉承担连带责任。因出现流动性收缩未能按法院判决履行支付义务，其向广州市海珠区人民法院对香岚健康及公司申请了强制执行，案号为（2023）粤0105执14768号、（2023）粤0105执14768号，执行标的均为10,652.86万元；公司子公司四川香雪与广东凯华建设工程有限公司合同纠纷，未能按照法院判决支付款项，其向南充市嘉陵区人民法院对四川香雪申请强制执行，追加公司为被执行人，案号(2023)川1304执恢264号，执行标的60万元；公司及子公司广东香雪智慧中医药产业有限公司与中国农业银行股份有限公司五华县支行的借款纠纷，因未能按时履行还款义务，其向五华县人民法院对公司及子公司广东香雪智慧中医药产业有限公司申请强制执行，案号为（2024）粤1424执375号，执行标的24,875.11万元。

　　2、公司子公司被法院强制执行情况

　　云南香格里拉健康产业发展有限公司被迪庆藏族自治州中级人民法院强制执行，案号(2022)云34执恢18号，执行标的2,587.01万元。

　　广东香雪智慧中医药产业有限公司被五华县人民法院强制执行，案号（2024）粤1424执327号，执行标的1,626.59万元。

　　宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司被固原市中级人民法院强制执行，案号(2024)宁04执恢1号，执行标的2,146.06万元；被隆德县人民法院强制执行，案号(2023)宁0423执950号，执行标的59.80万元。

　　四川香雪制药有限公司被南充市嘉陵区人民法院强制执行，案号(2024)川1304执131号，执行标的131.88万元；被南充市嘉陵区人民法院强制执行，案号(2024)川1304执67号，执行标的88.62万元；被南充市嘉陵区人民法院强制执行，案号(2023)川1304执恢264号，执行标的60万元。

　　目前公司自有资金、持续融资能力、较高的可变现资产可保障公司部分债务到期本金及利息的偿付。公司已制定了通过经营自有资金，向银行申请借款展期、债务重组、分期偿还，实施股权融资，出售资产等方式进行偿债安排，以优化债务结构。同时公司也已向地方政府部门、监管机构申请，帮助公司协调债务重组和落实帮扶救助措施，给与公司更多实质性资金融通支持的机会条件，争取尽快达成债务和解方案。目前公司生产经营一切正常，上述强制执行事项暂未对公司及子公司生产经营、管理活动产生重大影响。

　　广州市香雪制药股份有限公司

　　董事长：王永辉

　　2024年4月29日

　　证券代码：300147                 证券简称：香雪制药            公告编号：2024-011