(下转B1108版)

　　证券代码：000638                    证券简称：万方发展                     公告编号：2023-020

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、净利润

　　年初至报告期末，归属于上市公司股东的净利润为-348.44万元，较上年同期相比增长了5.31%。

　　2、期间费用

　　（1）年初至报告期末，公司销售费用为70.98 万元，较上年同期相比增长了 27.58%，主要为子公司吉林万方沃土农业发展科技有限公司开拓市场所致；

　　（2）年初至报告期末，公司管理费用为 384.41万元，较上年同期相比降低了26.39%；主要是因2023年度考核期股权激励未达到行权条件，本报告期内不再确认股权激励费用，致使管理费用降幅较大；

　　（3）年初至报告期末，公司财务费用金额为162.78万元，较上年同期相比增加了25.92%。主要是子公司利息支出增加。

　　3、投资收益

　　年初至报告期末，公司实现投资收益为-45.06万元。

　　4、现金流

　　（1）经营活动产生的现金流量净额为-181.68万元。主要为公司经营性现金流出所致。

　　（2）投资活动产生的现金流量净额为-115.85万元。主要为公司在本报告期购置长期资产所致。

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额为789.16万元。主要为股权激励对象行权以及北京天源归还往来款所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　1、大股东所持部分股票被司法执行

　　长春市中级人民法院于2023年8月25日以（2023）吉01执654号执行裁定轮候冻结了被执行人北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）（证券子账户号码：0800117547）持有的2,574万股“万方发展”（股票代码000638.SZ）股票。

　　长春市二道区人民法院根据申请执行人吉林双阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“双阳农商行”）申请分别于2024年1月3日上午10时至2024年1月4日上午10时和2024年2月22日10时至2024年2月23日10时止在京东网司法拍卖网络平台上对上述股票进行了两次公开拍卖，均因无人竞价而流拍。

　　申请执行人双阳农商行向长春市二道区人民法院申请以第二次拍卖的保留价140,524,956元接受以物抵债抵偿140,524,956元债务，长春市二道区人民法院予以准许，并依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十九条、第二十三条、第二十九条，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第四百九十一条之规定，裁定如下：

　　（1）将被执行人万方源持有的2,574万股万方发展无限售流通股票作价140,524,956元，以物抵债给申请执行人双阳农商行抵偿140,524,956元债务。上述财产所有权自本裁定送达申请执行人双阳农商行时起转移。

　　（2）申请执行人双阳农商行可持本裁定到相关登记机构办理相关权利过户登记手续。

　　截止本报告披露日，上述股权过户登记已完成，万方源持有公司股份减少至9,086万股（占公司股份总数的29.18%），双阳农商行持有公司股份2,574万股（占公司股份总数的8.27%）。详见公司分别于2023年12月7日，2024年1月5日、1月31日、2月24日和3月13日，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、关于公司大股东质押违约处置

　　吉林省长春市中级人民法院做出《民事判决书》（2023）吉01民初127号，判决公司大股东北京万方源房地产开发有限公司以其所持有的公司股份合计9,086万股（占公司总股本的29.18%）变卖后所得价款，用于偿还吉林九台农村商业银行股份有限公司的欠款本金、利息（包括逾期利息）以及违约金。本案件尚在二审上诉中，最终结果尚存在不确定性。如维持一审判决，将造成公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　详见公司于2024年3月13日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司大股东质押违约处置的提示性公告》（公告编号：2024-009）。

　　3、关于出售子公司及其进展情况

　　公司于2023年6月30日召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的议案》《关于出售全资子公司股权后被动形成对外财务资助的议案》，公司董事一致同意公司与北京栢裕投资有限公司（以下简称“北京栢裕”）签订《股权转让协议》，并以人民币9,000万元（大写：玖仟万元整）的价格转让公司持有的北京天源房地产开发有限公司100%股权。

　　公司于2023年9月26日召开第九届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订〈补充协议〉的议案》，公司董事会一致同意调整北京栢裕向公司支付股权转让款的支付方式等相关约定。

　　公司于2024年4月12日召开第九届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订〈补充协议〉的议案》，公司董事会一致同意公司与北京天源、北京栢裕签署《股权转让协议之补充协议二》，对原协议中部分条款进行修订。

　　截至本公告披露日，北京天源已根据《股权转让协议》及补充协议的约定，向公司支付完成了包括上述借款在内的全部应付账款，双方不再互相新增往来款项及借款。公司已经将北京天源86.3333%股权的过户给北京栢裕，双方将继续按协议约定履行后续工作。

　　具体内容详见公司分别于2023年7月1日、2023年9月27日、2023年10月31日和2024年4月12日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售全资子公司的公告》及其进展公告（公告编号：2023-025、2023-026、2023-039、2023-047、2024-011）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：万方城镇投资发展股份有限公司

　　2024年03月31日

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：张晖    主管会计工作负责人：谌志旺      会计机构负责人：陈璐

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：张晖    主管会计工作负责人：谌志旺    会计机构负责人：陈璐

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 √不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十九日