公司代码：600778              公司简称：友好集团

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011008772号审计报告，本公司2023年度（母公司报表）实现净利润-117,869,953.64元，加上年初未分配利润-488,666,522.04元，2023年度（母公司报表）未分配利润为-606,536,475.68元。

　　因公司2023年度经营业绩为亏损，根据相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司董事会经研究决定，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

　　该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　2023年全年国内生产总值（GDP）实现126.06万亿元，同比增长5.2%；全年社会消费品零售总额47.15万亿元，同比增长7.2%，其中商品零售额41.86万亿元，同比增长5.8%；餐饮收入额5.29万亿元，同比增长20.4%；全年居民消费价格同比上涨0.2%。2023年全年新疆地区生产总值（GDP）实现1.91万亿元，同比增长6.8%；全年社会消费品零售总额3,849.68亿元，同比增长18.8%，其中商品零售额3,340.84亿元，同比增长18.7%；餐饮收入额508.83亿元，同比增长19.3%；全年全区居民消费价格与上年持平。

　　2023年全国网上零售额15.43万亿元，同比增长11%，其中实物商品网上零售额13.02万亿元，同比增长8.4%，占社会消费品零售总额的比重为27.6%。2023年疆内企业通过网上销售实现零售额546.4亿元，同比增长46.6%，新疆本地消费者通过网购实现零售额1,159.9亿元，同比增长30.0%，占新疆社会消费品零售总额比重为30.1%。

　　（上述数据来源：国家统计局、新疆统计局）

　　2023年，国内经济呈现波浪式发展、曲折式前进的复苏态势，全年GDP同比增长5.2%，顺利实现了年初制定的5%增长目标。社零消费恢复呈现前高后低走势，伴随一系列促进消费、提振经济政策的落地，居民消费信心缓步提升，消费意愿得到提振，但整体来看上升空间仍有待发掘。相比以往，2023年的消费回暖建立在更坚实的基础上，国内消费市场主要呈现出以下特征：一是消费规模再创新高，消费再次成为经济增长的主动力；二是服务消费较快恢复，文旅消费在全国掀起热潮，对经济增长的带动作用持续增强；三是消费结构持续升级，健康消费、绿色消费更加深入人心，单身经济、养老经济、“悦己”消费进一步兴起；四是大众消费更加理性，消费分层进一步显著，精细化、个性化、高品质、智能化的消费品类逐渐迎得消费者青睐。在国家多项利好政策的推动下，预计2024年国内消费品市场将受消费需求多元化驱动而持续增长，消费活力将更加充沛。

　　公司主营业务为商业零售业务，经营业态包括百货商场、购物中心、大型综合超市、标准超市、超市便利店等。截至2023年年末，公司旗下共开设百货商场及购物中心13家（不含天百奥特莱斯及商标授权店）、大型超市及标超9家，“YO+友好生活”便利店48家（其中自营店17家、加盟店31家），分布在以首府乌鲁木齐市为核心的新疆多个地州城市。通过百货、超市、餐饮、电器、文化娱乐等多种业态的相辅相成，共同发展，公司的商业规模和商业零售总额在新疆商业流通领域名列前茅。

　　公司经营模式目前以联营为主，自营和租赁为辅，随着商业零售行业的转型升级，公司近年来逐步扩大租赁业态的占比。公司联营模式所涉及的商品品类主要有男女服装、鞋帽箱包、婴童服饰用品、家居用品、珠宝饰品、钟表眼镜、化妆品、家用电器、食品及日用品等；自营模式所涉及的商品品类主要有部分化妆品、部分家用电器、部分生鲜蔬果、休闲食品、进口食品和日用百货等；租赁模式所涉及的项目主要有餐饮、儿童游乐、文化教育、娱乐休闲、部分服饰百货及杂货等。经过多年发展，公司已与大批具备经营实力、商品品质过硬、品牌口碑较好的供应商和商户建立了长期稳定的合作关系，为公司可持续发展积累了重要的战略性资源。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　3.3主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

　　单位:元  币种:人民币

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　　注：上表中“北疆区域”含克拉玛依市（独山子区）、伊宁市、奎屯市、石河子市、博乐市、昌吉市、哈密市，不含乌鲁木齐市；“南疆区域”含库尔勒市、阿克苏市。

　　主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

　　①商业-电器零售2023年度营业成本较上年大幅增长，主要系本报告期公司电器业态经销品牌数量增加，经销成本相应增加。

　　②南疆区域2023年度营业收入及营业成本较上年大幅增长，主要系上年同期部分门店阶段性暂停营业，影响营业收入。

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　本报告期公司实现营业收入172,099.89万元，较上年144,020.96万元增长19.50%；实现归属于上市公司股东的净利润-12,682.76万元，上年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-21,834.21万元；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-16,468.61万元，上年度公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-28,979.23万元。

　　本报告期公司业绩亏损的主要原因系：①2023年度公司联营企业新疆汇友房地产开发有限责任公司（公司持股比例47%，以下简称“汇友房地产公司”）收到税务机关《税务事项通知书》，依据税务机关清算结论，汇友房地产公司应补缴房地产项目土地增值税36,469.20万元，经年审会计师审计确认，该事项减少汇友房地产公司当期收益34,262万元，由此减少本公司投资收益16,103万元，相应减少本公司2023年度归属于上市公司股东的净利润16,103万元；②为降低公司人工成本，提高工作效能，公司根据相关规定安排2023年底达到内退年龄的部分职工提前退出工作岗位，公司2023年度因此计提长期应付职工薪酬2,349.14万元，相应减少2023年度归属于上市公司股东的净利润2,349.14万元。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600778      证券简称：友好集团公告编号：临2024-002

　　新疆友好（集团）股份有限公司

　　第十届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）公司于2024年4月18日以书面形式和电子邮件形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。

　　（三）公司于2024年4月28日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开本次会议。

　　（四）会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中参加现场表决董事4名，参加通讯表决董事5名（董事吕伟顺先生、范铁夫先生、姜金双先生、安如磐先生和鞠桂春先生因在外地办理公务，采取通讯表决方式出席本次会议）。

　　（五）本次会议由公司董事长勇军先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并一致通过了以下议案：

　　（一）《公司2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（二）《公司独立董事2023年度述职报告》

　　本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团独立董事2023年度述职报告》。

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（三）《公司2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（四）《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

　　本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（五）《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（六）《公司2023年度利润分配预案》

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的友好集团2023年度审计报告，公司2023年度（母公司报表）实现净利润-117,869,953.64元，加上年初未分配利润-488,666,522.04元，2023年度（母公司报表）未分配利润为-606,536,475.68元。因公司2023年度经营业绩为亏损，根据相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司董事会经研究决定，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（七）《公司2023年年度报告及摘要》

　　本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2023年年度报告》及《友好集团2023年年度报告摘要》。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（八）《公司关于支付2023年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬的议案》

　　根据《公司章程》和公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的业务约定书的相关内容，公司支付2023年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计报酬75万元、内部控制审计报酬38万元。该会计师事务所工作人员的相关差旅费用由公司承担。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（九）《公司关于续聘2024年度审计机构并确定其报酬的议案》

　　本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于续聘会计师事务所的公告》（临2024-004号）。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（十）《公司2023年度内部控制评价报告》

　　本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（十一）《公司2023年度内部控制审计报告》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了编号为大华内字[2024]0011000572号的《内部控制审计报告》。详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2023年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（十二）《公司关于会计政策变更的议案》

　　本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于会计政策变更的公告》（临2024-005号）。

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（十三）《关于公司申请银行授信贷款额度的议案》

　　根据公司2023年度的资金使用规模及2024年的经营发展需要，公司拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币11亿元的综合授信额度， 综合授信品种包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、保理、资金业务等。授信期内，授信额度可循环使用。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长与各金融机构签署具体相关法律文书，授权公司经营层办理授信及融资业务的具体相关手续。上述授信额度与授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（十四）《公司关于计提长期应付职工薪酬的议案》

　　本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于计提长期应付职工薪酬的公告》（临2024-006号）。

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（十五）《公司关于核销资产的议案》

　　为真实、全面地反映公司的资产状况，公司对资产进行了全面清查，对不能收回的应收账款0.02万元、其他应收款202.30万元进行核销，合计核销202.32万元，其中已计提坏账准备194.50万元。前述款项系公司下属门店的7家供应商及租户因撤柜等原因无法收回的小额欠款、租金，因期限均已达三年以上，故对该笔款项予以核销。本次核销资产减少公司2023年度归属于上市公司股东的净利润7.82万元。本次核销资产已经公司年审机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（十六）《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》

　　本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的公告》（临2024-007号）。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事勇军先生、吕伟顺先生、范铁夫先生、姜金双先生回避对本议案的表决。

　　表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　（十七）《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

　　本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》（临2024-008号）

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（十八）《关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》

　　本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于拟使用短期闲置资金购买理财产品的公告》（临2024-009号）。

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（十九）《关于聘任公司副总经理、总会计师及财务负责人的议案》

　　经公司总经理姜胜先生提名，公司聘任孙建国先生、赵庆梅女士、张兵先生、张鏴予女士、李海先生为公司副总经理，聘任韩建伟先生为公司总会计师、公司财务管理部部长，任期均为1年。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　①聘任孙建国先生为公司副总经理，任期1年。

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　②聘任赵庆梅女士为公司副总经理，任期1年。

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　③聘任张兵先生为公司副总经理，任期1年。

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　④聘任张鏴予女士为公司副总经理，任期1年。

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　⑤聘任李海先生为公司副总经理，任期1年。

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　⑥聘任韩建伟先生为公司总会计师，任期1年。

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　⑦聘任韩建伟先生为公司财务管理部部长，任期1年。

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（二十）《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于召开2023年年度股东大会的通知》（临2024-010号）。

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（二十一）《公司2024年第一季度报告》

　　本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团2024年第一季度报告》。

　　上述议案中第一项、第五项、第六项、第七项、第九项、第十三项、第十四项、第十七项、第十八项需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、备查文件：

　　（一）公司第十届董事会第五次会议决议；

　　（二）公司第十届董事会独立董事第三次专门会议审核意见；

　　（三）公司董事会审计委员会关于第十届董事会第五次会议有关事项的审核意见；

　　（四）公司独立董事关于第十届董事会第五次会议有关事项的独立意见；

　　（五）公司董事会提名委员会2024年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　新疆友好（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件：人员简历

　　孙建国，男，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，物流师任职资格。历任新疆轻工物流有限责任公司经理；新疆友好利通物流有限责任公司副总经理、总经理；公司副总经理兼新疆友好利通物流有限责任公司总经理。现任公司副总经理、新疆友好利通物流有限责任公司总经理兼物流配送部部长。

　　赵庆梅，女，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。历任友好商场超市主任、副主管、主管；公司招商部超市大类经理；公司超市分公司总经理；公司副总经理兼超市分公司总经理；公司副总经理兼超市分公司总经理、友好商场店长；现任公司副总经理兼超市分公司总经理。

　　张兵，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任友好服装公司男装部主任；友好商场楼层副经理、经理、副店长；库尔勒天百购物中心副店长、店长；阿克苏天百购物中心店长；公司副总经理兼友好商场店长；公司副总经理、南疆大区总经理兼文化餐饮管理分公司总经理。现任公司副总经理。

　　张鏴予，女，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任公司天山百货柜组长、楼层主任；友好商场楼层主任；天山百货楼层主任、副经理、经理；独山子金盛百货店长、博乐友好时尚购物中心店长；独山子金盛百货店长、博乐友好时尚购物中心店长兼公司监事；公司总经理助理兼友好时尚购物城店长；公司副总经理兼友好时尚购物城店长；公司副总经理兼友好时尚购物城店长、新疆友享生活贸易有限公司总经理。现任公司副总经理兼北疆大区总经理。

　　李海，男，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。历任公司库尔勒天百购物中心副店

　　（下转B078版）