证券代码：600265         证券简称：ST景谷       公告编号：2024-034

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次权益变动系云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向信息披露义务人周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）发行人民币普通股（A股）股票，导致周大福投资增加持有公司股份。本次权益变动免于发出要约，不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　●  本次权益变动后，信息披露义务人周大福投资所持有的公司股份的比例从55%增加至61.66%。

　　公司于2024年4月29日收到信息披露义务人周大福投资发来的《简式权益变动报告书》，因公司拟向周大福投资发行人民币普通股（A股）股票，导致周大福投资增加持有公司股份比例超过5%。现将本次权益变动的具体情况公告如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　1、信息披露义务人基本情况

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　　2、本次权益变动情况

　　本次权益变动的方式系公司拟向周大福投资发行股票不超过22,556,390股（含本数），募集资金不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为周大福投资，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　（4）发行价格与定价方式

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会2024年第二次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为13.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利： P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量不超过22,556,390股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及/或本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。

　　（6）限售期

　　发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，锁定期限内，因公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因而增加持有的本次发行的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期满后，发行对象减持通过本次发行认购的股份需按中国证监会及上交所的规定执行。

　　（7）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第八届董事会2024年第二次临时会议审议通过。本次权益变动尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　2、本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　3、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件，信息披露义务人已就权益变动事项编制《简式权益变动报告书》，具体内容请见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

　　4、本次权益变动前，信息披露义务人周大福投资合计持有公司的股份比例为55%，所持公司股份比例超过公司已发行股份的50%，且本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，不会对公司的上市地位产生影响，因此，周大福投资认购公司本次发行的股票符合适用免于发出要约的情形。

　　公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　云南景谷林业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：云南景谷林业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST景谷

　　股票代码：600265

　　信息披露义务人：周大福投资有限公司

　　住所：北京市朝阳区呼家楼（京广中心）1号楼29层07-08室

　　通讯地址：北京市朝阳区银泰中心写字楼c座2206

　　股权变动性质：股份增加

　　签署日期：二〇二四年四月二十九日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在云南景谷林业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南景谷林业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本次权益变动尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　　特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

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　　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

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　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除上市公司外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动系上市公司拟向周大福投资发行人民币普通股（A股）股票，导致周大福投资增加持有上市公司股份。本次权益变动的目的如下：

　　1、满足公司发展战略需要

　　根据上市公司制定的《战略发展规划（2024-2026年）》，上市公司战略目标是专注主业，发展“两端”。上市公司继续将林业产业作为公司的主营业务，着力发展“两端”：一是产业端，通过增加新的板材制造产能及对现有设备进行技术改造，加大创新力度，降低成本，提高市场竞争力和盈利能力；二是原料端，依托上市公司现有约27万亩天然林及部分人工林，持续推进营林造林业务，持续开展林下种植及养殖业务，逐步实现原木采伐、林下经济作物种植、松脂原料供给一体化经营新业态。

　　在上市公司上述整体战略布局的要求之下，当前流动资金不足已在一定程度上成为制约上市公司发展的瓶颈，上市公司需要合理运用资本市场再融资等多种融资工具，满足战略布局的需要，为上市公司业务持续较快发展提供坚实保障。

　　2、缓解公司偿债压力，优化资本结构，降低财务费用

　　上市公司所处行业为资金密集型行业，业务发展需要的资金量较大，而上市公司自2000年首发上市以来，未再进行股权融资。融资渠道有限不仅加大了上市公司的债务负担，也制约了上市公司的发展。

　　本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息负债，可以有效缓解上市公司偿债压力，降低上市公司财务费用支出，优化上市公司资本结构，提高上市公司未来融资能力和抗风险能力，促进上市公司的持续、稳定、健康发展。

　　3、控股股东认购本次发行股票，彰显对公司未来发展的信心

　　上市公司控股股东周大福投资全额认购本次发行股票，周大福投资通过本次认购体现了控股股东支持上市公司发展的决心和对上市公司发展前景的信心，为上市公司未来发展打下更为坚实的基础。此举有利于上市公司持续稳定发展，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

　　二、未来十二个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动之外，信息披露义务人在未来12个月内无增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人周大福投资合计持有上市公司股份71,389,900股，占上市公司总股份55%；本次权益变动后，信息披露义务人周大福投资预计合计持有上市公司93,946,290股，占上市公司总股本的61.66%（具体以中国证监会最终注册股数为准）。

　　二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况

　　本次权益变动的方式系公司拟向周大福投资发行股票不超过22,556,390股（含本数），募集资金不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为周大福投资，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　（四）发行价格与定价方式

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会2024年第二次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为13.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利： P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量不超过22,556,390股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及/或本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，锁定期限内，因公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因而增加持有的本次发行的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期满后，发行对象减持通过本次发行认购的股份需按中国证监会及上交所的规定执行。

　　（七）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

　　三、本次股份转让的审批程序

　　（一）本次发行已获取的批准

　　本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第八届董事会2024年第二次临时会议审议通过。

　　（二）本次发行尚需获取的批准

　　本次发行尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　四、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在质押、冻结等受限情况。信息义务披露人通过本次发行取得股份的锁定期，参见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况”之“（六）限售期”。

　　五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。

　　本次发行后，信息披露义务人若与上市公司发生关联交易，上市公司将继续按照法律法规的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。

　　第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日起前6个月内，除上述已披露的股份变动事项外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股份的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。  第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件复印件；

　　3、经信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

　　4、《附条件生效的股份认购协议》；

　　5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件放置地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司证券部，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：周大福投资有限公司

　　法定代表人：

　　陈  凯

　　年    月    日

　　简式权益变动报告书附表

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　　信息披露义务人：周大福投资有限公司

　　法定代表人：

　　陈  凯

　　年    月    日