证券代码：002291         证券简称：遥望科技          公告编号：2024-022

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务及产品

　　公司主要从事数字营销相关业务，业务涵盖：互联网广告投放、互联网广告代理、社交电商服务业务。遥望网络通过与各类互联网流量渠道建立合作关系，聚集流量资源，依托优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验及较强的营销方案策划能力，通过多样化的广告形式实现流量变现。

　　（二)经营模式

　　1、互联网广告投放

　　以KOL为流量驱动，广告+电商+直播/短视频一体化运作，点亮整合营销能力。从“种草-决策-购买”全链路贯穿营销资源+策略内容，全覆盖小红书/抖音/B站/微博等各大社交平台

　　2、互联网广告代理

　　作为抖音、快手等多个平台综合服务商，面向主播、品牌方以及希望通过信息流获取用户的企业提供信息流投放服务，目前已获得抖音巨量千川服务商，抖音DP服务商、快手金牛代理、快手KA品牌服务商、快手磁力聚星服务商等资质牌照。

　　3、社交电商服务业务

　　基于“人-货-场”商业逻辑，链接明星、达人与品牌电商开展短视频与直播形态的社交电商服务业务，同时通过明星达人IP授权，进行内容剪辑二创与分发，增加曝光，深度拓展营销变现渠道。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司自2023年1月1日施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至解释施行日（2022年12月13日）之间发生的适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，本公司按照解释16号的规定进行处理。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用√不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网刊登的遥望科技《2023年年度报告》第六节“重要事项”，该章节详细描述了报告期内公司发生的重要事项。

　　佛山遥望科技股份有限公司董事会

　　2024年04月28日

　　证券代码：002291     证券简称：遥望科技    公告编号：2024-028

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　关于2023年度拟不进行利润分配的

　　专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了公司《关于公司2023年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，具体情况如下：

　　一、2023 年度利润分配预案

　　经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-104,968.58万元，母公司2023年度实现净利润-37,235.41万元，截至2023年末母公司未分配利润为-160,544.69万元。

　　依据《公司章程》等有关规定，公司实施现金分红时的条件包括：公司该年度的可分配利润为正值，公司累计未分配利润为正值。

　　依据《公司章程》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东长远利益的前提下，公司拟定的2023年度利润分配预案为：公司2023年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　二、2023年度不进行利润分配的原因

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的利润分配政策的相关规定，鉴于公司2023年度业绩亏损的实际情况，考虑到公司未来发展的资金需求，并结合公司2024年经营情况和现金流状况，2023年度拟不进行利润分配，确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

　　三、审批程序及相关审核意见

　　1、董事会意见

　　董事会认为公司2023年度利润分配预案符合公司2023年度经营与财务状况，不违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司现金分红相关规则制度的要求，符合《公司章程》等的相关规定。上述利润分配预案是根据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等因素综合分析后所确定，方案合理，与公司业绩相匹配，符合公司实际。同意公司2023年度利润分配预案，并将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等相关法律法规的要求，符合公司目前的实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于保障公司生产经营的正常运行。同意公司2023年度利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案需经公司2023年度股东大会审议批准，尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二十九日

　　证券代码：002291      证券简称：遥望科技      公告编号：2024-021

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2024年4月28日上午11:00，在浙江省杭州市余杭区仓前街道鼎创财富中心1幢11层杭州遥望网络科技有限公司公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知于2024年4月18日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》；

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》；

　　2023年度董事会工作报告的主要内容详见2024年4月30日刊载于巨潮资讯网的《2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。《独立董事述职报告》具体内容详见2024年4月30日刊载于巨潮资讯网的公告。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度公司财务决算报告》；

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》；

　　本议案已经公司董事会审计委员会议审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《2023年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网

　　www.cninfo.com.cn，《2023年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案》；

　　经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-104,968.58万元，母公司2023年度实现净利润-37,235.41万元，截至2023年末母公司未分配利润为-160,544.69万元。

　　依据《公司章程》等有关规定，公司实施现金分红时的条件包括：公司该年度的可分配利润为正值，公司累计未分配利润为正值。

　　依据《公司章程》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东长远利益的前提下，公司拟定的2023年度利润分配预案为：公司2023年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案符合《公司章程》的规定。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佛山遥望科技股份有限公司2023年度审计报告》；

　　《佛山遥望科技股份有限公司2023年度审计报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》；

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）

　　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》、北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佛山遥望科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告》；

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《关于公司2023年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　《关于计提资产减值准备的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《关于会计政策变更的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2024年第一季度报告》；

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《公司2024年第一季度报告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》；

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》；

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网刊登的《关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二十九日

　　证券代码：002291    证券简称：遥望科技   公告编号：2024-024

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　关于计提资产减值的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开了第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于计提资产减值的议案》。现将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、计提资产减值准备的原因

　　公司根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关规定的要求，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　公司本次计提资产减值准备的资产项目为2023年末应收账款、其他应收款、预付账款、存货等，2023年计提资产减值准备47,093.41万元。其中，报告期新计提47,093.41万元，占公司最近一期经审计的即2023年度归属于上市公司股东的净利润-104,968.58万元的44.86%（超30%）。具体本年变动情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、公司对本次计提减值准备的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经董事会审计委员会通过，董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。

　　本次计提减值准备事项于2024年4月28日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

　　二、计提资产减值准备情况说明

　　1、应收账款坏账准备

　　单位：元

　　■

　　2、其他应收款坏账准备

　　单位：元

　　■

　　3、存货跌价准备

　　单位：元

　　■

　　4、商誉减值准备

　　商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

　　北京时尚锋迅信息技术有限公司（以下简称“时尚锋迅公司”）运营Onlylady女人志网站，主要经营传统网页广告投放业务，可独立产生现金流，本公司将其认定为一个单独的资产组（以下简称“锋迅资产组”）。

　　北京时欣信息技术有限公司（以下简称“北京时欣公司”）运营KIMISS闺蜜网网站，主要经营传统网页广告投放业务，可独立产生现金流，本公司将其认定为一个单独的资产组（以下简称“时欣资产组”）。

　　杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）主要经营移动互联网精准营销、社交电商业务，可独立产生现金流，本公司将其认定为一个单独的资产组（以下简称“遥望资产组”）。

　　杭州娱公文化传媒有限公司（以下简称“娱公文化公司”）主营短视频广告、网红达人培训、短剧制作，其产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，本公司将其认定为一个单独的资产组（以下简称“娱公资产组”）。本公司商誉所在资产组主要资产的账面价值如下：

　　■

　　商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法

　　本公司采用未来现金流量折现方法的主要假设：

　　■

　　（1）时尚锋迅资产组：本公司采用预计未来现金流现值的方法计算时尚锋迅资产组的可收回金额。时尚锋迅管理层预测时尚锋迅资产组不会产生现金流，因此全额计提商誉减值准备。

　　（2）时欣资产组：本公司采用预计未来现金流现值的方法计算北京时欣公司资产组的可收回金额。北京时欣公司管理层预测时尚锋迅资产组不会产生现金流，因此全额计提商誉减值准备。

　　（3）遥望资产组：本公司采用预计未来现金流现值的方法计算遥望资产组的可收回金额。公司根据遥望网络管理层批准的财务预算预计未来5年内的现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率；公司采用的折现率为10.87%。

　　遥望网络管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算，并委托具备胜任能力的独立第三方机构北京百汇方兴资产评估有限公司对该商誉所在资产组进行了专项评估，根据其出具的《佛山遥望科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的杭州遥望网络科技有限公司包含商誉的相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]D-0043号），遥望网络形成的商誉所在资产组，在持续经营前提下，可收回金额为257,900.00 万元，商誉所在资产组的账面价值为245,693.67万元，相关商誉未发生减值。

　　（4）娱公资产组：本公司采用预计未来现金流现值的方法计算娱公资产组的可收回金额。本公司根据娱公文化公司管理层批准的财务预算预计未来5年内的现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率；公司采用的折现率为12.85%。

　　娱公文化公司管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算，并委托具备胜任能力的独立第三方机构北京百汇方兴资产评估有限公司对该商誉所在资产组进行了专项评估，根据其出具的《杭州遥望网络科技有限公司拟商誉减值测试涉及的杭州娱公文化传媒有限公司包含商誉的相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]D-0041号），娱公文化公司形成的商誉所在资产组，在持续经营前提下，可收回金额为2,000.00万元，商誉所在资产组的账面价值为 1,679.21万元，相关商誉未发生减值。

　　上述共计提商誉减值110,273,489.52元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提的资产减值准备经会计师事务所审计。上述资产减值事项综合影响将减少公司2023年度归属于母公司的净利润47,093.41万元，减少归属于母公司所有者权益47,093.41万元。

　　四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　公司基于谨慎性原则，本次计提资产减值准备遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，能够公允地反映截止2023年12月31日公司财务状况和资产价值，公司董事会审计委员会同意公司本次计提资产减值准备。

　　五、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二十九日

　　证券代码：002291    证券简称：遥望科技      公告编号：2024-027

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2024年4月28日下午14:00，在广东省佛山市南海区桂城街道灯湖东路8号华亚金融中心29楼公司会议室以现场会议的形式召开，会议通知于2024年4月18日以电子邮件的形式发出，会议由监事会主席朱五洲先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，形成以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度监事会工作报告》；

　　《2023年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度公司财务决算报告》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》；

　　经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年年度报告及摘要的程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会相关规定。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案》；

　　监事会认为公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等相关法律法规的要求，符合公司目前的实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于保障公司生产经营的正常运行。同意公司2023年度利润分配预案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　经认真核查，监事会认为：2023年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告》；

　　经认真核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　《2023年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

　　经认真核查，监事会认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司就该项议案的审议程序合法合规，同意本次计提资产减值。

　　《关于计提资产减值准备的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　经认真核查，监事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2024年第一季度报告》。

　　经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2024年第一季度报告的程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会相关规定。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《公司2024年第一季度报告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》；

　　为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，保证投资者充分分享公司发展的成果，积极回报公司投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，形成稳定的回报预期。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》、《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，公司制订了《未来三年股东回报规划》（2024-2026年）。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网刊登的《关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司监事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：002291      证券简称：遥望科技     公告编号：2024-023

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开了第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　(一）变更的适用日期

　　2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“准则解释第17号”）。《准则解释第17号》规定，“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”内容自2024年1月1日起施行。

　　（二）变更的原因

　　2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释17号》（财会〔2023〕21号）。《准则解释第17号》规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”。

　　（三）变更前后采用的会计政策

　　1、本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、本次会计政策变更后，公司将执行《准则解释17号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　三、审计委员会审议意见

　　审计委员会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、董事会意见

　　公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《公司关于会计政策变更的议案》。董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规定，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，本次变更不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为，本次会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二十九日

　　证券代码：002291      证券简称：遥望科技      公告编号：2024-025

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　关于募集资金2023年度存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1987号核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年9月16日向特定对象发行普通股（A 股）股票16,603.7692万股，每股面值1元，每股发行价人民币17.90元/股。截至2021年9月24日止，本公司共募集资金2,972,074,686.80元，扣除发行费用51,253,887.03元，募集资金净额2,920,820,799.77元。

　　截止2021年9月24日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000666号”验资报告验证确认。

　　截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,760,276,192.33元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币180,350,391.11元；于2021年9月24日起至2023年12月31日止会计期间使用募集资金人民币1,579,925,801.22元。截止2023年12月31日，募集资金余额为人民币1,160,544,607.44元。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《佛山遥望科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在浙商银行股份有限公司佛山分行、南京银行股份有限公司杭州分行开设募集资金专项账户，并于2021年9月29日分别与南京银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司佛山分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。鉴于公司此次募投项目的实施主体为杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）、杭州施恩资产管理有限公司（以下简称“杭州施恩”）、杭州遥翊商业服务有限公司（以下简称“杭州遥翊”），为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，方便募投项目的实施，遥望网络、杭州施恩、杭州遥翊分别在杭州银行股份有限公司文创支行、广东华兴银行股份有限公司佛山分行、南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行、杭州银行股份有限公司文创支行设立了募集资金专用账户（四个募集资金专用账户对应三个募投项目，即杭州银行股份有限公司文创支行两个募集资金专用账户用于社交电商生态圈建设项目募集资金的存储和使用；广东华兴银行股份有限公司佛山分行一个募集资金专用账户用于创新技术研究院建设项目募集资金的存储和使用；南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行一个募集资金专用账户用于YOWANT数字营销云平台建设项目募集资金的存储和使用），并于2021年10月18日、2022年8月5日与公司、募集资金专户开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。

　　根据《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的要求，公司单次从募集资金存款户中支取的金额超过人民币五千万元或累计从募集资金存款户中支取的金额超过募集资金净额的20%的，银行应当及时以传真方式或邮件通知保荐机构，，同时提供专户的支出清单。

　　截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：2021年10月11日，本公司将存储于南京银行股份有限公司杭州分行的募集资金791,220,800.00元，转至本公司之子公司遥望网络在杭州银行股份有限公司文创支行开立的账号为3301040160018569502的募集资金专户内；将存储于南京银行股份有限公司杭州分行的募集资金905,942,000.00元，转至本公司之子公司杭州施恩在南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行开立的账号为0713250000000641的募集资金专户内；将存储于浙商银行股份有限公司佛山分行的募集资金384,911,900.00元转至本公司之子公司杭州施恩在广东华兴银行股份有限公司佛山分行开立的账号为803880100026536的募集资金专户内。南京银行股份有限公司杭州分行账号0701270000002764的账户及浙商银行股份有限公司佛山分行账号5880010010120100137243的账户余额全部为募集资金滋生的利息。注 2：遥望科技公司于 2022 年 6 月 27 日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司社交电商生态圈建设项目增加实施主体遥望网络的全资子公司杭州遥翊。根据募集资金管理的要求，为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，方便募投项目的实施，设立了杭州遥翊的募集资金专用账户，于2022年8月5日公司与杭州遥翊、募集资金专户开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。

　　注3：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异系利息、银行转账手续费及用闲置募集资金暂时补充流动资金形成的金额。具体如下：

　　■

　　三、2023年度募集资金的使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年度，本公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和本公司《佛山遥望科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　二〇二四年四月二十八日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：佛山遥望科技股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：补充流动资金和偿还银行借款中截至期末累计投入金额与调整后投资总额的差额为正数，系将募集资金专项账户的银行存款利息用于补充流动资金。

　　注2：遥望科技公司于2023年9月14日召开公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，公司结合募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，调整情况如下：YOWANT 数字营销云平台建设项目、社交电商生态圈建设项目以及创新技术研究院建设项目均从原计划达到预定可使用状态日期（2023年9月）变动至调整后达到预定可使用状态日期（2024年9月）。

　　注3：遥望科技公司于2021年12月21日召开公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更部分募投项目实施地点。随着公司业务发展，公司募投项目“社交电商生态圈建设项目”中的部分募投场地因场地面积、房屋层高、改造难度等原因对募投项目的实施产生不利影响。为募投项目的顺利实施落地，经公司审慎研究，决定将该项目的部分场地进行变更。社交电商生态圈建设项目实施地点由杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1号楼2-8层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层变更为杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层。

　　遥望科技公司于 2022年6月27日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司社交电商生态圈建设项目增加实施主体遥望网络的全资子公司杭州遥翊商业服务有限公司，同意社交电商生态圈建设项目由原来的杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城 5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼 3-21层及副楼13-14 层变更为杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层、杭州市临平区乔司街道乔莫西路121号、北京市朝阳区半截塔村53号朗园 Station 项目D5-6号。

　　注4：遥望科技公司于2022年8月8日分别召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施方式的议案》，同意公司不再继续以募集资金向控股子公司遥望网络及其全资子公司杭州施恩提供借款方式实施募投项目，并以公司对遥望网络及杭州施恩享有的募集资金借款债权（本金），以及公司南京银行募集资金专户产生的银行存款利息收入向遥望网络增资，再由遥望网络向其全资子公司杭州施恩进行增资，用于实施募投项目。

　　此外，公司使用募集资金向遥望网络增资后，将根据募投项目实施进度由遥望网络以借款方式分阶段向杭州遥翊提供募集资金用于实施募投项目。

　　注5： 遥望科技公司于2021年10月22日分别召开了第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金18,035.04万元及已支付发行费用的自筹资金242.64万元，合计置换金额为18,277.68万元。截至2021年9月23日，本次募投项目及拟置换金额情况如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　另，遥望科技公司本次向特定对象发行股票发行费用金额51,253,887.03元（不含税），截至2021年9月23日，其中保荐承销费（含税）45,581,120.30元已在募集资金中扣除。在募集资金到位前已用自筹资金支付前期相关发行费用（不含税）人民币2,426,415.09元，公司以募集资金人民币2,426,415.09元置换前述以自筹资金先行支付的发行费用。

　　注6：遥望科技公司于 2023 年9月14日分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司将不超过人民币 100,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算。截至2023年12月31日，遥望科技公司共用闲置募集资金暂时补充流动资金948,600,000.00元。具体如下：

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　　注7：遥望科技公司于2021年10月22日分别召开了第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用不超过人民币150,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度范围内资金可以滚动使用。截至2023年12月31日，遥望科技公司共用闲置募集资金进行现金管理0.00元。