一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　1、主要产品

　　公司常年主要产品包括以下系列，分别为抗生素系列、胃肠道用药系列、抗肿瘤药系列、与制剂配套的原料药和中间体系列及其他产品。

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　　2、医疗服务：主要是控股子公司鄂州鄂钢医院有限公司旗下的三级乙等综合医院鄂钢医院开展的综合医疗服务。

　　3、中药材：主要是控股子公司湖南廉桥药都医药有限公司围绕中药材产业链开展经营，目前主要业务为中药材贸易、中药饮片生产、中药材交易与仓储服务。

　　（二）公司经营模式

　　1、采购模式

　　公司采购管理已完成全面信息化，以销售预算、生产计划及原材料安全库存量为依据编制采购计划，通过招标比质比价择优采购。物料验收合格后，采购部门核对单据无误后通过ERP系统启动结算流程。公司将结合发展需求及时更新内部采购管理办法及招标管理办法，加强对采购工作的有效管理, 不断优化供应商体系，确保供货安全，合理降低采购成本，提高资金利用效率。

　　2、生产模式

　　公司生产实行以销定产、以产促销的方式，生产计划按照客户需求、销售计划及安全库存标准制定，并在执行中根据订单情况动态调整。公司制定了严格的质量内控程序，公司严格按照《药品管理法》及GMP质量标准和工艺要求，对产品的制造过程、工艺规程、卫生规范、质量控制进行管理，对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。

　　3、销售模式

　　（1）制剂及中成药销售模式

　　在销售模式方面，将原有招商、普药和总代模式，调整为8种推广模式，包括：中药、新药、基础用药、办事处、零售（KA、电商）、直营、大健康（红宝）和总代。充分发挥各模式的优势，互补不足，结合重点品种的特性，大力拓展其在重点销售渠道的终端开发和上量，及时总结经验，整改不足，结合多种模式来实现最佳的销售效果。

　　（2）原料药及中间体销售模式

　　公司主要通过参与原料药投标、参展国内外专业展会、定期拜访客户等方式推广原料药、中间体。公司在做好国内市场的同时积极开发国际市场，已在国内外建立了较为稳固的销售网络，原料药和中间体产品已出口至世界三大洲30余个国家和地区，积累了较高的知名度和市场信誉。

　　（3）中药材销售模式

　　基于客户需求和公司供应链管理模式，公司中药材贸易主要从中药材产地经营户采购药材，向下游中药饮片企业、中成药制药厂、医药公司销售。公司规划中药饮片品种580余个，通过认证毒性中药饮片品种5个，公司实际经营品规205个，公司购买原药材通过切制、炮制等工艺，加工生产中药饮片，主要销售渠道和客户为中成药厂、医疗机构、医药商业公司、药店。

　　4、研发模式

　　在“一主多元”战略引领下，构建以抗感染药物为突破口的全产业链发展模式，构建完善抗感染药物防线；重点聚焦抗感染、神经精神类、消化系统、心血管系统、抗肿瘤等疾病治疗领域。在海口、重庆等多地设立研发中心，进一步加深产学研结合，已形成以自主创新为主体，以联合开发为重点，以技术许可为补充多样化的科技创新新模式。通过共建联合实验室与合作开发等多种形式，实现技术创新多元化。

　　（三）研发注册产品进展及主要品种相关信息

　　1、已进入注册程序的药品名称、注册分类、适应症或者功能主治、注册所处的阶段、进展情况

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　　2、已纳入省级、国家级的《医保药品目录》的主要产品

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　　[注]：公司主要品种（不含原料药及其中间体）均进入国家医保药品目录。报告期内，无主要药品新进入或者退出省级、国家级医保目录。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

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　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　1.2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》 (财会[2022]31号，以下简称解释16号)， 其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。对于因适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照解释 16 号和《企业会计准则第 18 号一一所得税》的规定进行追溯调整。

　　2.2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》 (财会[2023]21号，以下简称解释17号)，自 2024 年 1月1日起施行。本公司于2024年1月1日起执行解释 17 号的规定。执行解释 17 号的相关规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　（一）关于赛诺生物、重庆金赛债务偿还的事项

　　1、2018 年公司与重庆赛诺生物药业股份有限公司（以下简称“赛诺生物”）签署复方红豆杉胶囊全国代理权协议，同时公司向赛诺生物提供财务资助不超过人民币 30,000 万元。为有效解决上述财务资助问题，加快公司债权回收，公司于 2022 年 4 月8 日召开第十届董事会第二十四次会议及 2022 年 4 月 25 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署还款协议的议案》，赛诺生物分期偿还债务。根据上述协议约定，赛诺生物应于 2022 年 12 月 31 日前向海南海药偿还债务共计 200,000,000 元，赛诺生物尚需于 2023 年 12 月 31 日前向海南海药偿还债务 120,000,000 元，于 2024 年 12 月 31 日前向海南海药偿还完所有债务。截至 2023 年 12 月 25 日，赛诺生物已偿还 2 亿元。具体内容详见公司于 2022 年12 月 29 日、2023 年 4 月 1 日在巨潮资讯网披露的关于《还款协议》的进展公告。

　　2、2022 年 4 月 7 日, 海南海药、海口市制药厂有限公司（为海南海药全资子公司）、湖南海药鸿星堂医药有限公司、海南香山堂健康科技有限公司及重庆金赛医药有限公司（以下简称“重庆金赛”）签署了《债务确认协议》《债务转移协议》，约定重庆金赛应于 2022 年 12 月 31 日前分两期向海南海药退还合同款 144,500,000 元，并按照年利率 4.35%计付利息。2023 年 6 月 26 日，海南海药与重庆金赛（为赛诺生物控股子公司）、赛诺生物签订《债务偿还协议》，赛诺生物同意将其持有的两个药品批文枫蓼肠胃康口服液、双参活血通络颗粒及其知识产权（评估准字：鹏信资估报字[2023]第 170 号，评估价格为 5333.42 万元。）转让给海南海药，以抵偿重庆金赛欠付海南海药的债务。截至 2023 年 12月 31 日，双参活血通络颗粒、枫蓼肠胃康口服液已完成药品上市许可持有人变更。综上，赛诺生物已代重庆金赛偿还海南海药债务 5333.42 万元。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 01 日在巨潮资讯网披露的《关于签署债务偿还协议的公告》（公告编号：2023-048）。

　　上述 1-2 项所述债务未偿还部分统称为“目标债务”为291,405,494.9 元。扣除后续收到的现金，截至 2023 年 12 月 31 日，重庆赛诺和重庆金赛目标债务剩余欠款金额为 277,790,327.4 元。

　　3、为加强债权回收，维护公司及股东权益，公司分别于 2024 年 1 月 8 日召开第十一届董事会第七次会议、2024 年 3 月 15 日召开第十一届董事会第八次会议、2024年4月2日召开的2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署债务偿还协议的议案》及《关于债务偿还协议进展的议案》。海南海药、海口市制药厂、重庆金赛、赛诺生物各方协商一致就赛诺生物偿还目标债务事项签订《债务偿还协议》。根据《债务偿还协议》约定赛诺生物最终选择将复方红豆杉胶囊药品批文 (国药准字 Z20026350 号)、市场渠道及部分产品转让给海南海药或海南海药指定的子公司，以抵偿本协议所述目标债务，该资产组评估价值为人民币 28,139.87 万元。目前已向重庆市药监局申请复方红豆杉胶囊批文的上市许可持有人变更，正在办理中。具体内容详见公司分别于 2024 年 1 月 09 日、2024 年 3 月 16 日在巨潮资讯网披露的《关于签署债务偿还协议的公告》及《关于债务偿还协议的进展公告》。

　　（二）关于债务抵偿的进展事项

　　1、关于债权转让及债务抵偿的主要情况：公司于 2020 年 12 月 8 日召开的第十届董事会第七次会议、2020 年 12 月 25 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过了海南海药向南方同正转让部分应收款项债权并签署了相关《转让协议》，南方同正以债权本息净值 446,362,578.91 元（以下简称“应收款债权”）承接公司部分应收账款。转让协议约定，南方同正受让应收款债权，并由其全资子公司海南海药房地产开发有限公司（以下简称“海药房地产”）正在开发的（位于海南省澄迈县老城经济开发区东门岭地段海药花园）项目未来三年销售收入的 35%代其支付债权转让对价，不足部分仍由南方同正支付。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 10 日、12 月 23 日及 2021 年 2 月 10 日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于签署债权转让及债务抵偿协议暨关联交易的公告》等相关公告。

　　2、关于解除协议的主要情况：公司于 2021 年 4 月 14 日召开第十届董事会第十二次会议审议通过了 《关于解除协议暨关联交易的议案》并签署了相关《解除协议》，要求海药房地产返还购房款总计 23,045 万元。根据解除协议支付计划，三年内，海药房地产海药花园项目整体销售收入的 15% 将划归公司，用以支付上述返还购房款的本金、违约金及利息，各年度不足部分，海药房地产有义务以现金补齐差额。具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于解除协议暨关联交易的公告》。

　　3、根据上述协议安排，南方同正及海药房地产公司应于2021年12月31日前支付公司15000万元，2021年度公司收到现金1800万元，尚欠付13,200万元；应于2022年12月31日前支付公司19,000万元，2022年度公司收到现金1,080万元，尚欠付17,920万元；应于2023年偿还剩余所有欠款。

　　4、为持续推进债权转让及债务抵偿工作，公司于 2022 年 3 月 28 日召开的第十届董事会第二十三次会议和 2022 年 4 月 25 日召开的 2022年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于签署债务清偿协议的议案》，同意公司签署《清偿协议》及相关补充协议，协议约定海南海药房地产开发有限公司以其所持有的“海药·花园一期”房地产项目2号楼101套商品房（建筑面积11,007.33平米）抵偿2021年南方同正及海药房地产公司应支付给公司的欠款13,200万元。具体内容详见公司于2022年3月30日在巨潮资讯网披露的《关于签署债务清偿协议的公告》和2022年4月23日《关于债务清偿协议所涉房产的评估报告》。报告期内，海药房地产所持有的2号楼101套商品房已经解除海口市农村信用合作联社、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行的抵押登记，并网签备案给公司，且公司已办理完成上述101套商品房的预告登记。

　　5、2023 年 1 月 6 日，公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于签署补充协议的议案》，经双方协商一致，就继续履行《清偿协议》达成《补充协议》和《股权质押合同》。补充协议主要约定：海药房地产以其所持有的“海药·花园一期”房地产项目3号楼及9号楼110套商品房（建筑面积11590.21平米）抵偿南方同正及海药房地产欠付公司的2022年债务剩余部分17,920万元，110套商品房资产价值不足以全额抵偿2022年债务的则由对方现金补足。股权质押合同主要约定：由自然人邱晓微以其持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司2.01%股权为南方同正及海药房地产欠付公司的2022年债务剩余部分17,920万元提供连带责任担保。具体内容详见公司于2023 年 1月 7 日披露在巨潮资讯网的《关于签署补充协议的公告》。报告期内，上述110套商品房已抵押登记给公司，2.01%重庆特瑞电池材料股份有限公司股权也已办理完成质押登记。

　　6、因南方同正、海药房地产公司未按协议约定完成110套房屋的网签备案及未归还剩余欠款，公司于2023年11月起诉南方同正、海药房地产公司、重庆同正置业经纪有限责任公司（案号：(2023)琼01民初648号），目前尚未开庭。具体内容详见公司于2023年11月24日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司提起诉讼的公告》

　　（三）关于盐城烽康基金事项

　　海南海药、兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）以及盐城烽康股权投资基金管理有限公司于2017年1月18日签订《盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》，共同设立盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“盐城烽康”），同日还签署了《盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）财产份额远期受让合同》（以下简称“远期受让合同”）。根据远期受让合同，海南海药应于2022年1月18日前受让兴业财富所持盐城烽康基金份额19334.04万元，并支付溢价款（按7.2%年利率计算）。 现因双方对远期受让合同效力存在争议，公司收到上海金融法院送达的民事诉状及证据材料（案号：（2022）沪74民初2301号），案由为其它合同纠纷，公司已聘请专业律师团队积极应诉，依法依规维护公司及全体股东的合法权益。

　　证券代码：000566                证券简称：海南海药                公告编号：2024-022

　　海南海药股份有限公司