《未来三年（2024-2026年）股东分红规划》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（六）审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

　　根据《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况和发展需要，公司2023年度利润分配预案为：以2024年4月26日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司总股本1,771,937,784股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.51元（含税），现金分红总额444,756,383.78元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司已于2024年4月24日完成向特定对象发行股票505,617,977股，该部分新增股份目前尚在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续中，将在深圳证券交易所主板上市交易（具体详见公司2024年4月27日披露的相关公告）。自预案披露后至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则，对每股分配比例进行调整。公司2023年度利润分配最终以权益分派实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的总股本为基数，实际分派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本的预案》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（七）审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（八）审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《2023年度内部控制自我评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（九）审议通过了《关于2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2023年度股东大会议案材料》。

　　（十）审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬考核发放方案的议案》

　　根据公司《职业经理人薪酬管理办法（试行）》《经营管理层岗位经营业绩考核管理办法》《职业经理人2023年经营业绩指标》《2023年经营业绩责任书》等要求，结合高级管理人员2023年经营业绩考核结果，董事会同意公司制定的高级管理人员2023年度年薪考核发放方案。

　　与本事项关联的3名董事周延、莫启誉、纪懿桓已回避表决，经5名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　（十一）审议通过了《关于公司2023年度工资总额结算方案的议案》

　　根据公司《工资总额管理办法》等相关要求，董事会同意公司制定的2023年度工资总额结算方案。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过了《关于2024年度港口吞吐量计划的议案》

　　根据公司工作部署和业务经营实际情况，2024年公司计划完成货物吞吐量32,000万吨，其中集装箱吞吐量900万标箱。董事会同意公司制定的2024年度港口吞吐量计划。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　公司董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计和内部控制审计机构，2024年度业务费用合计125万元，其中年度财务报表审计费用金额为95万元，年度内控报告审计费用为30万元，以上两项审计费用与2023年度相比未发生变化。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于拟续聘会计师事务所的公告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（十四）审议通过了《关于2024年度对外捐赠预算的议案》

　　公司董事会同意2024年度公司及下属公司对外捐赠预算总额为42.00万元，其中向定点扶贫地区捐赠（扶贫）预算28.50万元，其他捐赠预算13.50万元。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过了《关于董事会换届选举及提名非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规的规定，公司董事会需进行换届选举。结合公司股东推荐及公司实际情况，经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格进行审查通过后，公司董事会提名周少波、莫怒、周延、莫启誉、纪懿桓、洪峻六人为第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满时止，任期三年。非独立董事候选人简历详见附件1。

　　出席会议的董事对以上候选人进行分项表决，表决结果如下：

　　1.提名周少波为公司第十届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.提名莫怒为公司第十届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.提名周延为公司第十届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.提名莫启誉为公司第十届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.提名纪懿桓为公司第十届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.提名洪峻为公司第十届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过，还需提交公司股东大会审议，采取累积投票制方式选举。公司非独立董事候选人中拟兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　（十六）审议通过了《关于董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规的规定，公司董事会需进行换届选举。结合公司实际情况，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格及独立性进行审查通过后，公司董事会提名胡文晟、蒋雪娇、杨清娟为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满时止，任期三年。独立董事候选人简历详见附件2。

　　上述3位独立董事候选人任职资格和独立性等有关材料将报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所备案无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　出席会议的董事对以上候选人进行分项表决，表决结果如下：

　　1.提名胡文晟为公司第十届董事会独立董事候选人

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.提名蒋雪娇为公司第十届董事会独立董事候选人

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.提名杨清娟为公司第十届董事会独立董事候选人

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过，还需提交公司股东大会审议，采取累积投票制方式选举。

　　（十七）审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》

　　为规范公司独立董事专门会议的议事规则和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，董事会同意公司制定的《独立董事专门会议制度》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《独立董事专门会议制度》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（十八）审议通过了《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》

　　为进一步完善公司治理机制，建立健全公司内部控制制度，明确独立董事职责，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的作用，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事制度》等有关规定，公司董事会同意修订《独立董事年报工作制度》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《独立董事年报工作制度》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（十九）审议通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

　　为进一步规范公司的关联交易管理，防范管理风险，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，公司董事会同意修订《关联交易管理办法》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关联交易管理办法》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（二十）审议通过了《关于修订〈内部控制制度〉的议案》

　　为加强公司内部控制管理，结合深圳证券交易所相关监管规定的调整及公司制度改版要求，公司董事会同意修订《内部控制制度》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《内部控制制度》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（二十一）审议通过了《2024年第一季度报告》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2024年第一季度报告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（二十二）审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2024年5月20日15:30在广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座20楼2007第一会议室，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2023年度股东大会，审议第九届董事会第四十一次会议、第九届监事会第三十八次会议通过的，需提交股东大会审议的议案。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2023年度股东大会的通知》及《2023年度股东大会议案材料》同日刊登于巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2．董事会专门委员会审议的证明文件；

　　3．深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　附件：1.非独立董事候选人简历

　　2.独立董事候选人简历

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件1：

　　周少波简历

　　一、基本情况

　　周少波，男，1965年8月出生，中共党员，英国工商管理硕士，高级经济师。

　　（一）工作经历：

　　1987年7月参加工作，历任广西自治区科学技术委员会外经处科员、副主任科员、主任科员、副处长；广西自治区人民政府办公厅第七秘书处助理调研员、调研员；广西国威资产经营有限公司党委书记、董事长、总经理；广西北部湾产权交易所股份有限公司董事长；中国诚通控股集团有限公司总裁助理（挂任）；广西北部湾国际港务集团有限公司董事；北港金控（香港）有限公司董事长等。

　　最近五年任职情况：2019年12月至2022年5月任广西国际博览集团有限公司党委委员、副总经理；2022年5月至2022年6月任广西北部湾国际港务集团有限公司党委副书记；2022年6月至2023年9月任广西北部湾国际港务集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；2023年9月至今任广西北部湾国际港务集团有限公司党委书记、董事长；2023年10月至今任北部湾港股份有限公司董事长。

　　政协第十二届广西壮族自治区委员会委员、常委。

　　政协第十三届广西壮族自治区委员会委员。

　　（二）兼职情况：

　　2023年9月至今，任北部湾控股（香港）有限公司董事、董事长；

　　2023年11月至今，任文莱摩拉港有限公司董事；

　　2023年11月至今，任马中关丹产业园有限公司董事。

　　二、周少波无《公司法》第一百四十六条规定的情形。

　　三、周少波不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。

　　四、周少波不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。

　　五、周少波最近三年内无受过中国证监会行政处罚。

　　六、周少波最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批评。

　　七、周少波无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　八、周少波与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　九、周少波不持有北部湾港股份有限公司股份。

　　十、周少波不是失信被执行人。

　　十一、周少波符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。

　　莫怒简历

　　一、基本情况

　　莫怒，男，1971年11月出生，中共党员，毕业于上海海洋大学，经济学学士，高级经济师。

　　（一）工作经历：

　　1993年8月参加工作，历任中国钦州外轮代理有限公司总经理；钦州北部湾港务投资有限公司总经理；钦州金谷投资有限公司总经理；广西钦州国际集装箱码头有限公司董事、总经理；钦州市港口（集团）有限责任公司党委书记、总经理等。

　　最近五年任职情况：2015年2月至2023年1月任北部湾港股份有限公司副总经理（其间：2016年9月至2020年11月兼任北部湾港股份有限公司生产业务部部长，2020年11月至2023年1月兼任北部湾港股份有限公司生产业务部总经理）；2015年4月至2023年1月任北部湾港股份有限公司董事；2023年1月至今任广西北部湾国际港务集团有限公司总经理助理。

　　（二）兼职情况：

　　2023年5月至今，任关丹港口（集团）有限公司董事。

　　二、莫怒无《公司法》第一百四十六条规定的情形。

　　三、莫怒不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。

　　四、莫怒不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。

　　五、莫怒最近三年内无受过中国证监会行政处罚。

　　六、莫怒最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批评。

　　七、莫怒无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　八、莫怒与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　九、莫怒持有北部湾港股份有限公司股份，数量为56,666股。

　　十、莫怒不是失信被执行人。

　　十一、莫怒符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。

　　周延简历

　　一、基本情况

　　周延，男，1984年3月出生，中共党员，毕业于英国桑德兰大学，研究生学历，理学硕士，政工师、工程师。

　　（一）工作经历：

　　2007年7月参加工作，历任北部湾远洋集团有限公司南宁代表处首席代表；广西钦州国际集装箱码头有限公司副总经理；钦州市港口（集团）有限责任公司党委书记、执行董事、总经理；文莱摩拉港务有限公司董事、总经理；北部湾控股(文莱)有限公司总经理；关丹港口（集团）有限公司董事等。

　　最近五年任职情况：2018年9月至2023年1月任北部湾港钦州码头有限公司党委书记、执行董事、总经理（其间：2020年10月至2023年10月兼任广西北部湾国际集装箱码头有限公司董事长，2022年7月至2023年10月兼任广西北部湾国际集装箱码头有限公司党委书记）；2023年1月至今任北部湾港股份有限公司党委书记、总经理；2023年2月至今任北部湾港股份有限公司董事。

　　（二）兼职情况：

　　无

　　二、周延无《公司法》第一百四十六条规定的情形。

　　三、周延不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。

　　四、周延不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。

　　五、周延最近三年内无受过中国证监会行政处罚。

　　六、周延最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批评。

　　七、周延无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　八、周延与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　九、周延不持有北部湾港股份有限公司股份。

　　十、周延不是失信被执行人。

　　十一、周延符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。

　　莫启誉简历

　　一、基本情况

　　莫启誉，男，1969年3月出生，中共党员，毕业于兰州大学，研究生学历，管理学硕士，工程师。

　　（一）工作经历：

　　1990年7月参加工作，历任广州港务局新沙港务公司办公室主任、煤矿作业部经理、生产调度部经理；广州港仓储运输有限公司副总经理；防城港北部湾港务有限公司副总经理等。

　　最近五年任职情况：2016年12月至2021年10月任北部湾港股份有限公司北海港分公司党委书记、总经理；2021年10月至2023年1月任北海码头党委书记、执行董事、总经理；2023年1月至今任北部湾港股份有限公司副总经理；2023年2月至今任北部湾港股份有限公司董事。

　　（二）兼职情况：

　　无

　　二、莫启誉无《公司法》第一百四十六条规定的情形。

　　三、莫启誉不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。

　　四、莫启誉不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。

　　五、莫启誉最近三年内无受过中国证监会行政处罚。

　　六、莫启誉最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批评。

　　七、莫启誉无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　八、莫启誉与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　九、莫启誉持有北部湾港股份有限公司84,700股股份。

　　十、莫启誉不是失信被执行人。

　　十一、莫启誉符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。

　　纪懿桓简历

　　一、基本情况

　　纪懿桓，男，1979年10月出生，中共党员，毕业于广西大学，研究生学历，工学硕士，高级工程师。

　　（一）工作经历：

　　2003年8月参加工作，历任广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院水运工程师；广西西江开发投资集团有限公司贵港二线船闸工程建设指挥部工程管理处工程主管、副主任；广西西江开发投资集团有限公司工程管理部主管等。

　　最近五年任职情况：2019年3月至2020年4月，任北部湾港股份有限公司工程管理部部长助理；2020年4月至2020年7月，任北部湾港股份有限公司工程管理部副部长；2020年7月至2021年12月，任北部湾港股份有限公司工程管理部副总经理；2021年12月至2023年10月，任北部湾港股份有限公司工程管理部总经理；2023年10月至今，任北部湾港股份有限公司副总经理；2023年12月至今，任北部湾港股份有限公司董事。

　　（二）兼职情况：

　　2023年5月至今，任防城港赤沙码头有限公司董事。

　　二、纪懿桓无《公司法》第一百四十六条规定的情形。

　　三、纪懿桓不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。

　　四、纪懿桓不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。

　　五、纪懿桓最近三年内无受过中国证监会行政处罚。

　　六、纪懿桓最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批评。

　　七、纪懿桓无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　八、纪懿桓与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　九、纪懿桓持有北部湾港股份有限公司41,700股股份。

　　十、纪懿桓不是失信被执行人。

　　十一、纪懿桓符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。

　　洪峻简历

　　一、基本情况

　　洪峻，男，1970年01月出生，毕业于大连海事大学，研究生学历，工学硕士。

　　（一）工作经历：

　　1998年4月参加工作，历任Welly Shipping Ltd.联运部副经理；中远太平洋有限公司企业发展部项目副经理、企业发展部总经理助理、战略发展部副总经理、战略发展部常务副总经理、战略发展部项目总监；中远海运港口有限公司营销部总经理等。

　　最近五年任职情况：2018年7月至今任中远海运港口有限公司总经理助理；2021年5月至今任北部湾港股份有限公司董事。

　　（二）兼职情况：

　　2018年7月至今，任COSCO SHIPPING Ports (Belgium) Limited中远海运港口(比利时)有限公司董事；

　　2018年7月至今，任COSCO SHIPPING Ports (Antwerp) NV中远海运港口(安特卫普)有限公司董事；

　　2018年7月至今，任COSCO SHIPPING Ports (Greece)  S.à r.l.董事；

　　2018年8月至今，任Antwerp Gateway NV董事；

　　2019年7月至今，任COSCO SHIPPING Ports (Fangchenggang) Limited中远海运港口（防城港）有限公司董事；

　　2019年8月至今，任防城港赤沙码头有限公司董事；

　　2020年3月至今，任太仓集装箱码头控股有限公司董事；

　　2022年9月至今，任中远海运港口（南沙）供应链有限公司董事长；

　　2023年3月至今，任广州南沙中远海运港口供应链有限公司董事长兼总经理。

　　二、洪峻无《公司法》第一百四十六条规定的情形。

　　三、洪峻不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。

　　四、洪峻不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。

　　五、洪峻最近三年内无受过中国证监会行政处罚。

　　六、洪峻最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批评。

　　七、洪峻无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　八、洪峻与持有公司5%以上股份的股东存在关联关系；与实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　九、洪峻不持有北部湾港股份有限公司股份。

　　十、洪峻不是失信被执行人。

　　十一、洪峻符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。

　　附件2：

　　胡文晟简历

　　一、基本情况

　　胡文晟，男，1969年5月出生，毕业于天津财经大学，研究生学历，经济学硕士。获得保荐代表人、中国注册会计师非执业会员、注册资产评估师、法律职业资格等证书。

　　（一）工作经历：

　　1996年8月参加工作，历任招商局蛇口工业区有限责任公司企业室管理部主任等。

　　最近五年任职情况：2019年4月至2019年10月，任五矿证券有限责任公司深圳投资银行部董事总经理（MD）；2019年11月至2020年6月，任华金证券股份有限公司深圳投资银行部董事总经理（MD）；2020年6月至2024年3月，任川财证券有限责任公司投资银行深圳部董事总经理（MD）；2024年3月至今，深圳信诺资本（机构主体：深圳市信诺资产管理有限公司），合伙人。

　　（二）兼职情况：

　　无

　　二、胡文晟无《公司法》第一百四十六条规定的情形。

　　三、胡文晟不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。

　　四、胡文晟不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。

　　五、胡文晟最近三年内无受过中国证监会行政处罚。

　　六、胡文晟最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批评。

　　七、胡文晟无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　八、胡文晟与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　九、胡文晟不持有北部湾港股份有限公司股份。

　　十、胡文晟不是失信被执行人。

　　十一、胡文晟符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。

　　蒋雪娇简历

　　一、基本情况

　　蒋雪娇，女，1977年1月出生，毕业于厦门大学，工商管理硕士学位，高级会计师、中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、注册造价工程师、注册（投资）咨询工程师。

　　（一）工作经历：

　　1998年10月参加工作，历任广西经贸集团下属子公司广西西南资源开发公司财务部副经理、财务部经理；广西国威资产经营有限公司计划财务部副总经理、总经理；广西有色金属集团冶金有限公司副总经理；皇氏集团股份有限公司副总经理兼财务负责人、董事长特别助理等。

　　最近五年任职情况：2019年1月至2021年12月，任皇氏集团股份有限公司董事长特别助理；2022年1月至今，任广西自贸区诣之汇林业有限公司执行董事兼总经理。

　　（二）兼职情况：

　　无

　　二、蒋雪娇无《公司法》第一百四十六条规定的情形。

　　三、蒋雪娇不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。

　　四、蒋雪娇不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。

　　五、蒋雪娇最近三年内无受过中国证监会行政处罚。

　　六、蒋雪娇最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批评。

　　七、蒋雪娇无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　八、蒋雪娇与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　九、蒋雪娇不持有北部湾港股份有限公司股份。

　　十、蒋雪娇不是失信被执行人。

　　十一、蒋雪娇符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。

　　杨清娟简历

　　一、基本情况

　　杨清娟，女，1974年3月出生，中共党员，毕业于西南政法大学，法律硕士。

　　（一）工作经历：

　　1995年6月参加工作，历任广西壮族自治区科学技术协会《小博士报》社编辑、记者等。

　　最近五年任职情况：2019年1月至2020年6月，任广西万益律师事务所党委副书记、副主任、高级合伙人；2020年7月至今，任广西司善律师事务所副主任、高级合伙人。

　　（二）兼职情况：

　　2023年3月至今，任南宁轨道交通集团有限责任公司外部董事；

　　2023年3月至今，任南宁威宁投资集团有限责任公司外部董事。

　　二、杨清娟无《公司法》第一百四十六条规定的情形。

　　三、杨清娟不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。

　　四、杨清娟不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。

　　五、杨清娟最近三年内无受过中国证监会行政处罚。

　　六、杨清娟最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批评。

　　七、杨清娟无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　八、杨清娟与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　九、杨清娟不持有北部湾港股份有限公司股份。

　　十、杨清娟不是失信被执行人。

　　十一、杨清娟符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。

　　证券代码：000582   证券简称：北部湾港   公告编号：2024032

　　债券代码：127039   债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　2024年4月29日公司董事会九届四十一次会议审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1.现场会议时间：2024年5月20日（星期一）15:30

　　2.网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月20日（星期一）9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月20日（星期一）9:15-15:00。

　　（五）会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（六）会议的股权登记日：2024年5月15日（星期三）

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2024年5月15日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：

　　现场会议的地点为：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座20楼2007第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会拟审议的提案：

　　■

　　注：股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。

　　（二）本次股东大会拟审议的提案内容

　　1.上述提案已经公司第九届董事会第四十一次会议、第九届监事会第三十八次会议审议通过。提案的具体内容详见公司2024年4月30日于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度股东大会议案材料》。

　　2.提案4为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；其余提案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

　　3.提案10、11、12采用累积投票方式进行选举，应选非独立董事6人，应选独立董事3人，应选非职工代表监事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东大会方可进行表决。

　　4.上述提案均为影响中小投资者（除上市公司董事监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果公开披露。

　　（三）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、会议登记等事项

　　（一）股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委托他人出席股东大会的有关要求

　　1.登记方式：亲自出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　2.登记时间：2024年5月16日9:00起至2024年5月20日会议召开时主持人宣布停止会议登记止（法定节假日及广西壮族自治区规定的放假日不接受现场登记）。

　　3.登记地点：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座9层917室证券部及会议现场。

　　4.对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还须同时出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还须同时出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带上述文件的原件，交会务人员和见证律师对股东资格进行验证。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：李晓明、邹静璇

　　联系电话：0771-2519801

　　传真：0771-2519608

　　电子邮箱：bbwg@bbwport.com

　　会议费用：出席人员交通、食宿费用自理

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　网络投票的相关事宜：

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：360582

　　2.投票简称：“北港投票”

　　3.填报表决意见或选举票数

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　提案组《关于董事会换届选举及提名非独立董事候选人的议案》下股东拥有的选举票数举例如下：

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年5月20日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月20日9:15，结束时间为2024年5月20日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　特此通知。

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件：

　　授权委托书

　　北部湾港股份有限公司：

　　兹委托（身份证号码：）代表本人（/本单位）出席北部湾港股份有限公司2023年度股东大会，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决权限为（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

　　（  ）一、股东代理人按自己的意愿行使表决权。

　　（  ）二、如实根据本人/本单位如下表决意见进行表决：

　　■

　　说明：

　　1、请在相应议案（不包括以累积投票制表决的议案）的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

　　2、对于采用累积投票的议案，请以拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

　　3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　4、授权委托书的每页需有委托人签名或盖章。

　　委托人（自然人签名或单位的法定代表人签名、盖章）：

　　委托人（自然人）身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：股（以本次股东大会股权登记日本人实际持股为准）

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：000582   证券简称：北部湾港   公告编号：2024030

　　债券代码：127039   债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第九届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于拟续聘会计事务所的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）作为公司2023年度财务报表审计及内部控制审计机构，按照中国注册会计师审计准则、企业内部控制基本规范及企业内部控制审计指引等法律法规要求，按时完成了年度审计任务，并对公司财务管理和内部控制有关工作提出了积极建议，工作质量及服务表现良好。

　　公司认为致同所具备上市公司审计资格，经验丰富，诚信记录良好，具备投资者保护能力，能够胜任公司年度报表审计及内控审计。现拟继续聘请致同所为公司2024年度财务报表审计和内部控制审计机构。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

　　人员信息：截至2023年末，致同所从业人员超过六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　业务信息：致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年度致同所上市公司审计客户为240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额为3.02亿元；与本公司同行业上市公司审计客户1家。

　　2.投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：刘毅，2006年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2020年开始在致同所执业。具有从事证券服务业务经验20年，至今为6家上市公司提供过年报审计和重大资产重组审计等证券服务。自2023年起为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2份，挂牌公司审计报告1份。

　　签字注册会计师：刘珈岐，2015年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2020年开始在致同所执业。具有从事证券服务业务经验8年，至今为2家上市公司提供过年报审计和定向增发审计等证券服务。自2023年起为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2份。

　　项目质量控制复核人：姜韬，2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告6份、签署新三板挂牌公司审计报告3份。近三年复核上市公司审计报告2份、复核新三板挂牌公司审计报告5份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4．审计收费

　　2024年度审计费用合计125万元，其中年度财务报表审计费用金额为95万元,年度内控报告审计费用为30万元，以上两项审计费用与2023年度相比未发生变化。审计费用的定价原则主要是根据公司业务规模及分布情况协商确定。

　　此外，如公司因资产重组等原因导致审计业务范围再度增加的，实际支付审计报酬金额以双方最终签订的《审计业务约定书》确定的金额为准。致同所为公司提供的以上审计以外的其他服务项目费用另行支付。

　　5．其他说明

　　2024年度财务报表审计和内部控制两项业务具体实施、合同签订、发票开具、收费等事项由致同所授权致同会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所负责办理。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　根据财政部、国务院国资委、证监会发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）要求，公司采用了邀请招标的方式遴选会计师事务所，由评审小组开展开/评标工作，并从价格、服务质量、类似案例经验、项目团队等方面进行评审，一致同意推荐致同会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所为本次采购第一中标人。

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司第九届董事会审计委员会第二十七次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，认为致同所按照中国注册会计师审计准则、企业内部控制基本规范及企业内部控制审计指引等法律法规要求，按时完成了年度审计任务，并对公司财务管理和内部控制有关工作提出了积极建议，工作质量及服务表现良好。其具备上市公司审计资格，经验丰富，诚信记录良好，具备投资者保护能力，能够胜任公司年度报表审计及内控审计工作。同意续聘致同所为公司2024年度审计机构，并提交公司第九届董事会第四十一次会议审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2024年4月29日召开第九届董事会第四十一次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。

　　（三）监事会对议案审议和表决情况

　　公司于2024年4月29日召开第九届监事会第三十八会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议之日起生效。

　　四、备查文件

　　1.第九届董事会审计委员会第二十七会议纪要；

　　2.第九届董事会第四十一次会议决议；

　　3.第九届监事会第三十八次会议决议；

　　4.拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：000582   证券简称：北部湾港   公告编号：2024029

　　债券代码：127039   债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引等有关规定，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31日募集资金年度存放与使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2306号文核准，公司由主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2018年11月28日非公开发行了普通股（A股）24,805.1887万股，发行价格为每股人民币6.64元。截至2018年11月28日，公司共募集资金164,706.45万元，扣除发行费用2,733.74万元后，募集资金净额为161,972.71万元。上述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2018]第45040003号《验资报告》予以验证。

　　2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1185号文核准，公司由主承销商华泰联合证券有限公司通过深圳证券交易所系统于2021年7月5日向社会公开发行可转换公司债券300,000.00万元，债券期限6年。截至2021年7月5日，公司共募集资金300,000.00万元，扣除发行费用2,662.69万元后，募集资金净额为297,337.31万元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2021）第450C000465号《验资报告》予以验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　（1）以前年度已使用金额

　　截至2022年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目161,020.08万元，尚未使用的金额为3,923.81万元（其中募集资金989.14万元，专户存储累计利息扣除手续费2,934.67万元）。

　　（2）本年度使用金额及当前余额

　　2023年度，本公司以募集资金直接投入募投项目511.10万元。

　　综上，截至2023年12月31日，本公司募集资金累计投入161,531.18万元，尚未使用的金额为3,448.57万元（其中募集资金478.04万元，专户存储累计利息扣除手续费2,970.53万元）。

　　2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　（1）以前年度已使用金额

　　截至2022年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目289,368.62万元，尚未使用的金额为8,801.20万元（其中募集资金8,705.09万元，专户存储累计利息扣除手续费96.11万元）。

　　（2）本年度使用金额及当前余额

　　2023年度，本公司募集资金直接投入募投项目8,742.82万元。

　　综上，截至2023年12月31日，募集资金累计投入298,111.44万元，尚未使用的金额为68.58万元（其中募集资金0万元，专户存储累计利息扣除手续费68.58万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。该管理办法修订案于2022年5月6日经公司2021年度股东大会审议通过，予以重新修订完善。根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金三方监管协议签署和履行情况

　　1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　2018年12月25日，公司及原独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》。2021年1月，公司及中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行分别与原独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司签订了《关于终止募集资金三方监管协议的协议书》，并与华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2021年7月7日，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与国家开发银行广西壮族自治区分行、中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。2021年8月，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行签订了《关于终止募集资金三方监管协议的协议书》，同时公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、兴业银行股份有限公司南宁分行、平安银行股份有限公司南宁分行、中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司募集资金监管协议与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中的募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2023年12月31日，2018年发行股份购买资产并募集配套资金具体存放情况如下：

　　■

　　上述存款余额中，累计已计入募集资金专户利息收入3,007.61万元（其中2023年度利息收入35.94万元），已扣除手续费0.57万元（其中2023年度手续费0.08万元），专户利息收入（扣除手续费）已投入项目36.51万元，尚未使用的专户存储累计利息扣除手续费2,970.53万元，尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0.00万元。

　　2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2023年12月31日，2021年公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　上述存款余额中，累计已计入募集资金专户利息收入842.81万元（其中2023年度利息收入10.23万元），已扣除手续费0.11万元（其中2023年度手续费0.02万元），专户利息收入（扣除手续费）已投入项目774.12万元，尚未使用的专户存储累计利息扣除手续费68.58万元，尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0.00万元。

　　公司于2021年8月2日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。根据上述会议决议，公司已将原设立的募集资金专户中国建设银行南宁汇春路支行募集资金账户（账号：45050159004200000738）与中国农业银行南宁南湖支行募集资金账户（账号：20012101040051817）进行销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金的使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附表1：《2018年发行股份购买资产并募集配套资金2023年度使用情况对照表》、附表2：《2021年公开发行可转换公司债券募集资金2023年度使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　报告期内，2018年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目不存在先期投入及置换情况。

　　2019年4月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司以2018年发行股份购买资产并募集的配套资金置换该募集资金投资项目先期投入的自筹资金，置换金额为27,828.66万元。截至2019年4月25日，上述募集资金投资项目先期投入资金已完成置换。

　　2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　报告期内，2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。

　　2021年8月23日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司以2021年公开发行可转换公司债券募集资金置换该募集资金投资项目先期投入的自筹资金，置换金额为44,713.09万元。截至2021年10月12日，上述募集资金投资项目先期投入资金已完成置换。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在使用节余募集资金补充流动资金等情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2023年12月31日，公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金和2021年公开发行可转换公司债券募集资金分别存放于募集资金专户。尚未使用的募集资金将投入到原募投项目或变更后的募投项目中。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司于2023年3月1日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设”项目计划建设进度进行调整，预计项目整体达到预定可使用状态的日期为2024年6月30日；将“钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程”项目计划建设进度进行调整，预计项目达到预定可使用状态的日期为2023年12月31日。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目变更情况

　　1、2018年发行股份购买资产并募集的配套资金

　　公司于2019年10月16日召开第八届董事会第十五次会议，2019年11月1日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，原计划用于钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设及钦州勒沟13#-14#泊位后续建设部分募集资金60,631.82万元变更投向到购买防城港雄港码头有限公司100%股权、北海宏港码头有限公司100%股权、广西钦州保税港区宏港码头有限公司100%股权项目。截至2019年11月18日，上述募集资金已全额投入至变更后的募集资金项目中。项目投资情况详见附表3：《2018年发行股份购买资产并募集的配套资金2023年度变更募集资金投资项目情况表》。

　　2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2023年12月31日，2021年公开发行可转换公司债券募集资金不存在募集资金投资项目变更情况。项目投资情况详见附表4：《2021年公开发行可转换公司债券募集资金2023年度变更募集资金投资项目情况表》。

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目均不存在对外转让或置换的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年度，公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规行为。

　　特此公告

　　附表：1．2018年发行股份购买资产并募集配套资金2023

　　年度使用情况对照表；

　　2．2021年公开发行可转换公司债券募集资金2023

　　年度使用情况对照表；

　　3．2018年发行股份购买资产并募集配套资金2023

　　年度变更募集资金投资项目情况表；

　　4．2021年公开发行可转换公司债券募集资金2023

　　年度变更募集资金投资项目情况表。

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附表1：

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金2023年度使用情况对照表

　　单位:万元

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　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金2023年度使用情况对照表（续表）

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　　附表2：

　　2021年公开发行可转换公司债券募集资金2023年度使用情况对照表

　　单位:万元

　　■

　　2021年公开发行可转换公司债券募集资金2023年度使用情况对照表（续表）

　　■

　　附表3：

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金2023年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

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　　附表4：

　　2021年公开发行可转换公司债券募集资金2023年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

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