公司代码：600250                                 公司简称：南京商旅

　　南京商贸旅游股份有限公司

　　第一节  重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为34,139,273.60元，2023年末母公司未分配利润为-503,780,584.23元。

　　鉴于母公司2023年末未分配利润为负数，根据《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　第二节  公司基本情况

　　1公司简介

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　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　2.1 行业情况说明

　　（一）旅游行业

　　2023年，国内旅游业强势复苏，全国旅游市场景气维持高位；旅游企业信心提振，市场主体经营得到显著修复；涉旅政策稳增长促消费上不断发力，政策驱动效能全方位显现；游客满意度持续高位，旅游业加快进入高质量发展新阶段。据文化和旅游部统计，2023年，国内出游人次48.91亿，同比增长93.3%，国内旅游收入4.91万亿元，同比增长140.3%，，分别恢复到2019年的81.38%、85.69%。2023年居民出游意愿平均达91.86%，创有监测记录以来新高，较2019年高4.52个百分点。一线、新一线城市仍是重要旅游客源地和目的地。2023年，南京作为六朝古都、历史文化名城、博爱之都、中国最具幸福感城市、世界文学之都，跻身“网红城市”，文旅市场人气火爆。在江苏省文旅厅发布的2023年五一、上半年、中秋国庆假期江苏旅游游客满意度调查中，南京是全省唯一每次都达到“满意度高”水平的城市。2023年，我国出入境旅游亦步入有序恢复通道。受益于国际航线和航空运力的持续增长，2023年，出入境旅游人次和国际旅游收入分别恢复到2019年的65%和59%。

　　（二）商贸行业

　　2023年，在世界经济复苏乏力、全球贸易投资放缓、地缘政治风险上升、外贸下行压力加大背景下，我国外贸进出口好于预期，贸易结构持续优化，国际市场份额稳定，实现了外贸促稳提质目标。据海关统计，2023年，我国货物贸易进出口总值41.76万亿元，同比增长0.2%。其中，出口23.77万亿元，增长0.6%；进口17.99万亿元，下降0.3%。具体呈现以下6个方面特点：一是外贸运行总体平稳，四季度向好态势明显，进出口规模逐季抬升；二是经营主体活力充足，民营企业主力作用增强；三是贸易伙伴多元共进，“一带一路”占比提升；四是产品竞争优势稳固，出口动能丰富活跃；五是国内需求持续恢复，大宗、民生商品进口有序扩大；六是高水平开放稳步推进，新平台新业态发展势头良好。

　　2023年，我国经济回升向好，实现国内生产总值超过126万亿元，同比增长5.2%，经济增速在世界主要经济体中名列前茅。国内大循环主体作用增强，生产、分配、流通、消费各个环节进一步畅通，要素流动也趋于活跃，产销衔接状况逐步好转。批发和零售业增加值12.31万亿元，同比增长6.2%；社会消费品零售总额47.15万亿元，同比增长7.2%，消费规模再创新高；内需对经济增长的贡献率达111.4%，比上年提高25.3个百分点；最终消费支出对经济增长的贡献率为82.5%，拉动国内生产总值增长4.3个百分点，消费主引擎作用更加凸显。

　　2.2报告期内公司从事的主要业务

　　近年来，公司实施“旅游+商贸”双主业发展模式，贸易业务为公司传统业务，旅游业务为战略转型业务。经过几年的转型发展，2023年11月公司名称变更为“南京商贸旅游股份有限公司”，证券简称变更为“南京商旅”，进一步明晰了公司的战略定位及发展方向，公司已从传统外贸企业转型成为文商旅综合运营平台。

　　（一）旅游板块

　　（1）水上游览业务

　　公司水上游览业务的核心企业是控股子公司南京秦淮风光旅游股份有限公司，秦淮风光拥有南京夫子庙-秦淮风光带景区内秦淮河十华里水上游览线20年特许经营权，依托夫子庙-秦淮风光带景区的优质旅游资源，向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务，以船票收入作为主要收入来源。内秦淮河运营线路分为东线与西线，东五华里线路为传统游览线路，由秦淮风光自主运营；西五华里线路于2022年9月开通，与专业公司合作开发运营沉浸式光影科技游船项目，按照约定的分成比例确定游览服务收入。客户主要分为散客、旅行团客户和包船客户，销售渠道分为现场、线上与线下经销。

　　（2）旅行社业务

　　2023年9月，公司在收购江苏顺畅国际旅行社有限公司100%股权的基础上，更名组建了南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司，注册资本1,000万元，并通过吸纳引进资深专业人才，快速完成了经营管理体系及业务团队搭建。南旅海外目前主要业务为出境旅游业务，主要经营模式为通过整合出境旅游的产业链要素资源，形成产品向同业旅行社或C端客户销售。主要业绩驱动因素：对航空资源以及境外地接资源的掌控，成熟资深的业务团队对业务及渠道的掌控。

　　（二）商业贸易板块

　　（1）贸易业务

　　公司贸易业务主要通过全资子公司南京南纺进出口有限公司开展，包括进出口贸易和国内贸易，盈利模式为获取贸易差价。报告期内，出口业务以服装、纺织品、机电产品等为主，欧盟、南亚、澳新和美加为主要贸易国家和地区，以出口信用险为主要风险防范工具。进口业务主营一般化工品和羊毛，以收取客户保证金和控制货权作为风险防范手段。国内贸易为近年来增长较多的业务，是进出口贸易业务的补充，报告期内以建筑材料和服装等产品为主。

　　（2）零售业务

　　公司零售业务的核心企业是控股子公司南京南商商业运营管理有限责任公司，南商运营主要从事单店百货零售业务，拥有南京商厦20年经营权。南京商厦是南京城北地区主要商业综合体之一，是集购物、餐饮、娱乐于一体的现代化、多功能、综合性大型百货商场，在所处区域占有较高的市场地位。经营模式上，主要采取与商品生产厂家或代理商联合经营的模式，并为联营专柜销售提供相应的场地、营销、管理与服务支持，配套餐饮、休闲、娱乐等综合体验功能，吸引客流，提升顾客到店率和交易量。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节  重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　√适用 □不适用

　　报告期内，公司实现营业收入8.56亿元，较上年增长4.15%，主要是旅游业务收入增加所致；实现归属于上市公司股东的净利润3,413.93万元，较上年下降19.13%，主要是由于上年处置子公司股权获得大额投资收益（非经常性损益）所致，扣除非经常性损益后的归母净利润为3,103.85万元，较上年扭亏为盈，增长1.53亿元，主要得益于本期旅游业务利润大幅增加，同时由于上年公司对联营企业朗诗集团的投资收益大幅亏损，公司对其长期股权投资账面价值已减记至零，本期公司投资收益未再受其业绩波动进一步影响所致。

　　经公司第十届二十一次董事会和2023年第一次临时股东大会审议批准，公司中文名称由“南京纺织品进出口股份有限公司”变更为“南京商贸旅游股份有限公司”，公司英文名称由“NANJING TEXTILES IMP/EXP CORP.，LTD.”变更为“NANJING BUSINESS & TOURISM CORP.,LTD.”，公司证券简称由“南纺股份”变更为“南京商旅”。2023年11月17日，完成公司名称的工商变更手续，11月22日，证券简称变更正式实施。本次更名进一步明晰了公司的战略定位及发展方向，公司已从传统外贸企业转型成为文商旅综合运营平台。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600250     证券简称：南京商旅     公告编号：2024-009

　　南京商贸旅游股份有限公司

　　关于南京秦淮风光旅游股份有限公司

　　业绩承诺完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易基本情况

　　2019年，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2019]2487号），南京商贸旅游股份有限公司（原名：南京纺织品进出口股份有限公司，以下简称南京商旅或公司）向南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称夫子庙文旅）发行37,816,912股股份购买秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称秦淮风光或标的公司）51%股权，交易作价27,190.36万元。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与交易对方夫子庙文旅2019年7月签订的《盈利预测补偿协议》，以及2021年4月、2023年4月签订的《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（二）》《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（三）》，夫子庙文旅承诺标的公司秦淮风光2019年、2021年、2023年实际实现的净利润分别不低于4,869.56万元、5,152.22万元、5,921.82万元。实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。

　　夫子庙文旅承诺，考虑因天气等非经营因素对业绩影响，在业绩承诺期内，截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数90%的，夫子庙文旅应按照截至当期期末累积承诺净利润数、截至当期期末累积实现净利润两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行利润补偿。业绩承诺期满时，标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的，夫子庙文旅应按照业绩承诺期内累积承诺净利润数、业绩承诺期内累积实现净利润数两者差额部分对应的交易对价进行补偿。同时，公司将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额，则夫子庙文旅应当以对应的交易对价为限向公司补偿，且优先以股份方式补偿，股份不足补偿的部分，应以现金方式补足。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》(大信专审字[2024]第23-00005号)，截至2023年末，秦淮风光业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　如上所示，截至2023年业绩承诺期满，秦淮风光累积实现净利润大于累积承诺净利润数，完成率123.63%，累计已实现业绩承诺。

　　根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《南京商贸旅游股份有限公司拟实施长期股权投资减值测试涉及的南京秦淮风光旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2024]第198号）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京商贸旅游股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》(大信专审字[2024]第23-00006号)，经测算，2023年12月31日，扣除补偿期限内秦淮风光股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，秦淮风光51% 股东权益价值50,778.83万元，大于 2019 年发行股份购买秦淮风光51%股权价格 27,190.36万元，秦淮风光51%股权未发生减值。

　　综上，秦淮风光三年业绩承诺已全部完成，交易对方夫子庙文旅无需对公司进行业绩补偿。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：根据相关协议，秦淮风光2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者为11,248.59万元，完成预期业绩承诺目标，同时业绩承诺期满，秦淮风光累积实现净利润大于累积承诺净利润数，已实现业绩承诺，交易对方夫子庙文旅无需对上市公司进行业绩补偿。

　　特此公告

　　南京商贸旅游股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600250     证券简称：南京商旅     公告编号：2024-010

　　南京商贸旅游股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保方名称：南京南纺进出口有限公司

　　●  是否为上市公司关联人：否，系公司控股子公司

　　●  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额共计3,000万元，已实际为该子公司提供的担保余额为4,886.18万元。

　　●  本次担保是否有反担保：否

　　●  对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　1、本次担保基本情况

　　2024年4月，为满足子公司日常经营需要，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）发生一笔为控股子公司提供担保事项。公司与中国民生银行股份有限公司南京分行签署《最高额保证合同》，为全资子公司南京南纺进出口有限公司（以下简称南京南纺）与该银行签署的《综合授信合同》项下最高债权本金额人民币3,000万元提供连带责任保证。

　　2、担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2023年12月13日、2023年12月29日召开第十届二十三次董事会和2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于2024年度为子公司提供担保额度的议案》，确定2024年度公司及子公司对子公司全年担保最高额度共计40,000万元，其中对子公司南京南纺提供担保额度为35,000万元，并授权董事长与金融机构签订相应的担保协议，具体内容详见公司于2023年12月14日、2023年12月30日披露的相关公告。

　　截至目前，公司及子公司已实际为南京南纺提供的担保余额为4,886.18万元，在公司股东大会批准的担保额度范围内。

　　二、被担保方基本情况

　　1、企业名称：南京南纺进出口有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91320192302300762P

　　成立时间：2014年4月17日

　　住所：南京市鼓楼区云南北路77号

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：张金源

　　主营业务：进出口贸易、国内贸易

　　股权结构：公司持有南京南纺100%股权。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保合同的主要内容

　　公司与中国民生银行股份有限公司南京分行签署的《最高额保证合同》，主要内容如下：

　　编号：公高保字第DB2400000017799号

　　保证人：南京商贸旅游股份有限公司

　　债权人：中国民生银行股份有限公司南京分行

　　债务人（被担保人）：南京南纺进出口有限公司

　　主合同：债权人与债务人签署的编号为公授信字第ZH2400000060522号的《综合授信合同》

　　担保债权的最高本金余额：3,000万元人民币

　　保证期间：该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年。

　　保证方式：连带责任保证

　　担保范围：主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用。

　　四、本次担保的必要性和合理性

　　公司本次担保是根据子公司日常经营的合理资金需求，为其银行授信提供的担保，有利于其稳健经营和长远发展，符合公司整体利益和发展战略。南京南纺为公司控股子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解，担保金额在公司股东大会批准的担保额度范围内，担保风险总体可控。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，本次担保在公司股东大会批准的2024年度为子公司提供的担保额度范围内，已按照相关规定履行了相应的决策程序；本次担保事项是对子公司银行授信提供的担保，担保风险可控，属于子公司日常经营和资金使用的合理需要，符合公司整体的利益。

　　六、累计对外担保数额及逾期担保数额

　　截至目前，公司及子公司不存在对外担保事项，未对实际控制人、控股股东及其关联人提供担保；公司及子公司对子公司提供的担保余额合计5,386.18万元，约占公司最近一期经审计净资产的9.49%；公司及子公司无逾期担保情形。

　　特此公告

　　南京商贸旅游股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600250     证券简称：南京商旅     公告编号：2024-006

　　南京商贸旅游股份有限公司

　　第十届二十四次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）第十届二十四次董事会于2024年4月28日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，副董事长陈军先生、董事方红渊女士、独立董事吴劲松先生因公未能参加现场会议，以通讯方式参与表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议由董事长沈颖女士主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　第十届二十四次董事会会议发出表决票9份，回收表决票9份，审议通过以下议案：

　　一、《2023年年度报告》及摘要（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　该议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　详见同日披露的《南京商旅2023年年度报告》及摘要。

　　二、《2024年第一季度报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　该议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　详见同日披露的《南京商旅2024年第一季度报告》。

　　三、《2023年度董事会报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　四、《2023年度总经理工作报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　五、《2023年度财务决算报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　六、《2023年度利润分配预案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为34,139,273.60元，2023年末母公司未分配利润为-503,780,584.23元。

　　鉴于母公司2023年末未分配利润为负数，根据《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　详见同日披露的《南京商旅关于2023年度拟不进行利润分配的公告》。

　　七、《2023年度内部控制评价报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　该议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　详见同日披露的《南京商旅2023年度内部控制评价报告》。

　　八、《2023年度内部审计工作报告及2024年度内部审计工作计划》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　该议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　九、《关于董事长2023年度薪酬的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2023年度工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　董事会确认董事长2023年度薪酬为60.19万元。前董事长徐德健先生于2023年8月退休离任，实际领取2023年度薪酬40.13万元。总经理沈颖女士自2023年8月起兼任公司董事长，2023年全年按照总经理职务领取薪酬，不再另外领取董事长职务薪酬。

　　十、《关于高级管理人员2023年度薪酬的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事长沈颖、董事张金源兼任公司高级管理人员并领取薪酬，回避了表决）

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2023年度工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　董事会确认2023年度公司高级管理人员薪酬分别为：董事长、总经理沈颖女士61.05万元、董事、副总经理张金源先生48.15万元、董事会秘书、财务总监马焕栋先生48.25万元、副总经理袁一骏先生4.01万元（袁一骏先生2023年11月22日起担任公司副总经理）。

　　十一、《关于经理层成员签订2024年度经营业绩责任书的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2023年度工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　十二、《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺完成情况的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事陈军回避了表决）

　　详见同日披露的《南京商旅关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺完成的公告》。

　　十三、《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　该议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　详见同日披露的《南京商旅会计师事务所选聘制度》。

　　十四、《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　该议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　详见同日披露的《南京商旅2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　十五、《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　该议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　详见同日披露的《南京商旅董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　十六、《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，独立董事江小三、吴劲松、黄震方回避了表决）

　　详见同日披露的《南京商旅董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　十七、《关于2024年度三会专项经费预算的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十八、《关于召开2023年年度股东大会的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　董事会同意公司于2024年6月30日前召开2023年年度股东大会，审议议案包括但不限于本次董事会和第十届十四次监事会审议通过的需提交股东大会审议批准的事项，授权经营层确定会议具体召开日期后发出会议通知。

　　上述第一项、第三项、第五项、第六项、第九项议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次会议还听取了独立董事江小三先生、吴劲松先生、黄震方先生《2023年度独立董事述职报告》。

　　特此公告

　　南京商贸旅游股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600250     证券简称：南京商旅    公告编号： 2024-007

　　南京商贸旅游股份有限公司

　　第十届十四次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）第十届十四次监事会于2024年4月28日在公司三楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事戴荣先生因公未能参加现场会议，以通讯方式参与表决。会议由监事会主席彭芸女士主持召开，会议的召集、召开、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　第十届十四次监事会会议发出表决票3份，回收表决票3份，审议通过以下议案：

　　一、《2023年年度报告》及摘要（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　经审核，监事会认为：

　　1、2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2023年年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　详见同日披露的《南京商旅2023年年度报告》及摘要。

　　二、《2024年第一季度报告》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

　　经审核，监事会认为：

　　1、2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　详见同日披露的《南京商旅2024年第一季度报告》。

　　三、《2023年度监事会报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　四、《2023年度财务决算报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　五、《2023年度利润分配预案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为34,139,273.60元，2023年末母公司未分配利润为-503,780,584.23元。

　　鉴于母公司2023年末未分配利润为负数，根据《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　详见同日披露的《南京商旅关于2023年度拟不进行利润分配的公告》。

　　六、《2023年度内部控制评价报告》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

　　公司监事会认真审阅了董事会出具的《2023年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、客观地反映了公司2023年度内部控制的实际情况。

　　详见同日披露的《南京商旅2023年度内部控制评价报告》。

　　七、《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺完成情况的议案》（表决结果：同意2票，反对0票,弃权0票，关联监事戴荣回避了表决）

　　详见同日披露的《南京商旅关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺完成的公告》。

　　上述第一项、第三至五项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告

　　南京商贸旅游股份有限公司监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600250     证券简称：南京商旅     公告编号：2024-008

　　南京商贸旅游股份有限公司

　　关于2023年度拟不进行利润分配的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  鉴于母公司2023年末未分配利润为负数，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　●  本次利润分配预案已经公司第十届二十四次董事会、第十届十四次监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、2023年度利润分配预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为34,139,273.60元，2023年末未分配利润为130,359,925.63元；2023年度母公司净利润为-52,980,065.33元，2023年末未分配利润为-503,780,584.23元。

　　鉴于母公司2023年末未分配利润为负数，根据《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　二、2023年度不进行利润分配的情况说明

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件要求及《公司章程》相关规定，公司实施现金分红需满足“当年合并报表盈利且母公司累计未分配利润为正值”的条件，鉴于公司2023年末母公司未分配利润为负数，尚不满足分红条件，综合考虑公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，2023年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　三、公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明

　　2023年末，公司母公司报表未分配利润为-503,780,584.23元，合并报表未分配利润为130,359,925.63元。报告期内，公司主要控股子公司向母公司实施现金分红40,737,327.20元，约占当期实现盈利且符合分红条件的控股子公司合计归母净利润的53%。

　　未来，公司将继续聚焦主业提质增效，加快转型发展，努力提升经营质量和盈利能力，同时强化子公司分红管理，研究论证母公司未分配利润转正方案，尽早实现常态化分红，切实增强投资者回报水平。

　　四、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年4月28日召开第十届二十四次董事会审议通过了《2023年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年4月28日召开第十届十四次监事会审议通过了《2023年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　南京商贸旅游股份有限公司董事会

　　2024年4月30日