中国证券报 - 南京埃斯顿自动化股份有限公司<BR/>关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告

南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告

　　电子专用材料研发；电子专用材料销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；软件销售；工业互联网数据服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东情况：南京派雷斯特科技有限公司持股占比64%，南京埃斯顿自动化股份有限公司持股占比20%，南京酷卓共赢科技合伙企业（有限合伙）持股占比8%，南京酷卓协同企业管理合伙企业（有限合伙）持股占比8%。

　　（二）关联关系

　　埃斯顿酷卓为公司参股公司，公司持有埃斯顿酷卓的股权比例为20%，埃斯顿酷卓是公司控股股东南京派雷斯特科技有限公司的控股子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。

　　经公司查询埃斯顿酷卓不是失信被执行人，其目前经营状况正常，根据其资产及信用状况，埃斯顿酷卓具备履行相关合同的支付能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司拟与埃斯顿酷卓的关联交易为向其销售自动化核心部件、工业机器人及提供加工服务，同时向其采购具身智能核心部件及关节模组等产品，关联交易遵循“公平、公正、公开”的原则，关联交易的定价参照市场价格、销售合同内容真实、均履行必要的审批程序。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　1、公司与上述关联人之间有着良好的合作关系，发生的关联交易是双方正常业务形成的，符合双方公司经营需要。

　　2、交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益。

　　3、交易事项，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司监事会成员一致认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司2023年发生的日常关联交易及对2024年度日常关联交易的预计符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　六、独立董事专门会议审查意见

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过，获全体独立董事一致同意。经核查，独立董事认为：

　　经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为本次关联交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要。公司与关联方之间有着良好的合作关系，是双方正常业务形成的，符合双方公司经营需要，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿公告编号：2024-022号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。因募集资金项目为逐步使用资金，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司及子公司拟对最高余额不超过人民币0.5亿元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，投资于流动性好、安全性高的保本型产品；同意公司及子公司拟对最高余额不超过人民币10亿元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资于流动性好、安全性高的中、低风险理财产品；在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理；上述决议有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会作出新的决议之日止。公司已持有的现金管理产品持有期将延续至本年度的，适用上述额度与期限。现将公司及子公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的具体情况公告如下：

　　一、2021年非公开发行股票募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583号）核准，公司以非公开发行方式向7名特定对象发行人民币普通股（A股）28,392,857股，每股面值为人民币1元，具体发行价为28元/股，本次发行的募集资金总额为 794,999,996.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15,137,664.64元后，募集资金净额为人民币779,862,331.36元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了《验资报告》（中汇会验[2021]第5599号）。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　根据本公司《非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》中披露的募集资金用途，本次非公开发行募集资金将用于投资建设以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日，2021年非公开发行募集资金累计投入60,833.60万元，尚未使用的募集资金余额（含利息收入扣除银行手续费的净额）为19,087.29万元。

　　2021年非公开发行募集资金项目的建设存在一定的实施周期，根据目前募集资金项目建设进度和资金投入计划的安排，预计公司部分募集资金在一定期间内将处于暂时闲置的状态。

　　三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金用于现金管理的概况

　　1、目的

　　为提高资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金和闲置自有资金，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常经营的前提下，公司及子公司拟使用闲置募集资金和闲置自有资金适时进行现金管理。闲置资金理财作为公司日常资金管理的一部分，以增加资金收益、保持资金流动性。

　　2、品种

　　主要购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。其中，募集资金进行现金管理投资的产品须符合以下条件：

　　（1）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

　　（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

　　（3）不存在改变或变相改变募集资金用途的情形；

　　（4）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司须及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　3、额度及期限

　　公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币0.5亿元，拟使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币10亿元，在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理。单个投资产品的投资期限不超过12个月。

　　4、关联关系

　　公司及子公司与提供理财产品的机构不存在关联关系。

　　5、资金来源

　　公司及子公司购买理财产品所使用的资金为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。

　　6、决策及实施方式

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金使用管理制度》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营层在本决议范围内行使决策权并签署相关合同文件，公司财务部门负责组织实施。本决议自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会作出新的决议之日止。

　　7、信息披露

　　公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，募集资金进行现金管理的，不会变相改变募集资金用途。

　　8、现金管理收益分配

　　公司现金管理所得收益归公司所有，募集资金进行现金管理将严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）公司及子公司进行中、低风险短期理财，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，受宏观经济环境的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　（3）相关工作人员的操作及监督管理风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。同时，以闲置募集资金进行现金管理，应选择流动性好、安全性高的保本型产品，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（2）公司财务部门将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（3）公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查、核实；

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

　　五、对公司的影响

　　本次公司以部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，购买中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，上述投资不会影响募集资金投资项目及公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过上述方式的短期现金管理，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：在符合相关法律法规并保障投资资金本金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，并能获得一定收益，不会影响公司正常生产经营资金的使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的最高余额不超过人民币0.5亿元，自有资金进行现金管理的最高余额不超过人民币10亿元，在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，单个投资产品的投资期限不超过 12个月。公司及子公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。其中，募集资金应投资于流动性好、安全性高的保本型产品，同时不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　七、保荐机构核查意见

　　1、公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项，已经公司董事会审议通过，公司监事会发表了同意意见。本次事项尚需提交公司股东大会审议。审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等相关规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、公司本次将部分闲置资金及自有资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，有利于提高资金使用效率、增加投资效益，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿公告编号：2024-023号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“埃斯顿”）董事会编制了2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告。现将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、非公开发行募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583 号）核准，公司以非公开发行方式向7名特定对象发行人民币普通股(A 股)股票2,839.2857万股，每股面值为人民币1元，发行价为每股人民币28.00元，共计募集资金总额为人民币 79,499.9996万元，扣除券商保荐及承销费1,000.00万元（含税）后，负责保荐和承销的中信证券股份有限公司于2021年6月10日汇入本公司募集资金监管账户中国民生银行股份有限公司南京雨花支行账户(账号为：632998339)人民币78,499.9996 万元。另扣减审计费、律师费、信息披露费及其他与发行权益性证券相关的新增外部费用513.7665万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 77,986.2331万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年6月11日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]5599 号)。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

　　(二) 募集金额使用情况和结余情况

　　截至2023年12月31日，本年度募投项目投入金额30,327.20万元，已累计投入60,833.60万元，期末尚未使用的募集资金余额(含利息收入扣除银行手续费的净额)为19,087.29万元，其中闲置募集资金暂时用于补充流动资金的余额 8,000.00万元，在募集监管账户现金管理的余额6,000.00万元，活期存储余额5,087.29万元。2023年度募集资金使用情况如下：

　　■

　　[注1]：报告期内，公司归还闲置募集资金暂时补充流动资金共计23,500万元，其中归还上期临时补流的金额为18,500万元，归还本期临时补流的金额为5,000万元。

　　[注2]：鉴于“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”、“收购M.A.i.剩余 49.989%股权事项” 所涉募集资金已经支付完毕，对应募集资金专户节余7.39 万元，该节余资金为累计利息收入。为了提高资金的使用效率,上述节余募集资金已全部转出永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司本次节余募集资金（包括利息收入）永久补充流动资金金额低于500万元且低于募集资金净额1%，无需提交董事会审议及履行相关程序。

　　二、非公开发行募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》。公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定，2021年7月6日，公司分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司南京江宁支行、中信银行股份有限公司南京分行、兴业银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司南京江宁支行以及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2021年7月23日，公司及子公司卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司分别与宁波银行股份有限公司南京江宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行以及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2021年8月13日，公司与中国建设银行股份有限公司南京江宁支行、保荐机构中信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，该专户仅用于闲置募集资金进行现金管理专用结算；2023年4月11日，公司及子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司与中国银行股份有限公司南京江宁支行、保荐机构中信证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二)募集资金的专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司及子公司共有7个募集资金专户，本期新增1个募集资金专户，本期注销1个募集资金专户，专户存款余额合计5,087.29万元。募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　[注1]：鉴于“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”、“收购 M.A.i.剩余 49.989%股权事项” 所涉募集资金投资已经支付完毕，该募集资金专户已于2023年8月注销。

　　[注2]：2023年3月10日，经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，新增全资子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司作为“新一代智能化控制平台和应用软件研制项目”的实施主体，根据相关规定，应当开立募集资金专项账户用于项目募集资金的存储和使用。

　　本公司为提高募集资金使用效率，将部分暂时闲置募集资金用于现金管理，购买短期银行理财产品，截止2023年12月31日尚未赎回的短期银行理财产品共计人民币6,000.00万元。明细情况如下：

　　■

　　三、本年度非公开发行募集资金的实际使用情况 (一)募集资金实际使用情况

　　2023年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司以下募集项目主要是研发项目，将间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益：

　　(1)机器人激光焊接和激光3D打印研制项目主要通过本项目实施，公司将加快推进智能化激光焊接机器人的技术储备向产业化转移，从而进一步延伸在工业机器人行业领域产业链，并有效抢占全球机器人激光焊接市场，开辟新的业务增长点，提高公司可持续发展能力。

　　(2)工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目主要通过研发协作机器人，具备移动能力的复合型机器人，康复型机器人，机器人传感技术的研发促进公司产品智能化发展，建立创新业务模式来提高经营效率和效果。

　　(3)新一代智能化控制平台和应用软件研制项目主要研发机器人智能化控制软件集成，机器人虚拟仿真软件提供低成本虚拟机器人实验场；机器人工业互联控制软件帮助客户产品操作便携化；开发专属于机器人应用需要的驱控一体系统及相应的安全控制软件，在大幅降低产品成本的同时，还能够对性能进行改善，有利于提升公司产品竞争力。

　　(4)补充流动资金主要为改善公司经营活动现金流，降低财务成本，提高公司整体收益水平。

　　机器人及智能运动控制产业是一个知识密集、人才密集型的高新技术产业，技术水平是工业机器人制造企业最重要的核心竞争力之一。上述研发类募投项目聚焦

　　于丰富工业机器人产品种类，提升产品智能化水平，响应行业最新趋势及需求；研发类募投项目旨在通过突破更多工业机器人产品种类的核心技术和将技术进一步产业化为产品，在新产品研发成功后，公司将通过生产、制造、销售更多的工业机器人产品种类实现盈利。

　　(三)募集资金投资项目新增实施主体的情况说明

　　2021年7月6日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，为更好的推进子公司德国 Cloos和埃斯顿的优势资源整合，新增公司控股子公司卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司作为项目实施主体，与公司共同实施公司募集资金项目之“标准化焊接机器人工作站产业化项目”“机器人激光焊接和激光 3D打印研制项目”的建设。除上述增加募投项目的实施主体外，募投项目的投资总额、募集资金投入、实施地点、建设内容等不发生变化。2021年7月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　2023年3月10日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于新增部分募投项目实施主体的议案》，为充分发挥公司现有资源的整合优势，进一步优化公司生产布局、提高募集资金的使用效益，新增公司全资子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司作为项目实施主体，与公司共同实施公司2021年度非公开发行募集资金项目之“新一代智能化控制平台和应用软件研制项目”的建设。除上述增加募投项目的实施主体外，募投项目的投资总额、募集资金投入、实施地点、建设内容等不发生变化。

　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年6月13日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议并通过《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。在授权金额和期限内，公司实际使用人民币20,000万元募集资金暂时用于补充流动资金，截至2023年6月7日，公司已将上述临时用于补充流动资金共计人民币20,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2023年6月9日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币15,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。

　　(五)其他关于募集资金使用情况的说明

　　2021年8月27日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过《关于使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，公司及子公司在募集资金投资项目实施期内，使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。2023年度，公司共计置换募集资金177.72万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2023年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　附件：

　　1、募集资金使用情况对照表；

　　2、变更募集资金投资项目情况表。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：调整后投资总额高于募集资金承诺投资总额，差异为募投项目“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”变更前产生的银行利息和现金管理收益367.69万元。

　　[注2]：根据可行性分析报告对“标准化焊接机器人工作站产业化项目”的效益测算，预计T+2年（即2022年7月1日-2023年6月30日）项目的营业收入为9,000万元、净利润为-404.25万元；T+3年（即2023年7月1日-2024年6月30日）项目的营业收入为27,000万元、净利润为3,005.17万元；2023年1月1日-2023年12月31日，该项目实际实现营业收入为18,519.39万元、净利润1,065.63万元。该项目收入基本达到预期，由于市场竞争等因素，毛利水平低于测算预期，导致净利润略低于预计收益。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”募集资金专户实际转出的募集资金为10,014.53万元，与审议时募集资金的差额为0.36万元，主要是期间产生的银行利息和现金管理收益。

　　[注2]：本次收购M.A.i.剩余49.989%股权的对价为2,140万欧元，按照当期购汇汇率折算，实际支付对价为16,051.07万元人民币，其中使用经审议批准的募集资金15,514.53万元。

　　[注3]：根据协议约定，公司收购M.A.i.49.989%股权，于2023年4月1日起享有标的股权对应的股东权益。

　　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿公告编号：2024-024号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于聘任公司副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年4月28日，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。经公司总经理提名，董事会同意聘任殷成钢先生、ZHANGXING ZHU（朱樟兴）先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。殷成钢先生、ZHANGXING ZHU（朱樟兴）先生的简历详见附件。

　　本次聘任后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　殷成钢先生、ZHANGXING ZHU（朱樟兴）先生具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情况，也不存在被中国证监会处罚和证券交易所惩戒的情形，亦不是失信被执行人。任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　附：简历

　　殷成钢先生，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。历任公司锻压自动化产品事业部副总经理、锻压自动化事业部总经理、钣金自动化解决方案产品线总经理，现担任公司机器人自动化产品竞争力中心负责人。

　　截至本公告日，殷成钢先生通过南京埃斯顿投资有限公司（以下简称“埃斯顿投资”）间接持有公司股份，其持有埃斯顿投资1.5%的股权，埃斯顿投资持有的股份占公司总股本的比例为0.70%。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无其他关联关系；与公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询，殷成钢先生不属于“失信被执行人”。

　　ZHANGXING ZHU（朱樟兴）先生，1977年出生，德国国籍，硕士研究生学历。曾任崇德资本合伙人，慕尼黑资本投资总监、亚太区负责人。2022年11月加入埃斯顿，现任公司副总裁，负责公司海外分子公司管理和海外业务开拓。

　　截至本公告日，ZHANGXING ZHU（朱樟兴）先生未直接持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无其他关联关系；与公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询，ZHANGXING ZHU（朱樟兴）先生不属于“失信被执行人”。

　　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿公告编号：2024-025号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于公司计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司会计政策、会计估计的有关规定，为真实、准确反映公司2023年度财务状况和经营成果，公司及子公司对存在减值迹象的各类资产进行了清查和减值测试，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　为客观、真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，公司及合并报表范围内子公司对所属资产进行了减值测试，对公司截至2023年12月31日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

　　单位：元

　　■

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。

　　3、本次计提资产减值准备的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议、第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，对该事项的合理性进行了说明。

　　二、关于计提资产减值准备合理性的说明及对公司的影响

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》“上市公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过一百万元的，应当及时披露。”

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则做出的，依据充分。计提资产减值准备能够更加公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。2023年度公司计提资产减值准备金额合计44,048,288.74元。本次计提资产减值准备将减少公司2023年度利润总额44,048,288.74元，该影响已在公司2023年度财务报告中反映。

　　三、审计委员会意见

　　公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　四、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提减值准备的依据充分，能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果；决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　五、备查文件

　　1、董事会审计委员会关于2023年度计提资产减值准备的审核意见；

　　2、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　3、公司第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿公告编号：2024-026号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿”）于2024年4月28日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议分别审议通过《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》，为加速公司资金周转，提高资金使用效率，根据业务发展需要，公司及子公司拟与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，自本次董事会决议通过之日起十二个月内保理金额累计不超过人民币50,000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次开展应收账款保理业务的审议权限在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、保理业务主要内容

　　1、业务概述

　　公司及子公司在日常经营活动中发生的部分应收账款转让给国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构，该机构根据受让合格的应收账款向公司或子公司支付保理预付款。

　　2、交易双方

　　（1）开展应收账款保理业务的范围：公司及纳入合并报表范围的下属子公司。

　　（2）合作机构：公司及子公司拟开展保理业务的合作机构为国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构，授权公司管理层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择具体合作机构。

　　合作机构与公司、子公司以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　3、业务期限：保理业务申请期限自本次董事会审议通过之日起十二个月内，具体每笔保理业务以单项保理合同约定为准。

　　4、保理融资金额：保理融资金额总计不超过人民币50,000万元。

　　5、保理方式：应收账款债权为无追索权保理方式。

　　6、保理融资利息：根据市场费率水平由双方协商确定。

　　二、主要责任及说明

　　1、开展应收账款无追索权保理业务，保理业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，保理业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。

　　2、保理合同以保理业务相关机构固定格式的《国内保理业务合同》等相关法律文件为准。

　　三、开展保理业务目的和对公司的影响

　　本次公司及子公司开展应收账款保理业务将有利于加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况。有利于公司业务的发展，符合公司整体利益。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务相关机构、确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

　　2、授权公司财务部门组织实施应收账款保理业务。公司财务部门将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　3、审计部门负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督。

　　4、独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、监事会意见

　　公司及子公司开展应收账款保理业务有利于加快公司的资金周转，提高资金使用效率，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司的业务发展，符合公司整体利益，同意公司及子公司开展保理金额累计不超过人民币50,000万元的应收账款保理业务。

　　备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿公告编号：2024-027号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司关于产业投资基金减资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　经南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿”）第四届董事会第十二次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，公司与控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）、宁波科沃纳管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波科沃纳”）、北京乐德资本投资管理有限公司、南京市产业发展基金有限公司、南京江宁经开产业股权投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立了南京鼎为乐德智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“产业投资基金”），产业投资基金首次认缴出资额为41,400万元（实缴出资10,350万元），其中公司作为有限合伙人认缴出资20,000万元（实缴出资5,000万元）。具体情况请详见公司于2021年6月21日、2021年11月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司参与投资产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-077号）、《关于公司参与投资产业投资基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-127号）。

　　目前，产业投资基金已进入退出期，经产业投资基金全体合伙人协商一致，拟对产业投资基金进行减资，所有合伙人进行同比例减资，减资完成后，产业投资基金的总规模将由41,400万元减少至10,350万元，其中公司对产业投资基金的认缴出资额将由20,000万元减至5,000万元。本次减资涉及的出资额尚未实缴，产业投资基金无需向公司支付本次减资对价。

　　（二）关联关系

　　派雷斯特系公司控股股东，宁波科沃纳系公司控股股东派雷斯特控制的企业；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）审议程序

　　2024年4月28日，公司第五届董事会第六次会议对《关于产业投资基金减资暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事吴波先生、吴侃先生回避了本议案的表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次产业投资基金减资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、减资标的基本情况

　　产业投资基金的名称：南京鼎为乐德智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一信用代码：91320115MA2512EK9E

　　住所：南京市江宁区迎翠路7号科创大厦八层楼8011-3房间(江宁开发区)

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人: 北京乐德资本投资管理有限公司

　　经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　成立日期：2021年1月13日

　　经查询，截至本公告披露日，产业投资基金未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　主要合伙人及减资前后出资额、出资比例：

　　■

　　主要财务数据（经审计）：截止2023年12月31日，该合伙企业总资产为14,327.45万元，净资产为14,307.48万元；2023年度营业收入1,106.74万元，净利润1,063.75万元。

　　三、关联方基本情况

　　（一）南京派雷斯特科技有限公司

　　统一信用代码：91320118797124595R

　　住所：南京市高淳区淳溪街道石臼湖北路68号-7

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：吴波

　　注册资本：7,395万元人民币

　　经营范围：机电产品研发；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东情况：吴波先生持股96.89%、吴侃先生持股3%、刘芳女士持股0.11%

　　与本公司的关联关系：截至本公告披露日派雷斯特及其一致行动人吴波先生持有公司股份占公司总股本的41.96%，派雷斯特系公司控股股东。

　　经查询，截至本公告披露日，派雷斯特未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　（二）宁波科沃纳管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一信用代码：91330201MA2CJMN60H

　　住所：浙江省宁波保税区兴业大道2号3-1-148室

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人: 宁波克洛纳管理咨询有限公司

　　出资额：10,000万元人民币

　　经营范围：企业管理咨询

　　主要合伙人情况：派雷斯特出资比例为99%、宁波克洛纳管理咨询有限公司出资比例为1%

　　与本公司的关联关系：截至本公告披露日，宁波科沃纳系公司控股股东派雷斯特控制的企业。

　　经查询，截至本公告披露日，宁波科沃纳未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　四、本次产业投资基金减资的原因、目的及对公司的影响

　　鉴于产业投资基金已经进入退出期，经投资基金全体合伙人协商一致，拟对产业投资基金进行同比例减资，本次减资涉及的出资额尚未实缴，产业投资基金无需向公司支付减资对价，不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。

　　五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2024年1月1日至本公告披露日，公司及子公司与控股股东派雷斯特及其控制的主体已发生的各类关联交易金额为131.15万元。

　　六、独立董事专门会议审查意见

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过，获全体独立董事一致同意。经核查，独立董事认为：

　　1、经认真审阅公司提交的产业投资基金减资的相关资料，我们认为公司本次产业投资基金减资暨关联交易事项是各方协商一致的结果，不会对公司正常生产经营产生重大影响；本次减资涉及的出资额尚未实缴，产业投资基金无需向公司支付减资对价，定价公允、合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2、鉴于产业投资基金减资的事项构成关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。

　　综上，我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿公告编号：2024-030号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于举行2023年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。

　　为便于广大投资者进一步了解公司2023年度经营情况，公司定于2024年5月13日（星期一）下午15:00-16:30举行2023年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，公司提前向投资者征集问题，提问通道自本公告披露之日起开放。

　　参与方式一：在微信中搜索“约调研”微信小程序；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　投资者依据提示，授权登入“约调研”小程序，即可参与交流。

　　出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长吴波先生，董事、副总经理、财务总监、董事会秘书何灵军先生，独立董事陈珩先生，证券事务代表肖婷婷女士。

　　敬请广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿公告编号：2024-015号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2024年4月18日以电话、邮件等方式发出，会议于2024年4月28日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事吴侃先生、独立董事冯虎田先生采用通讯方式参会。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于〈公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》

　　《公司2023年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　《2023年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司2023年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”。

　　公司现任独立董事汤文成先生、冯虎田先生、陈珩先生及报告期内离任独立董事李翔先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。《2023年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

　　总经理向公司董事会汇报了2023年度工作情况，报告内容涉及公司2023年工作总结及2024年工作计划。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议并通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　报告期内(合并报表数)公司实现营业总收入4,651,949,253.97元，较去年同期增长19.87%；归属于上市公司股东的净利润135,041,886.09元，较去年同期下降18.80%；经营活动产生的现金流量净额为29,877,272.69元，较去年同期增长10.39%。截至2023年12月31日，公司总资产10,081,500,504.19元，较期初增长22.19%；归属于母公司所有者权益合计2,698,612,836.87元，较期初下降2.72%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　六、审议并通过《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律法规规范性文件以及《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》等规定，在综合考虑公司实际生产经营情况及未来发展前景以及公司目前的资金状况，公司董事会制定了公司2023年度利润分配预案，主要内容如下：

　　拟以公司董事会审议通过2023年度利润分配方案时的总股本869,531,453股扣除“南京埃斯顿自动化股份有限公司回购专用证券账户” 2,513,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.6元（含税），合计派发现金股利52,021,107.18元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。

　　如在董事会审议利润分配方案的决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，则拟按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　《关于2023年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中汇）在为公司提供审计服务的工作中，能够严格遵守国家相关的法律法规，执业中独立、客观、公正，较好地完成了公司的各项审计工作，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责。中汇具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中汇作为公司2024年度审计机构，聘任期限1年。

　　关于2024年度审计费用的确定，提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年公司实际业务情况和审计工作量、市场定价水平等因素与审计机构协商确定。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第二次会议及董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度及担保预计的议案》

　　为了满足公司及子公司2024年度日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充经营所需资金，增强公司及子公司可持续发展能力，拟向金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币89.8亿元，在上述额度内滚动使用。综合授信业务范围包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、融资性保函、买方保理、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，为控股子公司提供总额度不超过12.6亿元的担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。公司申请的授信及相应担保在上述额度范围内执行，如有超出或根据相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序，则在履行适当的审批程序后方可执行。

　　对于向非全资的控股子公司提供担保，需要该控股子公司的各股东按出资比例提供同等担保或者提供反担保等风险控制措施。

　　提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权董事长或总经理，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　此次申请的综合授信和在综合授信额度内根据实际需要提供相应担保有利于公司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司及子公司为相关对象提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，决议有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会作出新的决议之日止。

　　《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度及担保预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议并通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　公司因生产经营需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关规定，公司对2024年度日常关联交易情况进行了预计，2024年度公司拟与关联方南京埃斯顿酷卓科技有限公司（以下简称“埃斯顿酷卓”）发生日常关联交易。预计2024年度关联交易类别和金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　关联董事吴波先生、吴侃先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议并通过《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　因募集资金项目为逐步使用资金，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司及子公司拟对最高余额不超过人民币0.5亿元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，投资于流动性好、安全性高的保本型产品；同意公司及子公司拟对最高余额不超过人民币10亿元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资于流动性好、安全性高的中、低风险理财产品；在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理；上述决议有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会作出新的决议之日止。公司已持有的现金管理产品持有期将延续至本年度的，适用上述额度与期限。

　　《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议并通过《关于〈公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议并通过《关于确认董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》

　　董事2023年度薪酬数据详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司2023年年度报告》之“第四节公司治理”。

　　2024年度，公司董事长不在公司领取薪酬；其他在公司任职的非独立董事按照相应岗位领取职务薪酬，不另外领取董事津贴，其职务薪酬主要依据公司经营状况、管理岗位的主要范围与职责、重要性以及对业绩完成情况进行考核来确定。

　　独立董事在公司领取独立董事报酬为10万元/年，按季度发放。独立董事出席董事会、股东大会的差旅费以及履行职务时发生的其他必要费用按照公司标准据实报销。

　　全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

　　十三、审议并通过《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》

　　高级管理人员2023年度薪酬数据详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司2023年年度报告》之“第四节公司治理”。

　　公司高级管理人员的薪酬为考核年薪制，分为月薪（年薪的70%）和年终留存（年薪的30%）两部分，年终留存部分视年度公司绩效与个人绩效结果进行上下浮动（最高为留存部分的2倍，最低归零）。

　　2024年度，总经理吴侃先生，考核年薪约121.37万元；副总经理诸春华先生，考核年薪约99.09万元；副总经理周爱林先生，考核年薪约99.09万元；副总经理、财务总监兼董事会秘书何灵军先生，考核年薪约155.66万元。本次被提名高级管理人员：副总经理殷成钢先生，考核年薪约80.66万元；副总经理ZHANGXING ZHU（朱樟兴）先生，考核年薪约235.50万元。

　　注：上述高级管理人员的考核年薪以年终留存部分的1倍测算。

　　关联董事吴侃先生、诸春华先生、周爱林先生、何灵军先生回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

　　十四、审议并通过《关于收回长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划部分持有人份额的议案》

　　根据公司《长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划（草案）》《长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划管理办法》及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京埃斯顿自动化股份有限公司2023年度审计报告》（中汇会审[2024]5771号），公司2023年营业收入未达到本次员工持股计划2023年度公司层面业绩考核目标，且部分持有人因离职已不符合员工持股计划参与条件，拟取消该等持有人所持有的部分或全部权益份额，合计413.932万股，办理相关权益份额收回暨返还出资事宜，并授权管理委员会将本次收回的权益份额放入预留份额。

　　关联董事诸春华先生、周爱林先生、何灵军先生、陈银兰女士回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

　　十五、审议并通过《关于长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划预留份额分配的议案》

　　根据公司《长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划》和《长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划管理办法》等相关规定，拟向符合条件的不超过215名员工分配413.932万股员工持股计划预留份额，占公司2022年员工持股计划总份额的61.53%，本次预留份额的受让价格与首次分配价格保持一致。

　　本次预留份额分配如下所示：

　　■

　　注：最终参加本次预留分配的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

　　关联董事诸春华先生、周爱林先生、何灵军先生、陈银兰女士回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

　　十六、审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，经公司总经理吴侃先生提名，董事会提名委员会审核通过，同意聘任殷成钢先生、ZHANGXING ZHU（朱樟兴）先生为公司副总经理，任期与公司第五届董事会任期相同。

　　《关于聘任公司副总经理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过。

　　十七、审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

　　为客观、真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，公司及合并报表范围内子公司对所属资产进行了减值测试，同意对公司截至2023年12月31日合并会计报表范围内有关资产计提44,048,288.74元的减值准备。

　　《关于公司计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事会审计委员会对该议案发表了合理性的说明。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议并通过《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》

　　为加速公司资金周转，提高资金使用效率，同意公司及子公司根据业务发展需要，与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，自本次董事会决议通过之日起十二个月内保理金额累计不超过人民币50,000万元。

　　《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议并通过《关于产业投资基金减资暨关联交易的议案》

　　同意对南京鼎为乐德智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”）减资，所有合伙人进行同比例减资，减资完成后，产业投资基金的总规模将由41,400万元减少至10,350万元，其中公司对产业投资基金的认缴出资额将由20,000万元减至5,000万元。

　　《关于产业投资基金减资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事吴波先生、吴侃先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十、审议并通过《关于〈董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告〉的议案》

　　《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议并通过《关于〈独立董事2023年度独立性自查情况报告〉的议案》

　　公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》，董事会对此进行评估并出具了专项意见。

　　《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事汤文成先生、冯虎田先生、陈珩先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议并通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　《会计师事务所选聘制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十三、审议并通过《关于〈公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告〉的议案》

　　《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、审议并通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　《2024年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　二十五、审议并通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2024年5月21日召开公司2023年年度股东大会。

　　《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿公告编号：2024-029号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于召开公司2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议决议，公司决定召开2023年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2. 会议的召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法性、合规性：公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4. 会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开日期、时间：2024年5月21日（星期二）下午14:00

　　网络投票时间为：2024年5月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月21日9:15-15:00。

　　5. 会议的召开方式：现场表决、网络投票相结合的方式召开

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6. 出席对象：

　　（1）于股权登记日2024年5月15日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7. 会议地点：南京市江宁经济开发区吉印大道1888号公司会议室

　　8. 股东参加现场会议，请携带相关证件或委托书原件，否则不能参加现场会议。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议拟审议的议案

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议并通过，详情请见公司于2024年4月30日在指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（三）特别提示

　　1、议案7为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。关联股东应对议案9、议案11回避表决。

　　2、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2022年修订）的要求，议案5至议案11为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　3、公司现任独立董事汤文成先生、冯虎田先生、陈珩先生及报告期内离任独立董事李翔先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在本次会议上进行述职。

　　三、会议登记方法

　　1、会议登记时间：2024年5月17日（星期五）上午9:00至11:30，下午 13:30至16:30。

　　2、会议登记地点：南京市江宁经济开发区吉印大道1888号公司证券与投资部。

　　3、登记方式：

　　（1）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

　　（2）符合条件的自然人股东应持股东账户卡等股东身份书面证明、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡等股东身份书面证明、授权委托书和本人身份证到公司登记；

　　（3）异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡等股东身份书面证明、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。股东请仔细填写《股东大会参会回执》（附件二），以便登记确认。传真或信件请于2024年5月17日16:30前送达公司证券与投资部，以便登记确认。

　　（4）公司不接受股东电话方式登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：南京市江宁经济开发区吉印大道1888号（邮政编码：211106）

　　联系人：何灵军、肖婷婷、郑春华

　　电子邮件：zqb@estun.com

　　联系电话：025-52785597

　　2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会参会回执；

　　附件三：南京埃斯顿自动化股份有限公司2023年年度股东大会授权委托书。

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362747。

　　2、投票简称：埃斯投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于本次股东大会的议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、交易系统投票的具体时间为：2024年5月21日的交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月21日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　股东大会参会回执

　　截至2024年5月15日，本单位（个人）持有埃斯顿（代码：002747）股票

　　股，拟参加公司2023年年度股东大会。

　　股东账户：

　　股东单位名称或姓名（签字/盖章）：

　　出席人姓名：

　　身份证号码：

　　联系电话：

　　年月日

　　附件三：

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　2023年年度股东大会授权委托书

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司：

　　本人（本单位）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司股东，截至2024年5月15日，本人（本单位）持有埃斯顿（代码：002747）股票股，兹授权委托先生/女士代表本人/本单位出席于2024年5月21日（星期二）下午14:00召开的南京埃斯顿自动化股份有限公司2023年年度股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。

　　2、委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人（负责人/委派代表）签字。

　　3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人名称：委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：委托人持股数：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日委托期限至本次会议结束

　　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿公告编号：2024-016号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2024年4月18日以电话、邮件等方式发出，会议于2024年4月28日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）公司会议室现场召开。本次会议由监事会主席顾晓霞女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于〈公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《公司2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2023年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

　　《2023年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议并通过《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》

　　拟以公司董事会审议通过2023年度利润分配方案时的总股本869,531,453股扣除“南京埃斯顿自动化股份有限公司回购专用证券账户” 2,513,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.60元（含税），合计派发现金股利52,021,107.18元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。

　　2023年度利润分配预案符合公司实际经营发展情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定以及长远发展。2023年度利润分配预案履行的相应决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等规定。

　　《关于2023年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙），具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且对公司资产情况和组织结构构成较为熟悉，能够及时、全面、客观的对公司财务情况进行独立审计，能够满足公司委托审计事项的要求，其在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构，聘期1年。

　　关于2024年度审计费用的确定，提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年公司实际业务情况和审计工作量、市场定价水平等因素与审计机构协商确定。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度及担保预计的议案》

　　公司及子公司2024年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币89.8亿元，综合授信业务范围包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、融资性保函、买方保理、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保；具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与各金融机构签订的协议为准。此次申请的综合授信系出于经营需要，能够支持公司及子公司的经营发展。公司及子公司申请综合授信额度已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司2024年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币89.8亿元，并对于前述额度内的综合授信，为控股子公司提供总额度不超过12.6亿元的担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议并通过《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　在符合相关法律法规并保障投资资金本金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，并能获得一定收益，不会影响公司正常生产经营资金的使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的最高余额不超过人民币0.5亿元，自有资金进行现金管理的最高余额不超过人民币10亿元，在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，单个投资产品的投资期限不超过 12个月。公司及子公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。其中，募集资金应投资于流动性好、安全性高的保本型产品，同时不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于〈公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　《公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议并通过《关于确认监事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》

　　监事2023年度薪酬数据详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司2023年年度报告》之“第四节公司治理”。

　　截至目前，公司监事均在公司任职。2024年度，在公司兼任其他职务的监事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

　　全体监事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　十二、审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

　　《关于公司计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议并通过《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议并通过《关于产业投资基金减资暨关联交易的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次产业投资基金减资暨关联交易事项是各方协商一致的结果，本次减资涉及的出资额尚未实缴，产业投资基金无需向公司支付减资对价，本次减资不会对公司正常生产经营产生重大影响。鉴于产业投资基金减资的事项构成关联交易，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次产业投资基金减资暨关联交易事项。

　　《关于产业投资基金减资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、审议并通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2024年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月30日