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上述制度已经公司第二届董事会第五次会议或第二届监事会第四次会议审议通过，其中，第1-4项制度的修订尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关制度全文。
特此公告。
三一重能股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-042
三一重能股份有限公司
关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 原募投项目：“风机后市场工艺技术研发项目”、“生产线升级改造项目”
● 拟变更后募投项目：“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”，实施主体三一（锡林郭勒）风电装备有限公司（系公司全资子公司），项目总投资100,000.00万元，拟使用原募投项目“风机后市场工艺技术研发项目”、“生产线升级改造项目”尚未使用的募集资金共计29,173.24万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准)用于本项目。本项目其余所需资金由公司自有资金补足。计划建设周期14个月。
● 本事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
● 本次变更是公司综合考虑市场、行业环境的变化，根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，本事项尚须提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2022年4月15日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股188,285,715股，发行价格为29.80元/股，募集资金总额为人民币561,091.43万元，扣除不含税发行费用人民币14,021.58万元，实际募集资金净额为人民币547,069.86万元。
上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2022年6月17日出具了《三一重能股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第61283434_G03号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
（一）根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：
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公司首次公开发行股票实际募集资金净额为547,069.86万元，其中超募资金为243,890.72万元。
（二）公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制造产业园项目，并同意向新项目实施主体增资以实施募投项目。
公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议，于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额。
募投项目变更后，募集资金投资项目情况如下：
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注：三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，项目总投资78,687.00万元，将使用原募投项目“三一张家口风电产业园建设项目”计划投入的募集资金16,504.00万元用于本项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额，合计使用40,000万元募集资金用于本项目。
（三）公司首次公开发行股票超募资金使用情况
1、公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金7.31亿元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。
2、公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议，于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施项目的议案》，同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额；同意使用超募资金50,800.00万元投资建设三一巴彦淖尔零碳产业园一期建设项目。
3、公司分别于2024年1月8日召开第一届董事会第五十二次会议、第一届监事会第四十四次会议，于2024年1月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金7.31亿元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。
4、公司于2024年1月16日召开第一届董事会第五十三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用不低于人民币10,000万元、不超过人民币20,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份；2024年2月19日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于增加回购股份资金总额及调整资金来源的议案》，将回购股份资金总额由“不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元”调整为“不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元”，将回购资金来源由“公司超募资金”调整为“公司超募资金和自有资金”。
三、部分募投项目变更的具体情况
（一）原项目计划投资情况和实际投资情况
1、原项目：风机后市场工艺技术研发项目
（1）原项目实施主体：三一重能
（2）原项目的实施方式：本项目拟投资于风机后市场工艺技术的研发、设备购置和安装，在整合公司现有研发资源的基础上，通过引进工程师等专业技术人才，购置先进的研发设备，强化风机后市场方向的工艺技术研发，为公司新技术、新产品的持续研发与更新升级奠定基础。
（3）原项目计划进度：本项目预计建设期共计1年，包括方案可行性分析与立项、设备购置与安装调试、员工招聘、项目设计与研发、试运行等阶段。
（4）原项目拟投入金额和构成明细：本项目总投资约15,087.89万元。
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（5）原项目实际投资进度：截至2024年3月31日，已累计使用募集资金638.48万元。
2、原项目：生产线升级改造项目
（1）原项目实施主体：公司全资子公司北京三一智能电机有限公司
（2）原项目的实施方式：本项目拟在现有厂区中，通过配置自动化装备、智能化集成测试与检测设备、自动化配送与转运装备，打造智能制造管理系统和智慧物流系统，以期实现公司发电机产品智能化、柔性化发展。
（3）原项目计划进度：本项目建设期共计1年，主要分为方案设计、设备采购、安装调试、试运行等环节。
（4）原项目拟投入金额和构成明细：本项目总投资15,507.51万元
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（5）原项目实际投资进度：截至2024年3月31日，已累计使用募集资金1,794.40万元。
（二）项目变更的原因
1、推进降本增效，提高募集资金使用效率
随着业务战略的调整，公司全面推进降本增效。为更好地维护投资者利益，从整体经营角度出发，在不影响业务开展的情况下，公司对部分项目实施进度进行优化调整，拟暂时中止实施原募投项目“风机后市场工艺技术研发项目”及“生产线升级改造项目”，以提升现金流，提高募集资金的使用效率。
2、原项目市场环境发生较大变化
近些年来，国家陆续出台多项政策，鼓励风力发电行业发展与创新。在“双碳”战略的大背景下，大兆瓦和超长叶片逐渐成为风力发电行业主流。风机产品大兆瓦、智能化、数字化趋势明显，产品更新换代与前沿技术的研究及产业化落地是保持竞争力的必要条件。国内陆上、海上风电均已进入平价时代，市场竞争加剧，新增风电装机继续保持高增长。
基于国家和风电行业发展趋势、风电行业市场现状及企业发展战略综合考虑，为满足现有市场和技术需求，公司拟将原募投项目变更为“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”，以加大大兆瓦和大尺寸叶片研发力度，推动大型化、智能化、数字化等风机技术的开发和应用。
3、新项目实施有利于进一步提升公司市场竞争力
拟变更的“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”符合公司整体战略布局，内蒙古区域为重要风资源所在地，从提升风能发电机叶片产能为出发点，结合公司现有资源状况，新建叶片厂房生产风电叶片，生产大兆瓦和大尺寸叶片，将增强公司产品在国内外市场上的竞争力，公司也将全力推进市场拓展和产品技术研发，进一步提升公司产品供应能力，创造良好效益，巩固和提高公司在风电行业的领先地位。
综上，公司拟中止原募投项目“风机后市场工艺技术研发项目”及“生产线升级改造项目”，并使用上述项目尚未使用的募集资金分别为14,941.40万元、14,231.84万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准)用于投资建设新项目“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”。
四、新项目具体情况
1、基本情况
项目名称：三一锡林郭勒零碳智造产业园项目
实施主体：三一（锡林郭勒）风电装备有限公司
实施地点：本项目拟建场地位于内蒙古自治区锡林郭勒盟苏尼特右旗G208以东，赛都线以南。
实施方式：本项目主要生产的产品为风力发电机叶片。新建建筑面积99353.38㎡，包括叶片厂房、综合楼、门卫、化学品库、危废库、垃圾站、库房等。叶片厂房主要工艺设备有模具自动监控系统集成、大面自动打磨、全自动拉挤线、模具和行车等。新品叶片采用先进工艺，拉挤主梁生产，由拉挤玻板到拉挤碳板不断的改进、不断创新。最终达成效率高、质量波动小、人工成本低的目标，有效地降低了叶片重量，提升了整机性能。
建设期：计划建设周期14个月。
2、投资计划：本项目总投资100,000.00万元
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注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司拟使用原募投项目“风机后市场工艺技术研发项目”、“生产线升级改造项目”尚未使用的募集资金共计29,173.24万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准)用于本项目，其余所需资金由公司自有资金补足。
3、可行性分析
（1）项目建设是三一（锡林郭勒）风电装备有限公司根据国家和风电行业发展趋势及企业发展战略，利用内蒙古区域丰富的风力资源，新建叶片厂房生产风力叶片，能够提升公司具有自主知识产权和国际先进水平的风电主机与叶片生产规模，填平补齐柔性生产线部分设备，解决生产瓶颈，提升产品质量，完善公司在该区域“大兆瓦主机”和“大兆瓦大尺寸叶片”的开发与制造。项目建设能够满足国家对风电行业高效、环保、节能要求，能有效利用内蒙古风电市场资源、扩大生产规模、提升产品质量，满足日益严格的安全和节能环保要求。通过项目的实施，为企业可持续发展奠定坚实基础。
（2）本项目本着节俭和技术升级的原则，选用成熟可靠、满足产品技术要求和生产效率的先进设备，在国产设备不能满足工艺要求情况下选用进口设备，建设先进的工艺和设备生产线，技术水平在国内同行业中领先，不仅能保证高品质产品质量，还具有适应多品种、柔性生产方式，使企业具有较强的市场竞争和可持续发展能力，为赢得市场创造了良好的条件。
（3）投资主要用于先进生产设备购置以及必要的土建、公用配套设施改造，投资重点突出。
（4）本项目可充分享用园区相关优惠政策，充分利用其优越的建设条件和基础设施，为当地经济发展及发展目标的实现做出积极的贡献，项目得到了各级管理部门和园区主管部门的大力支持。
通过对本项目的市场预测、建设方案、投资估算和财务分析研究，可以认为本项目符合国家产业政策，产品市场前景看好，建设规模适度，技术上是成熟、可靠的，经济效益好。
4、经济效益分析
（1）财务现金流量分析
项目投资所得税前的财务内部收益率为11.80%，财务净现值（ic＝8%）为28,946.6万元；项目投资所得税后的财务内部收益率为11.17%，财务净现值（ic＝8%）为23,866.9万元。财务内部收益率均大于基准收益率，财务净现值均大于零，说明项目财务盈利能力较强。
项目投资所得税前的投资回收期为8.62年（含建设期），所得税后的投资回收期为8.86年（含建设期），这表明项目能够收回投资。本项目资本金财务内部收益率为7.49%。
（2）静态评价指标分析
本项目投资利润率为5.89%，投资利税率为8.23%。表明本项目的投资利润率，投资利税率均大于行业的平均指标，说明项目的经济效益较好。
五、新项目实施面临的风险及控制措施
1、面临的主要风险
（1）市场风险
市场风险是项目遇到的重要风险之一。它的损失主要表现在项目产品销路不畅，原材料供应不足，以至产量和销售收入达不到预期目标。本项目的市场风险主要来源于三个方面：一是市场供需实际情况与预测值发生偏离；二是项目产品市场竞争力发生重大变化；三是项目产品和主要原材料的实际价格与预测价格发生较大偏离。本项目市场风险主要是由于柴油机制造行业产能持续扩张，供需不平衡矛盾更加突出，卖方市场竞争的加剧将加大项目市场风险等。原料成本（主要是钢铁、铝材、辅料等）的价格波动给企业的经营带来一定风险。随着钢铁、铝材、辅料等价格的上升，产品销售价格也应随之上升，但销售价格在时间上相对滞后，因此将带来短期经营风险。
（2）技术风险
项目采用技术的先进性、可靠性、适用性和可行性与预测方案发生重大变化，导致生产能力利用率降低，生产成本增加，产品质量达不到预期要求。本项目为公司升级换代的产品，存在一定技术风险。
（3）资金风险
项目资金来源的可靠性、充足性和及时性不能保证，导致项目工期拖延甚至被迫终止；由于工程量预计不足或设备、材料价格上升导致投资增加。本项目投资规模较大，资金来源得不到保障会影响项目的开展，进而影响项目收益。若销售收入达不到预期目标，企业不能及时还款，则会增加企业债务费用。
（4）组织管理风险
由于项目组织结构不当、管理机制不完善等因素，导致项目不能按期建成；未能制定有效的企业竞争策略，而导致在市场竞争中失败。
（5）政策风险
由于政府在税收、金融、环保、产业政策等的政策调整，使税率、税种、利率、汇率、通货膨胀率发生变化，导致项目原定目标难以实现甚至无法实现。
（6）社会风险
项目所在地社会条件、社会环境发生变化，给项目建设和运营带来损失。
（7）募投项目的实施风险
募投项目的实施尚需办理验收等手续，同时将受宏观经济、行业发展等多种因素影响，如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
2、控制措施
（1）在市场风险防范方面，加大市场开发力度，确保目标市场份额；加强管理，保证产品质量，不断降低成本，使产品更有竞争力。利用公司的企业优势做好联合采购工作，将原料价格波动控制在可接受的范围内，降低原料价格风险。
（2）在资金风险防范方面，做好与股东和各级政府主管部门的沟通和协调，加强项目建设投资进度组织，保证各阶段的资金及时到位，以保证项目按计划完成，使预测的各项财务指标实现。
（3）在其他风险防范方面做好项目前期基础资料收集工作，尽量细化设计任务书；对招标单位进行仔细调研、严格考察，选择好施工单位和设备供货商。
由此可见，本项目符合国家产业政策，市场预测前景广阔；项目工艺先进，新增设备选型符合国情，物料及能源供应均可保证，环保节能措施可靠；经济分析结果表明，项目财务指标良好，盈利能力、抗风险能力、负债偿还能力较强，经济效益和社会效益显著。
六、关于向全资子公司增资以实施募投项目的情况
（一）向全资子公司增资以实施募投项目的情况
公司全资子公司三一（锡林郭勒）风电装备有限公司为变更后的募投项目“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”的实施主体，为进一步保障募集资金投资项目的实施效果，公司拟使用募集资金29,173.24万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准)向三一（锡林郭勒）风电装备有限公司进行增资，并全部计入注册资本。增资完成后，三一（锡林郭勒）风电装备有限公司仍为公司的全资子公司，其将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金使用效率。
（二）本次增资对象的基本情况
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注：财务数据未经审计。
（三）本次增资后的募集资金管理
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，新项目实施主体即三一（锡林郭勒）风电装备有限公司将开设募集资金专户，并与募集资金存放的银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。待增资款项到位后，将存放于三一（锡林郭勒）风电装备有限公司开设的募集资金专用账户中，公司与三一（锡林郭勒）风电装备有限公司将严格按照有关规定规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
七、新项目有关部门审批或备案情况
变更后的“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”已完成项目备案、环评审批。
八、本次部分募投项目变更并向全资子公司增资对公司的影响
本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目是公司综合考虑市场、行业环境的变化，根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，符合重点投向科技创新领域的要求，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
九、相关决策程序及专项意见
（一）本事项履行的审批程序
公司于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四十七次会议，审议通过《关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。保荐机构中信证券股份有限公司对此出具明确的核查意见。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，符合重点投向科技创新领域的要求，有利于降低投资风险，避免造成资金和资源的浪费，符合公司及全体股东的利益。上述事项履行了必要的审批程序，符合现行有关上市公司募集资金投资项目的相关规定。同意本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的事项，并同意提交至公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《公司章程》等相关规定，是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，符合重点投向科技创新领域的要求，有利于降低投资风险，避免造成资金和资源的浪费，符合公司及全体股东的利益。
因此，全体独立董事一致同意公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事已经就该议案发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议，公司决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目是基于公司实际情况做出的调整，新项目符合募集资金重点投向科技创新领域的要求，符合公司实际经营需要，有利于降低投资风险，避免造成资金和资源的浪费。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
特此公告。
三一重能股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-043
三一重能股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 三一重能股份有限公司（以下简称“公司”、“三一重能”）拟将持有的4处房产转让给三一集团有限公司（以下简称“三一集团”或“受让方”），转让对价暂定为人民币8,024.18万元。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
● 本次出售资产暨关联交易已经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为了留住高端人才，公司于2017年3月购置位于北京市怀柔区雁栖湖半岛小区4处房产，至今尚未投入使用，房产处于闲置状态。为提高公司资产使用效率，降本增效，公司拟与三一集团签署《房屋出售协议》，将上述房产转让给三一集团。公司与三一集团同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事周福贵先生、向文波先生回避表决，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。同日公司召开第二届监事会第四次会议审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。独立董事已就本次出售资产暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
本次关联交易已经董事会审议通过，到本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上、且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、交易对方基本情况
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和种类
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司持有的位于北京市怀柔区雁栖湖半岛小区17、18、55、56号房。房屋建筑面积1,819.54平方米。
（二）交易标的的权属情况
交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的定价依据
北京中泓信诚资产评估有限公司受托对本次交易标的采用市场比较法进行了评估，出具了中泓信诚评报字[2024]第01017号资产评估报告：截至评估基准日2024年2月29日，公司持有的怀柔雁栖湖4处房产评估值为8,024.16万元。
本次交易参考上述评估结果，经交易双方协商一致，确认交易标的转让价格为8,024.18万元。
本次关联交易定价所采用的定价原则、方法符合法律法规的规定，定价公平、公正，最终确定的交易价格与评估值不存在显著差异，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。本次关联交易的定价公平合理。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：三一重能股份有限公司
乙方（受让方）：三一集团有限公司
（二）交易标的
公司持有的位于北京市怀柔区雁栖湖半岛小区17、18、55、56号房。房屋建筑面积1819.54平方米。
（三）交易价格
交易双方参考评估报告并友好协商一致，确认标的房产的转让价款为8,024.18万元。
（四）支付方式、支付期限
甲、乙双方约定，2024年6月30日乙方将转让价款一次性支付甲方。
（五）交割安排及税费承担
甲方应于2024年6月30日开始办理房屋产权证、土地使用证过户手续。过户费用及契税由甲方、乙方各自承担50%。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
公司为了留住高端人才，于2017年3月起购置交易标的房产至今，尚未投入使用，房产处于闲置状态。本次关联交易将闲置房产以公允价格转让给关联公司，有利于盘活公司闲置资产，提高资产利用率，实现公司资源的有效配置，降本增效。本次交易价格以具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，交易作价合理公允。
本次交易符合公司实际经营情况及未来发展需要，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。并且本次交易完成后，有利于提升公司资产质量和盈利能力的同时，还能充沛公司的现金流，提高公司资金的使用效率，对公司财务状况有积极影响。
七、本次交易的审议程序
就本次交易，公司已履行如下审议程序：
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，董事会认为：本次出售资产暨关联交易有利于公司盘活资产，提高资产利用率。交易定价系以具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，遵循了公平、公允的定价原则。关联董事均已回避表决，审议程序合法合规，不存在损失公司及股东利益的情形。本次出售资产暨关联交易事项无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年4月29日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。监事会认为：本次出售资产暨关联交易事项有利于公司盘活闲置资产，回流现金。本次关联交易定价公允，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关规定。因此，监事会同意《关于出售资产暨关联交易的议案》。
（三）审计委员会审议情况
审计委员会认为：公司本次出售资产暨关联交易的定价以评估结果为依据，定价方式公平公允，本次出售资产暨关联交易事项符合法律、法规及规范性文件的规定，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。
（四）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事已就该议案发表了事前认可意见：本次出售资产暨关联交易已聘请资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；本次交易事项符合公司经营发展需要，符合本公司及全体股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事对议案进行审议并发表独立意见：公司本次交易的筹划和执行符合公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于出售资产暨关联交易事项已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见，无需提交股东大会审议通过，公司决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
公司本次出售资产暨关联交易有利于公司盘活资产，提高资产利用率。交易定价系以具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础。
综上，保荐机构对公司出售资产暨关联交易的事项无异议。
特此公告。
三一重能股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-044
三一重能股份有限公司
关于公司开展期货套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）及子公司开展期货套期保值业务，占用的保证金、权利金任意时点最高余额不超过人民币1亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币1亿元。资金来源为自有资金，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度范围内，资金可循环使用。
● 公司及子公司开展期货套期保值业务的交易品种为与公司生产相关的大宗商品原料，主要目的是规避原材料价格大幅波动对公司带来的不利影响，不以投机为目的。
● 本事项已经董事会审议通过，总额度未超过董事会权限，无需提交公司股东大会审议。
公司于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司开展期货套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据实际业务发展情况开展期货套期保值业务，具体情况如下：
一、开展期货套期保值业务的必要性
公司属于电气机械和器材制造企业，生产所需原材料包括锡、镍、铜等，原材料价格的大幅波动将对公司产品成本造成压力。为规避原材料价格大幅波动对公司带来的不利影响、有效控制市场风险，在保证正常生产经营的前提下，公司及子公司拟开展期货套期保值业务，以提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。
二、期货套期保值业务概述
1、交易品种
与公司生产相关的大宗商品原料，包括但不限于锡、镍、铜等。
2、投资金额与期限
公司及子公司开展期货套期保值业务，占用的保证金、权利金任意时点最高余额不超过人民币1亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币1亿元。有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度范围内，资金可循环使用。
3、资金来源
本次公司开展相关业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
4、授权事项
公司董事会授权管理层在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件。
三、开展期货套期保值业务的审议程序
公司于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四十二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司开展期货套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据实际业务发展情况开展期货套期保值业务，公司编制的《关于公司开展期货套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
本事项不涉及关联交易，总额度未超过董事会权限，无需提交公司股东大会审议。
四、开展期货套期保值业务的风险分析
公司及子公司开展期货套期保值业务的交易品种为与公司生产相关的大宗商品原料，主要目的是规避原材料价格大幅波动对公司带来的不利影响，但仍存在一定的风险：
1、价格波动风险：期货市场本身存在一定的系统风险，同时套期保值需要对价格走势作出预判，一旦价格预测发生方向性错误有可能会给公司造成损失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险，在期货价格波动巨大时，公司甚至可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。
3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险。
4、流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，可能会造成实际交易结果与设计方案出现较大偏差，从而产生交易损失。
五、风险防控措施
1、公司的期货套期保值业务规模将与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。
2、公司将合理使用自有资金用于套期保值业务，并严格控制期货套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，按照公司期货套期保值业务管理制度中规定的权限进行操作。
3、公司已制定《商品期货套期保值业务管理制度》，该制度对公司开展期货套期保值业务的审批权限、操作流程及风险控制等方面做出了明确的规定，各项措施切实有效且能满足实际操作的需要，同时也符合监管部门的有关要求。
4、公司将重点关注期货交易情况，科学规划和使用资金，合理选择合约月份，尽可能控制、减少市场流动性风险。
六、对公司的影响
按照决策、执行、监督职能相分离的原则，公司及子公司期货套期保值业务将建立严格的审批和执行程序，并进行与年度经营计划相匹配的套期保值操作，能够在一定程度上规避原材料价格波动对公司正常经营的不利影响，有利于公司生产经营的稳定性和可持续性，不会对公司正常生产经营产生重大影响。
公司将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》及《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定，进行期货套期保值业务会计核算。
七、专业意见说明
1、独立董事意见
公司利用期货市场开展与生产经营相关的大宗商品原材料的套期保值业务是基于公司生产经营需要，且相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在保证正常生产经营的前提下，公司开展该项业务能有效规避与生产经营相关的原材料价格波动的风险，降低市场价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时，公司已制定《商品期货套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制、落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程。因此，我们一致同意公司及子公司开展期货套期保值业务的事项。
2、监事会意见
公司开展期货套期保值业务，可以通过期货市场的价格发现和风险对冲功能降低相关原材料价格波动对公司主营业务经营的影响，控制公司经营风险，实现公司稳健经营的目标。其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司及子公司开展期货套期保值业务的事项。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：三一重能开展期货套期保值业务能有效规避与生产经营相关的原材料价格波动的风险，降低市场价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司已建立相应内控管理制度及风险控制措施。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确的同意意见，已履行必要的审批程序，无需提交公司股东大会审议。保荐机构对三一重能在批准额度范围内开展期货套期保值业务无异议。
特此公告。
三一重能股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-045
三一重能股份有限公司
关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 三一重能股份有限公司（以下简称“公司”、“三一重能”）于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议了《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。
● 公司独立董事、监事会对上述议案出具了相关意见，该事项尚需提请公司股东大会审议。
一、董监高责任险具体方案
1、投保人：三一重能股份有限公司
2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员（最终以签订的保险合同为准）
3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元/年（最终以签订的保险合同为准）
4、保费总额：不超过人民币40万元/年（最终以签订的保险合同为准）
5、保险期限：12个月（后续可每年续保或重新投保）
为提高决策效率，董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关个人主体；确定保险公司、责任限额、保险费总额及其他保险条款。如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）；以及在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。
二、审议程序
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本事项时均回避表决，《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
三、独立董事意见
独立董事认为：公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险有利于更好地保障公司及公司董事、监事、高级管理人员的权益，有助于促进公司董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，也有助于完善公司风险管理体系，促进公司良性发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。公司董事会对上述事项的审议程序符合相关法律法规的规定，董事作为利益相关方均已回避表决，独立董事一致同意将该事项提交至公司股东大会审议。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次购买董事、监事和高级管理人员责任险有利于促进董事、监事、高级管理人员合规履职，有助于进一步完善公司风险管理体系，促进公司良性发展，保障公司及全体股东利益。本次购买董事、监事和高级管理人员责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。全体监事为利益相关方，均回避表决，并同意将《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》提交至公司股东大会审议。
特此公告。
三一重能股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-047
三一重能股份有限公司
关于续聘2024年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
■
2、投资者保护能力
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。近三年曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。近三年曾收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二） 项目信息
1、基本信息
■
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司2023年度的财务报表审计费用为人民币240万元，内控审计费用人民币25万元。2023年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
公司董事会提请股东大会授权董事会转授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审查意见
董事会审计委员会认为，公司聘请的安永华明具备证券期货相关业务的审计从业资格和丰富的执业经验，能够满足公司2023年年度报告审计及内部控制审计的工作要求，工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉专业地履行审计机构的责任与义务，真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果。同意继续续聘安永华明为公司2024年度审计机构，并同意将《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事就续聘审计机构进行了事前认可：我们作为公司独立董事，就公司拟续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解具体情况，并审核了拟续聘会计师事务所的相关资质等证明资料。我们认为安永华明是具有证券相关业务资格的会计师事务所，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力，对公司的财务审计和内部控制审计客观、公正。公司拟续聘会计师事务所的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》提交董事会审议。
公司独立董事就续聘审计机构发表了独立意见：我们认为安永华明在对公司2023年度会计报表审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。公司续聘安永华明为公司2024年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意续聘安永华明为公司2024年度审计机构，并同意将《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
三一重能股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-048
三一重能股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年5月20日15点00分
召开地点：北京市昌平区北清路三一产业园1号楼1号会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月20日
至2024年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次股东大会还将听取《公司2023年度独立董事述职报告》。
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。相关公告于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《三一重能2023年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案11
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9、议案10
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8、议案10
应回避表决的关联股东名称：直接持股的董事、监事、高级管理人员，以及与董事、监事、高级管理人员关联的股东回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年5月14日9:30-17:30
（二）现场登记地点：北京市昌平区北清路三一产业园
（三）登记方式
1.自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡或有效股权证明原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡或有效股权证明原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。
2.企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（格式见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续。
3.异地股东可以信函、邮件方式登记，信函、邮件以抵达公司的时间为准，在来信、邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。
4.融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
六、其他事项
（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。
（二）会议联系方式：
联系地址：北京市昌平区北清路三一产业园
会议联系人：证券投资部
邮编：102206
电话：010-60737789
邮箱：sanyreir@sany.com.cn
特此公告。
三一重能股份有限公司董事会
2024年4月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
三一重能股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-040
三一重能股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定，三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）将2023年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）188,285,715股，每股面值1.00元，每股发行价格为29.80元。
本次公开发行募集资金总额为561,091.43万元，扣除总发行费用14,021.58万元（不含增值税），募集资金净额为547,069.86万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月17日出具了《三一重能股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第61283434_G03号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币144,777.53万元，募集资金专户余额为105,692.88万元，具体情况如下：
单位：万元
■
注：1.上述表格中出现合计期末余额与各分项数之和尾数不符的情况，系四舍五入造成的尾差。
2.公司已于2022年6月21日披露《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次发行费用合计14,021.58万元（不包含增值税），其中保荐及承销费用11,739.30万元（不包含增值税）、增值税金额为704.36万元。
3.公司已于2022年6月17日披露《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，其中募集资金投资方向及使用安排中包括将本次募集资金中的100,000.00万元用于补充流动资金。
4.公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金 7.31 亿元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。
5.公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议、于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施项目的议案》，同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额；同意使用超募资金50,800.00万元投资建设三一巴彦淖尔零碳产业园一期建设项目。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三一重能股份有限公司募集资金管理制度》。
根据上述制度，公司设立了募集资金专用账户，并与专户存储募集资金的商业银行、保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
■
注：募集资金专户中国工商银行长沙市星沙支行1901023029200368821、中国建设银行股份有限公司长沙新世纪支行43050186373600000890、交通银行股份有限公司长沙湘江中路支行431601888013001687135用于补充流动资金的募集资金账户资金已使用完毕，并完成销户；募集资金专户中国银行股份有限公司长沙市梦泽园支行591178691718用于新建大兆瓦风机整机生产线项目的募集资金账户资金已变更用于郴州三一智能制造产业园项目，转至中国银行长沙市股份有限公司梦泽园支行585980190417，并完成销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告（附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
2022年6月27日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币532,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、单位存款产品、结构性存款等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站披露的《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-001）。
2023年6月26日，公司召开第一届董事会第四十二次会议、第一届监事会第三十四次会议，审议通过《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币260,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于定期存款、大额存单、通知存款、单位存款产品、结构性存款等）。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站披露的《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-021）。
截至2023年12月31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理余额为人民币166,570.15万元。对募集资金进行现金管理情况详见下表：
■
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司在报告期内不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议、于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额；同意使用超募资金50,800.00万元投资建设三一巴彦淖尔零碳产业园一期建设项目。具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-037）、《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施项目的公告》（公告编号：2023-038）。
（八）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（九）募集资金使用的其他情况
公司于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，为了提高支付效率，同意公司在募投项目在实施期间，使用公司基本户支付募投项目人员薪酬费用，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的公告》（编号：2022-039）。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制造产业园项目，并同意向新项目实施主体增资以实施募投项目。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-035）。2023年6月17日，公司召开第一届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》，同意公司的全资子公司三一重能装备（郴州）有限公司开立“郴州三一智能制造产业园项目”募集资金存储专项账户，以规范募集资金管理，提高募集资金使用效率。
公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议、于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将三一张家口风电产业园建设项目（实施主体为三一张家口风电技术有限公司）变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目（实施主体为三一（巴里坤）风电装备有限公司），同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额。具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-037）。2023年9月21日，公司将三一张家口风电技术有限公司募集资金专户中的余额16,882.98万元通过三一重能账户转入三一（巴里坤）风电装备有限公司开立的募集资金专户中。
截至2023年12月31日，变更募集资金投资项目情况表详见本报告（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《三一重能股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为：三一重能股份有限公司管理层编制的《三一重能股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了三一重能股份有限公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：三一重能2023年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况
公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
特此公告。
三一重能股份有限公司董事会
2024年4月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：三一重能股份有限公司 单位：万元
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注：1、募集资金总额合计人民币548,647.77万元为扣减承销保荐费人民币12,443.66万元（含增值税）后的资金总额。
2、风机后市场工艺技术研发项目和生产线升级改造项目达到预定可使用状态日期为不适用，原因为该项目拟变更为三一锡林郭勒零碳智造产业园项目，具体请见上表“项目可行性发生重大变化的情况说明”部分。
3、基于公司战略布局考虑，综合考虑市场、行业环境的变化，分别经2022年第四次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会审议通过，已将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制造产业园项目、将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-038
三一重能股份有限公司
2024年员工持股计划第一次持有人会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、持有人会议召开情况
三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”或“员工持股计划”）第一次持有人会议于2024年4月26日以通讯表决方式召开（以下简称“本次会议”）。本次会议通知已于2024年4月21日向全体持有人发出。本次会议由董事会秘书周利凯先生召集和主持，出席会议的持有人722人，代表本期员工持股计划份额约7,598.48万份，占公司本期员工持股计划总份额的91.31%。本次会议的召集、召开和表决程序符合公司本期员工持股计划的有关规定。本次会议以记名投票表决方式，审议通过以下议案：
二、持有人会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式，审议通过以下议案：
1、审议通过了《关于设立公司2024年员工持股计划管理委员会的议案》
根据《三一重能股份有限公司2024年员工持股计划》和《三一重能股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》等相关规定，同意设立公司2024年员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名，任期为员工持股计划的存续期。
表决结果：同意7,598.48万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。
2、审议通过了《关于选举公司2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》
选举陈煜东、刘羽峰、刘青泉、王聪、王帅为公司2024年员工持股计划管理委员会委员，任期为公司2024年员工持股计划的存续期。同意由上述人员召开管理委员会会议，选举管理委员会主任。
表决结果：同意7,598.48万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。
2024年4月26日，公司召开2024年员工持股计划的第一次管理委员会会议，选举陈煜东为2024年员工持股计划管理委员会主任，任期为2024年员工持股计划的存续期。
3、审议通过了《关于授权公司2024年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事宜的议案》
为了保证公司本期员工持股计划的顺利实施，根据《三一重能股份有限公司2024年员工持股计划》《三一重能股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》等相关规定，同意授权管理委员会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）办理员工持股计划份额登记等事宜；
（6）办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；
（7）负责员工持股计划的减持安排；
（8）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询、减持等服务；
（9）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（10）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（11）持有人会议授予的其他职责。
本授权有效期自公司2024年员工持股计划第一次持有人会议决议之日起至公司2024年员工持股计划终止之日止。
表决结果：同意7,598.48万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。
特此公告。
三一重能股份有限公司2024年员工持股计划
2024年4月30日
证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-039
三一重能股份有限公司
2023年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利5.90元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币284,093.20万元。经第二届董事会第五次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.90元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,205,521,015股，以此计算合计拟派发现金红利711,257,398.85元（含税）。本年度公司现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为35.45%。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份10,549,970股（截至2024年3月31日），不参与本次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需公司2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，全体董事一致同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年4月29日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2023年度利润分配预案的制定符合《公司法》《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司实际经营成果、资金情况以及未来发展需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。因此，监事会一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
1、本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、公司2023年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
三一重能股份有限公司董事会
2024年4月30日
三一重能股份有限公司
2024年“提质增效重回报”行动方案
三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）为贯彻落实关于开展科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，积极维护资本市场稳定及全体股东利益，基于对风电行业与公司长期发展前景的信心，结合公司发展战略与2024年经营计划，特此制定公司2024年度“提质增效重回报”行动方案。
一、聚焦主营业务，推动高质量发展
2023年，公司坚定推进“全球化、数智化、低碳化”战略，推动公司高质量发展。面对行业复杂激烈的竞争环境，公司坚持稳健经营、坚持长期主义，经营业绩连续多年保持良好增长势头。公司2023年度实现营业收入149.39亿元，同比增长21.21%；实现归属于上市公司股东的净利润20.07亿元，同比增长21.78%；经营活动现金流量净额10.89亿元，同比增长43.54%。截至2023年12月31日，公司总资产333.76亿元，较上期末增长26.35%；归属于上市公司股东的净资产为127.93亿元，较上期末增长14.40%。
单位：亿元
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2024年，公司将保持高水平的研发投入，实现产品技术领先、高端人才不断聚集；推动全球化重点客户突破、推进数智化核心竞争力的建设、推进低碳化战略；推出营销及服务“三全行动”，突破重点客户与重点市场，创新风场建设与风资源开发思路；全面提质降本，力争2024年实现高质量发展。
1.保持高水平的研发投入，实现产品技术领先、高端人才不断聚集
公司研发遵循全面超越理念，引领陆上风机大型化，大幅提升产品竞争力，致力于超越客户预期。公司将充分利用部件复用和机型扩展实现成本最优，实现产品高度平台化；持续加强新材料利用和新工艺应用，研制更轻的大兆瓦产品，保持轻量化水平领先行业；重点加强智慧风场建设，实现风电机组在复杂条件海陆场景下少人化、无人化运行，做到风机产品智能化；建立业内一流的试验检测体系，打造国家级大兆瓦风机试验中心，加强产品可靠性验证。
公司将加强“研发两力”的建设，即研发能力与研发活力；打造成就事业的平台，使高端人才不断聚集，提供行业领先的薪资水平和灵活的激励政策，吸引国内外顶尖人才，同时营造良好的工作、生活环境，为高端人才提供充分的发展空间。
2.提升营销与服务能力，突破重点客户和重点市场，提升品牌形象
2024年，公司将坚持客户第一的原则，积极开拓市场，突破重点客户和重点市场，在营销、服务等方面做到客户满意，公司将稳步提升陆风市场占有率的同时，重点突破全球化客户，打造业绩增长的新引擎。
2024年，公司推出“三全行动”，即在营销方面，实现项目全面覆盖、订单全面开花、关注客户全面突破；在服务方面，全面提升客户满意度、全面提升运行风电场发电量、全面提升运维响应建设和运维质量。提升营销人才吸引力，充分激发团队积极性。实现重点客户和重点市场的快速突破。公司将客户对公司品牌认同感作为重点工作，为客户提供超越预期的高质量服务，大幅提升公司风机品牌美誉度，树立公司行业引领者的品牌形象。
3.创新风场建设和风资源开发思路
公司开发风场建设创新思路，确保快速、高效、低成本建成并网风电场。充分发挥产业协同优势，推动高端装备制造业与地方风能资源、市场资源优势互补，加大当地风资源获取力度，力争实现风资源开发创新高。
公司围绕“零碳”战略，致力于在吉林长岭持续打造风电、储能、氢、醇一体化大基地示范项目，实现边疆地区优质资源的当地消纳，为能源与产业的高效结合提供典型案例。
4.全球化客户重点突破，成为发展新引擎
公司将依托“精兵+平台”的海外作战模式，在全球布局优秀的人才团队，提高海外本土化员工占比，吸纳全球风电行业人才；完善公司全球化体系，突破一批国际大客户，打造全球标杆风场。公司将通过成立国际公司，推动海外产能建设，构建全球制造、营销、服务网络，打造海外研发、交付、运维能力，将国际业务打造成为新的利润支撑点。此外，公司将积极参与国际一流展会和技术论坛，提升品牌的国际影响力。
5.数智化思维和数智化经营文化，引领产业发展
公司将数智化转型建设作为重点业务发展，通过对智能产品、智能制造、智能运营、智慧风场、数字作战平台的全面赋能，实现对风电产品全生命周期数智化覆盖。通过数智化转型提高作业效率、提升产品质量、降低制造成本，将数智化能力发展为公司核心竞争力之一。
通过搭建制造、交付、运维、供应链、财务、人力资源等核心业务数字作战平台，大幅提升公司生产、交付、服务等全流程效率，推动公司发展高质化，成为全球风电产业的领航企业。
6. 坚持高质量发展，全面提质增效
公司将坚持高质量发展作为一大经营原则，坚持规模服从效益。通过降存货、快回款，保持良好的现金流；通过提升产品竞争力，巩固赢利能力；通过降低货款风险，实现更好的风险控制。
通过全员降本、降费、提质、提效，推动公司进一步高质量稳步发展；严格执行降本控费管理制度，降低非刚性开支。在高度重视质量的前提下，制定具有吸引力的降本激励政策，有效调动公司全体员工积极参与降本。
二、共享发展红利，注重投资者回报
1、持续实施现金分红
公司始终致力于为股东提供长期的投资回报。在保证主营业务发展合理需求的前提下，结合实际经营情况和发展规划，公司遵照相关法律法规等要求严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，为投资者带来长期、稳定的投资回报，增强广大投资者的获得感。
2024年4月29日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，拟定2023年度利润分配预案为：每 10 股派发现金红利人民币5.90元（含税），预计较2022年度的现金分红金额同比增长约39%；预计派发现金红利共计人民币711,257,398.85元（含税）。
公司将继续遵守上市时关于利润分配政策的承诺，实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人将遵守承诺督促相关方根据《公司章程》规定的利润分配政策及分红回报规划督促相关方提出利润分配预案，并在利润分配预案的股东大会上对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案提赞成票，并督促控制的其他主体及其一致行动人投赞成票。
公司将贯彻《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》精神，结合经营情况、发展规划以及行业发展趋势，给投资者带来长期的投资回报，积极探索更多分红方案，让投资者共享发展成果。
2、积极实施股份回购
2024年1月16日，公司召开第一届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币10,000万元、不超过人民币20,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过33.00元/股，主要用于员工持股计划或股权激励，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效推动全体股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，公司收到董事长周福贵先生的提议，在原回购方案公告的基础上加大回购力度，将回购金额上限提高至人民币50,000万元，且不低于人民币30,000万元。
三、加强投资者沟通，打造资本市场良好形象
公司将进一步加强市值管理与投资者关系管理工作，建立良好的信息渠道与平台，遵循公开、公平、公正、合规原则，“请进来”与“走出去”相结合，开展多种形式的投资者交流活动，增进投资者对公司的了解，树立市场信心。
2024年，公司将围绕定期报告的披露，发布“一图看财报”，对定期报告进行更直观的解读，将邀请公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及其他高管，举办3场业绩说明会，与投资者就公司经营、发展战略等进行交流；面向中小投资者，举办2次以上投资者开放日活动，邀请广大投资者特别是中小投资者参观公司智能工厂、智慧风场，参加公司产品发布会及展会，充分保障投资者的合法权益；通过路演、反向路演、券商策略会、管理层交流等形式，面对面与投资者沟通交流,增进投资者与公司的关系。公司将积极参加上市公司协会、交易所组织的投资者交流活动，利用好“上证 e 互动”平台、投资者邮箱、投资者专线及上市公司协会、交易所搭建的各类线上线下平台，增强投资者交流的便捷性、有效性。
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规，保证信息披露保证真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，为股东与投资者提供准确的投资决策参考，保护投资者合法权益。
四、筑牢治理基石，护航高质量发展
作为科创板上市公司，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制，并不断健全内部控制制度，促进“三会一层”归位尽责，并持续规范管理层的权利义务。公司坚持做好信息披露工作，进一步强化信息披露的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，为股东提供准确的投资决策参考，保护投资者合法权益。2022-2023年度，公司在上交所科创板上市公司信息披露工作评价结果为A级。
2024年，公司将持续高度重视治理结构的健全和内部控制体系的有效性，并重点开展以下工作：
（1）围绕中国证监会、上海证券交易所的有关上市公司治理规则，对《公司章程》《独立董事工作制度》、三会议事规则、专门委员会议事规则等治理制度进行修订，以加强独立董事履职保障、完善独立董事监督体系，推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力。
（2）全力支持和保障公司董监高及其他核心人员积极参与证监会和交易所组织的相关培训，公司将督促董事、监事和高级管理人员按时完成证监会、上交所组织的培训课程，邀请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等对公司董监高及其他核心人员开展专项培训，加强对证券市场相关法律法规的学习，提升合规意识，推动公司的规范运作。
（3）全力保障独立董事履职，强化独立董事对公司的监督力度。年度报告编制阶段，公司召集独立董事、内部审计负责人、外部审计会计师事务所人员共同召开会议，沟通审议年度报告涉及的重点事项，就募集资金使用、关联交易、重大资产出售、对外投资、内部控制等重大事项开展专项讨论。此外，公司制定了独立董事年度2024年工作计划，确保独立董事在公司现场工作时间不少于15日。
（4）公司将规范运作要求嵌入业务，加强全过程管理，坚持事前审核、事中控制、事后复盘，合规治理管理部门定期开展关联交易、募集资金使用情况、对外担保、对外投资、资产出售、诉讼等重大事项的合规复盘，确保公司规范运作的同时，对外信息披露及时、完整、准确。
五、强化管理层责任，坚定发展信心
2024年，公司根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司管理层薪酬。薪酬总额将根据公司的经营业绩、高级管理人员的工作业绩及贡献、绩效考核等因素综合确定。公司采取薪酬总包与企业效益同向联动的机制，促进管理层与全体股东利益深度融合。
2024年，公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订经营责任绩效合约，基于公司战略与年度经营计划，将公司经营目标与重点工作分解到个人，将公司利益和个人利益深度捆绑，激励管理层及核心人员发挥管理、技术及业务骨干的潜能以完成目标，推动公司高质量发展。此外，公司继续推行员工持股计划，提升公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、关键岗位人员、核心业务（技术）人员等激励对象的主体责任意识，充分调动其积极性和创造性，促进公司的长远健康发展。
2024年，公司也将持续督促董事、监事、高级管理人员及核心技术人员遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定，严格规范董监高对公司股票的交易行为，杜绝短线交易、内幕交易、窗口期交易公司股票等违规行为。
六、贯彻ESG理念、实现公司可持续发展
作为科创板上市的风电企业，公司秉承“品质改变世界”的理念，坚持以“推动人类高效使用清洁能源”为愿景，致力于成为全球清洁能源装备及服务的领航者。公司高度重视环境、社会和治理(ESG)的相关事宜，做好低碳化模范带头。
在ESG体系建设方面，公司已全面启动ESG（环境、社会、治理）体系建设，制定了以“绿色发展”、“人才兴企”、“卓越品质”和“诚信从商”为支柱的可持续发展战略，从治理（董事会）、管理（ESG领导小组、ESG工作组）和执行（ESG工作相关业务部门）三个层面共同推进落实可持续发展战略。
在ESG实践方面，公司加入联合国全球契约组织（United Nations Global Compact, UNGC），承诺支持全球契约关于人权、劳工、环境和反腐败四大领域的十项原则，致力持续把可持续发展融入商业战略和运营，与合作伙伴共创ESG价值。公司将通过创新技术和优化管理，积极推进减碳目标和行动，完善碳管理体系，提升能源效率，确保产品生命周期内的环境友好性；通过推行制造环节的智能化升级等一系列节能行动以降低能耗和碳排放，以绿色技术、绿色建筑、绿色设备、绿色材料四大维度为抓手持续打造零碳和绿色工厂，践行绿色发展理念。
公司将完善员工管理和员工权益保护，以及在为员工提供广阔的职业发展空间，落实人才兴企战略。持续深耕研发创新、智能制造、供应链管理和客户服务，打造卓越品质。公司将不断完善和提升公司的治理体系，致力于营造诚信从商的氛围为目标，健全内控和风险管理机制，强化信息安全与隐私保护，助力公司行稳致远。未来，公司将继续与行业伙伴携手并进，以风化能，秉承可持续发展的理念，用高品质的清洁能源点亮世界的每一个角落。
在信息披露方面，自上市以来，公司每年均披露环境、社会及治理（ESG）报告。2023年报告的编制参照了《上海证券交易所科创版上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》、全球报告倡议组织（Global Reporting Initiative，GRI）的“可持续发展报告标准”、持续发展会计准则委员会（SASB）发布的风力技术和项目开发行业可持续发展会计准则（SASB Standards）和《联合国可持续发展目标》（UN SDGs）等信息披露相关指引的要求，向投资者等利益相关方披露了公司在经营、生产、绿色产业链建设等工作中对于 ESG 议题所秉持的理念、建立的管理方法、推行的工作与达到的成效。
公司将持续评估“提质增效重回报”行动方案的执行情况，及时履行信息披露义务。同时公司将继续专注主营业务，推进长期战略布局，提升公司核心竞争力和可持续发展能力，增强公司治理水平，提高风险管理能力，真正实现高质量发展，切实履行上市公司责任和义务，切实保护投资者利益，促进资本市场平稳健康发展。
本报告所涉及的公司规划、发展战略等系非既成事实的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意相关风险。
三一重能股份有限公司
董事会
2024年4月30日
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