（上接B441版）

　　根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2023年度，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百或公司）实现归属于上市公司股东的净利润426,818,054.70元。

　　截至2023年12月31日，母公司可供股东分配利润为458,354,382.14元。根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：

　　截至2023年12月31日，公司总股本1,346,132,221股，公司拟以2023年12月31日的总股本数扣除公司回购账户的股份7,000,000股后的股份数量为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币0.3元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入下一年度，以此计算合计拟派发现金红利40,173,966.63元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司有权参与分配的股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　（一）公司所处行业情况和特点

　　公司主要业务涉及现代商业、健康养老与生物医疗领域，覆盖百货零售、物业租赁、健康养老服务、脐带血造血干细胞储存、细胞免疫治疗以及医疗服务等业务范围。其中属于大健康业务范围的健康养老、脐带血造血干细胞储存、细胞免疫治疗以及医疗服务业务营业收入占比已达88.54%。

　　健康养老服务业务方面,未来中国老年人口将持续增长，养老服务需求将随着老龄化加深而不断增加，同时，在经济发展推动下，国民消费能力不断提升，养老服务市场规模也将不断扩大。相对于不断增长的养老服务需求方面，养老服务供给却存在较大的缺口。尽管2013年国务院发布的《关于加快发展养老服务业若干意见》标志着我国养老产业正式进入发展元年，但至今市场仍缺少养老服务的头部企业。

　　脐带血造血干细胞存储业务方面，全球干细胞产业规模持续扩大，而我国干细胞产业基础研究位列世界前列，干细胞专利约2,500项，为世界第二。由于产业起步相对较晚，目前成熟的领域集中在上游的脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞及其他干细胞的采集及贮存，产业链的核心中、下游仍待发展，相对于发达国家我国在总体产业水平有一定差距亦存在巨大空间，国家在2022年印发的《“十四五”生物经济发展规划》及《“十四五”医药工业发展规划》等一系列推动产业加快向中、下游发展的政策将持续带来巨大的发展空间。

　　细胞免疫治疗业务方面，在全球人口基数持续增加、老龄化加剧等因素促进下，全球医药市场将持续快速增长。免疫疗法在肿瘤治疗中具有疗效好、毒副作用小和防止复发等优势，该细分领域目前仍处于起步发展期。2017-2022年，我国医药行业研发投入由90亿美元增长至280亿美元，复合年均增长率达25.5%；全球医药行业研发投入由1,450亿美元增长至2,240亿美元。预计2023年我国医药研发投入将达330亿美元，全球占比达14%。随着政策、人口、资金红利的推动，预计后期将延续加速增长态势。

　　医疗服务业务方面，随着人口老龄化加深，医疗服务需求会进一步加大，随着人民健康意识的提高和可支配收入的增加，医疗服务渗透率将持续提升，这将促进医疗服务市场规模的持续增长。2019年国家卫健委等十个部门联合印发《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》，明确社会办医作为医疗领域民营经济的重要形式和医疗服务体系的重要组成部分，公立医疗机构和社会办医分工合作。至2022年末，民营医院入院人次已占社会入院总人次18.9%。随着人口老龄化问题的出现，中国医疗服务供需关系将面临较大错配，公立医疗体系的运转相对复杂，扩张受限，民营医疗的灵活性可以提供更多支持，整体医疗服务供给增长空间仍大。

　　（二）公司所处发展阶段以及盈利水平和资金需求

　　健康养老服务业务方面，经过多年持续投入，公司的境内养老业务已成为全国性的企业。海外业务方面，Natali是以色列最大的民营医疗护理服务公司，经过30年的发展，已经形成了成熟的服务标准和一流的服务品质。为抓住国内市场的增长机遇及依托海外市场行业地位的优势，公司的养老产业将在国内市场继续加快布局核心长护险业务城市，打造专业化服务团队，提升专业化服务能力，同时在养老信息化、智能化领域持续投入研发，实现多元化养老服务和数字化解决方案的有机整合。海外市场方面，Natali将通过外延式增长拓展其他海外市场对外输出其在以色列的成功经验，实现业务规模的总体增长。

　　脐带血造血干细胞存储业务方面，公司相关业务主要为产业上游的存储业务，且业务区域仅在山东省内。继2022年出现人口负增长，2023年出生人口同样出现急剧下降，存储业务受到一定影响。针对目前业务区域单一、主要收入来源集中的业务结构，为保证公司业务的可持续发展，公司在推进FACT认证之余也不断投入在生产工艺的创新及优化（如近年推出多室保存服务，为储户未来应用使用提供了更灵活的选择）。同时，公司还将加大与医疗机构、科研院所及干细胞企业的合作及相关投入，力争在产业的中、下游发展过程中抓住发展机会。

　　细胞免疫治疗业务方面，世鼎香港下的Dendreon及南京丹瑞将准备重抓细胞免疫治疗领域发展机遇，为未来业务持续发展所需进行投入。Dendreon将对现有产品 PROVENGE在与口服药（包括新型抗雄激素药物）联合使用方面投入研究，通过联合用药加大PROVENGE在市场渗透范围，为公司带来盈利增长点。Dendreon积极开拓的CDMO业务将为Dendreon提供一个挑选合适产品管线的平台，在与合作伙伴战略发展方向及产品技术具备协同效应的项目上进行外延式战略合作，实现整体的规模增长。南京丹瑞现正处于产品验证阶段，三期临床验证方案于2022年7月底获批，正在积极开展三期临床研究，未来在对入组患者的治疗、研究、跟踪等工作上有较大资金投入。最终PROVENGE产品在中国成功上市后所需要的配套产能及规划中的CDMO业务的开展都将需要持续的资金投入。

　　为巩固公司在核心业务上的竞争优势，持续深化公司战略，公司拟留存未分配利润用于市场拓展、研发投入、人才储备等方面的投入，这将有利于更好地维护全体股东的长远利益。

　　（三）公司现金分红水平较低的原因

　　鉴于公司近年逐步完成了从百货零售业务的单一业务模式转型到以大健康业务为主业的现实情况，公司大健康业务所涉及的健康养老、脐带血造血干细胞存储以及细胞免疫治疗行业均处在高速发展阶段，为了支持大力拓展公司业务空间，上下游产业链以及增加产品服务品种，不断提升行业地位和影响力，公司2023年度利润分配方案主要是从公司当前资金需求与长远战略发展角度考虑，需要留存适量的现金用于保障公司战略规划的顺利实施，有利于公司长期稳健发展。

　　（四）中小股东参与现金分红决策情况

　　本次利润分配预案将提交至公司2023年年度股东大会审议，并提供网络投票，供中小股东参与并披露中小股东单独计票情况；在股东大会股权登记日前将召开现金分红及业绩说明会，供与中小股东交流。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将继续用于公司主营业务发展，满足公司各业务板块未来业务发展的资金需求，进一步提高盈利能力和抗风险能力，保持企业持续健康发展，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月26日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，并同意将2023年度利润分配预案提交至公司2023年度股东大会审议。表决结果为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月26日召开的第九届监事会第十五次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。监事会认为，公司2023年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，此利润分配预案充分考虑了公司盈利状况和未来资金需求，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　四、风险提示

　　本次利润分配预案充分考虑了公司2023年度盈利情况、母公司未分配利润结余情况、公司发展阶段及资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2024-012

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及修订、制定

　　部分公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）于 2024年4月26日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关于修订 〈公司章程〉及修订、制定部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：

　　一、公司章程修订情况

　　■

　　上述条款增加和删除后，条款中序号相应调整。

　　本次《公司章程》部分条款的修订尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。

　　二、部分公司治理制度修订情况

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，为紧跟监管部门要求，结合公司实际情况公司拟对部分治理制度进行修订和制定，具体情况如下：

　　■

　　上述需股东大会审议通过的治理制度将提交2023年年度股东大会予以审议，上述治理制度全文详见上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2024-013

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　关于募集资金存放和使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一公告格式》等有关规定，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称本公司或公司）特将2023年度募集资金的使用与管理情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2017年度非公开发行募集资金的基本情况

　　1、实际募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会2017年1月11日《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]79号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）10,612,492股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据公司与特定对象签订的《股份认购协议》及《南京新街口百货商店股份有限公司关于实施利润分配后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金股份发行价格和发行数量调整的说明》，本次非公开发行股票的实际发行数量为10,664,229股，实际发行价格为人民币32.82元/股，募集资金总额人民币349,999,995.78元，扣除承销费用后实际募集资金净额人民币346,499,995.82 元已存入本公司开立在上海浦东发展银行南京新街口支行（账号：93040154700000179）的人民币账户中。上述资金于2017年5月31日到位，业经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2017]25号《验资报告》。

　　2、募集资金本年度使用金额及年末余额

　　2023年度，收到退回的募集资金支付的预付款175,565,483.88元，永久补充流动资金200,862,516.48元。2023年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为74,662.17元。截至2023年12月31日募集资金专户余额为零。

　　具体使用情况如下：   单位：元

　　■

　　（二）2019年度非公开发行募集资金的基本情况

　　1、实际募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会2018年7月16日《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1128号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）53,418,803股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为9.36元/股，发行数量为53,418,803股，募集资金总额为499,999,996.08元，扣除承销费用后实际募集资金净额人民币487,371,996.12元已存入本公司开立在上海浦东发展银行南京新街口支行（账号：93040078801400000454）的人民币账户中。上述资金于2019年7月5日到位，业经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2019]15号《验资报告》。

　　2、募集资金本年度使用金额及年末余额

　　2023年度实际使用募集资金总额71,980,120.82元，截至2023年12月31日募集资金专户余额为零。

　　具体使用情况如下：   单位：元

　　■

　　注：2022年7月-2023年9月，公司共投入资金10,518,963美元用于PROVENGE在早期前列腺癌应用项目，按照2023年9月30日美元对人民币的中间价7.1798:1，折算成人民币为75，524，050.55元，此项费用业经苏亚金城会计师事务所审计，并出具专项报告《关于PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目2022年7月至2023年9月投入资金情况的专项报告》（苏亚专审[2023]323号）。上述超出募投资金余额部分支出由公司自有资金投入。

　　二、募集资金的管理、存放情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，制订了《南京新街口百货商店股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　2017年6月，就公司2017年度非公开发行募集资金的管理，公司与上海浦东发展银行南京新街口支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。根据相关披露文件，本次募集资金用于养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营，其中：养老护理人才培训基地项目由安康通控股有限公司（本公司的子公司）实施，远程医疗分诊与服务平台项目由三胞国际医疗有限公司（本公司的子公司）实施。截至2017年7月31日，本公司已将相关募集资金转账到项目的实施主体，其中：江苏安康通健康管理服务有限公司（安康通的全资子公司，原名“江苏金康信息技术服务有限公司”）25,650.00万元，广州市纳塔力健康管理咨询有限公司（三胞国际的子公司）9,000.00万元。2017年8月，本公司与江苏安康通健康管理服务有限公司、招商银行南京鼓楼支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司，签署了《募集资金四方监管协议》，以对江苏安康通健康管理服务有限公司的募集资金专户实施监管管理。2017年8月，本公司与广州市纳塔力健康管理咨询有限公司、招商银行上海曹杨支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金四方监管协议》，以对广州市纳塔力健康管理咨询有限公司的募集资金专户实施监管管理。

　　2019年7月，就公司2019年度非公开发行募集资金的管理，公司与上海浦东发展银行南京新街口支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述募集资金监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》和《募集资金专户存储三方监管协议》的履行情况良好，不存在其他重大问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、2017年度非公开发行募集资金

　　本公司及相关子公司分别在上海浦东发展银行南京新街口支行、招商银行南京鼓楼支行、招商银行上海曹杨支行开设了募集资金专户，截至2023年12月31日，上述募集资金专户中募集资金均使用完毕。

　　2、2019年度非公开发行募集资金

　　本公司在上海浦东发展银行南京新街口支行开设了募集资金专户，截至2023年12月31日，上述募集资金专户中募集资金均使用完毕。

　　三、2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2017年度非公开发行募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　（1）养老护理人才培训基地项目：经公司2023年8月24日召开的2023年第二次临时股东大会审议，公司将本项目募集资金12,258.54万元及累计产生的利息费用等余额变更为永久补充流动资金。截至 2023 年12月31日，上述金额已实施补充流动资金。

　　（2）远程医疗分诊与服务平台项目：经公司2023年5月25日召开的2022年年度股东大会审议，公司将本项目剩余募集资金中的 7,800 万元及累计产生的利息费用等余额变更为永久补充流动资金。截至2023年12月31日，上述金额已实施补充流动资金。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本期无。

　　3、尚未使用的募集资金用途及去向

　　募集资金本期已使用完毕。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（二）2019年度非公开发行募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　募集资金投资项目资金使用情况见后附募集资金使用情况对照表。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　（1）募集资金投资项目预先投入自筹资金情况

　　为保证本次交易与募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，在募集配套资金到位前，以自筹资金支付相关中介费用并稳步推进募集配套资金投资项目。

　　截至2019年11月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为230,094,817.81元，其中PROVENGE在早期前列腺癌的应用投入为28,828,365美元，按照2019年11月30日人民币对美元汇率中间价7.0298折算人民币金额为202,657,640.28元；另支付本次交易的中介费用人民币27,437,177.53元。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额230,094,817.81元，业经苏亚鉴[2019]44号《关于南京新街口百货商店股份有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告》鉴证。

　　（2）置换募投资金的实施情况

　　2019年12月27日，公司第九届董事会第二次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司独立董事及中介机构发表了表示同意的意见。

　　上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额230,094,817.81元，公司于2020年1月3日实施了置换。

　　3、尚未使用的募集资金用途及去向

　　募集资金本期已使用完毕。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2017年度非公开发行募集资金

　　公司2023年4月27日召开第十届董事会第二次会议以及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2023年5月25日将上述议案提交2022年年度股东大会审议通过，将远程医疗分诊与服务平台项目剩余7,800万募集资金及累计产生的利息费用等永久补充流动资金，详细情况请查阅2023年4月29日披露的《关于部分募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-014）。截至2023年12月31日，已实施补充流动资金。

　　公司2023年8月7日召开第十届董事会第四次会议以及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并于2023年8月24日将上述议案提交2023年第二次临时股东大会审议通过，将养老护理人才培训基地项目募集资金12,258.54万元及累计产生的利息费用等余额永久补充流动资金，详细情况请查阅2023年8月9日披露的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-023）。截至2023年12月31日，已实施补充流动资金。

　　（二）2019年度非公开发行募集资金

　　本年度不存在变更情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截止2023年12月31日，公司已按照相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用的相关信息，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　苏亚金诚会计师事务所认为，南京新百公司的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》的规定编制，如实反映了2023年度募集资金实际存放和使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，华泰联合证券认为：南京新百董事会的专项报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》（上证发[2023]193号）及有关格式指引的规定编制，反映了2023年度募集资金实际存放和使用情况，符合募集资金存放与使用相关的法律法规。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　二〇二四年四月三十日

　　附表一：

　　2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：上述金额仅为募集资金本金部分；如包括账户累计节余利息费用，实际补流金额为20,086.25万元，本年度投入募集资金总额实际为20,086.25万元，已累计投入募集资金总额34,677.70万元。

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　注：上述金额仅为募集资金本金部分，如包括账户累计利息费用远程医疗分诊与服务平台项目实际补流金额为7,806.86万元，养老护理人才培训基地项目实际补流金额为12,279.39万元，总计为20,086.25万元。

　　附表二：

　　2019年度非公开发行募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：本期投入6,944.47万元仅指募集资金专户中剩余的本金部分，如包括账户中累计利息费用等本年度投入募集资金总额共计投入7,198.01万元，已累计投入募集资金总额共计48,990.74万元。

　　证券代码： 60068证券简称：南京新百             公告编号：临2024-015

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　关于董事辞职及补选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关于董事辞职的情况

　　南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称公司或本公司)董事会于近日收到公司董事杨宇鑫先生递交的辞职报告，杨宇鑫先生因公司工作调整原因，向公司辞去公司董事职务。

　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》有关规定，辞职申请以送达董事会之日起生效。杨宇鑫先生辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定要求，不会影响公司及董事会的正常运作。

　　杨宇鑫先生在担任公司董事期间勤勉尽责，公司及董事会对杨宇鑫先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

　　二、 关于补选董事的情况

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，为保障公司董事会正常运转，经控股股东推荐，并经公司董事会提名委员会审核，公司于2024年4月26日以现场表决的方式召开了第十届董事会第十会议，会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》，拟提名吴刚先生为公司第十届董事会非独立董事补选候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

　　吴刚先生未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其非独立董事候选人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的规定。简历详见附件。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2024-015

　　附件：简历

　　吴刚，男，1977年出生，美国北卡罗莱纳大学公共管理硕士。历任三胞集团有限公司董事长行政办公室主任、董事长助理，三胞集团执行副总裁、副总裁、高级副总裁、新产业城市运营集团董事长、新消费产业集团董事长，现任三胞集团执行总裁、王府井集团股份有限公司董事，三胞零售及科技平台董事长、三胞医疗产业管理集团董事长；持有本公司股份0股。未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

　　证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2024-017

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　关于子公司受让资产权益暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  南京新街口百货商店股份有限公司子公司山东省齐鲁干细胞工程有限公司拟以现金受让银丰生物工程集团有限公司位于济南市高新区港兴三路1109号齐鲁干细胞产业园二期产业楼的所属部分资产权益（二期产业楼 5、6、7、9、10共5层合计9,727.65㎡，以及所属的地下室、车库及其他公共部分），关联交易金额为89,629,818.79元人民币。

　　●  本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  过去12个月内公司不存在与同一关联人或不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易。

　　●  本次受让资产权益金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　　●  公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司受让资产权益暨关联交易的议案》，关联董事生德伟先生回避表决。

　　一、关联交易概述

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、公司或本公司）控股子公司山东省齐鲁干细胞工程有限公司（以下简称齐鲁干细胞）现研发实验室位于一期实验楼，使用时间已长达13年，面积小，洁净度、温湿度等各项指标均已严重制约研发工作开展，迫切需要提供新的实验室空间，确保研发质量要求。同时各业务部门员工较多，现办公区域人员拥挤，为实现科学布局，优化各部门之间的沟通和交流，也为进一步加强园区管理，齐鲁干细胞拟以现金受让银丰生物工程集团有限公司（以下简称银丰生物）位于济南市高新区港兴三路1109号齐鲁干细胞产业园二期产业楼的所属部分资产权益（二期产业楼5、6、7、9、10共5层合计9,727.65㎡，以及所属的地下室、车库1797.21㎡及其他公共部分）（以下简称本次交易），交易金额为89,629,818.79元人民币。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，银丰生物持有本公司7.19%的股份，为本公司第二大股东。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易。

　　2024年4月26日，公司以现场表决的方式召开了第十届董事会第十次会议，应出席董事10人，实际出席董事10人。公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，关联董事生德伟先生回避了表决，9名非关联董事一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）银丰生物工程集团有限公司

　　1、名称：银丰生物工程集团有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地：山东省济南市高新区

　　4、办公地址：济南市高新区港兴三路1109号办公楼1009室

　　5、法定代表人：生德伟

　　6、注册资本：10,000万元人民币

　　7、主要股东：银丰投资集团有限公司，股权占比100%。

　　8、经营范围：一般项目：细胞技术研发和应用；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；母婴用品销售；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；保健食品销售；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　9、银丰生物持有本公司7.19%的股份，为本公司第二大股东。银丰生物法定代表人生德伟为本公司董事。银丰生物与上市公司的日常关联交易已经依规履行程序并披露。除此之外与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易属于受让资产权益，交易标的为济南市高新区港兴三路1109号齐鲁干细胞产业园二期产业楼的所属部分资产权益（二期产业楼5、6、7、9、10共5层合计9,727.65㎡以及所属的地下室、车库1797.21㎡及其他公共部分）。

　　该部分资产权益不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　齐鲁干细胞园区总占地面积22,854㎡，建筑面积37,646.7㎡。其中，二期产业楼面积26,563.91㎡（包含地上12层和地下1层）,建成于2015年，集办公、实验室、食堂为一体的多功能综合楼。

　　二期产业楼由齐鲁干细胞和银丰生物共同出资建设，总投资10,095.47万元（不含土地价值），其中银丰生物出资4,000万元。根据双方签订的《建设项目共建合作协议书》（2013年2月18日）、《建设项目共建合作协议书变更补充协议》（2015年8月26日）及《变更补充协议》（2017年1月16日）等合同最终约定，该楼5、6、7、9、10共5层（合计9,727.65㎡）归银丰生物所有，地下室、车库及其他公共部分按楼层面积进行合理分摊。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　2023年末持有待售资产账面价值32,351,156.35元（经审计），其中原值35,393,062.09元，折旧摊销3,041,905.74元，无减值。2024年3月末持有待售资产账面价值32,101,465.52元（未经审计），其中原值35,393,062.09元，折旧摊销3,291,596.57元，无减值。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　评估目的：公司子公司齐鲁干细胞拟以现金受让银丰生物位于济南市高新区港兴三路1109号齐鲁干细胞产业园二期产业楼的所属部分资产权益，需要对该部分资产进行评估，为该经济行为提供价值参考。

　　评估对象：济南市高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼的市场价值

　　评估范围：银丰生物与齐鲁干细胞拟划分资产涉及的济南市高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼

　　价值类型：市场价值

　　评估基准日：2024年3月31日

　　选取的评估方法：收益法

　　评估结论及其使用有效期：

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，根据中联资产评估集团山东有限公司《银丰生物工程集团有限公司与山东省齐鲁干细胞工程有限公司拟划分资产价值涉及的济南市高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼市场价值项目资产评估报告》（中联鲁评报字[2024]第13103号），以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，得出济南市高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼在评估基准日2024年3月31日评估值（含增值税）为20,163.65万元。因此，银丰生物所属的二期产业楼5、6、7、9、10共5层（合计9,727.65㎡）以及所属的地下室、车库及其他公共部分的评估值为89,629,818.79元。

　　该评估有效期为：12个月至2025年3月30日截至。

　　根据上述评估值，最终确定公司拟购买银丰生物所属的二期产业楼5、6、7、9、10共5层（合计 9,727.65 ㎡）以及地下室、车库及其他公共部分的价格为89,629,818.79元。

　　五、协议的主要内容

　　（一）交易双方

　　出让人：银丰生物工程集团有限公司

　　受让人：山东省齐鲁干细胞工程有限公司

　　（二）计价方式和价款

　　根据中联资产评估集团山东有限公司《银丰生物工程集团有限公司与山东省齐鲁干细胞工程有限公司拟划分资产价值涉及的济南市高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼市场价值项目资产评估报告》（中联鲁评报字[2024]第13103号），双方确定，二期产业楼5、6、7、9、10共5层（合计9,727.65㎡）以及地下室、车库及其他公共部分的价格为89,629,818.79元。

　　（三）付款方式及期限

　　受让人应当在合同签订后10日内支付预付款20,000,000.00元，一层腾退交接完成后5日内支付20,000,000.00元，两层腾退交接完成后5日内支付14,750,000.00元，三层腾退交接完成后5日内支付14,750,000.00元，四层腾退交接完成后5日内支付14,750,000.00元，五层及地下室、车库及其他公共部分区域腾退并交接完成后5日内支付3,379,818.79元，所有楼层腾退并交接完成后7日内支付2,000,000.00元。

　　（四）交付时间

　　出让人应当在协议签订之日起八个月内向受让人交付该资产。

　　（五）争议解决方式

　　双方在履约过程中产生的相关争议，双方应首先友好协商予以解决；双方协商解决不成，任何一方均可到房屋所在地的人民法院诉讼解决。

　　（六）合同生效

　　本合同经双方盖章后生效。

　　六、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　为进一步规范园区管理，满足生产、研发及业务发展需要，同时提高员工工作环境与协作效率，齐鲁干细胞有必要受让相应资产权益。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本公司于2024年4月26日以现场表决的方式召开第十届董事会第十次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司受让资产权益暨关联交易的议案》。董事会在审议本议案时，关联董事生德伟先生依法回避了表决，该议案获得了非关联董事一致通过。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　独立董事专门会议2024年第一次会议召开并审议并通过了《关于子公司受让资产权益暨关联交易的议案》，独立董事一致认为：公司拟以控股子公司的现金受让资产权益暨关联交易事项的决策程序合法、合规，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，交易遵循自愿、合理、协商一致的原则。本次投资符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次交易不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意提交董事会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内，除披露的日常关联交易外，公司未与关联方银丰生物发生其他关联交易。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2024-004

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　第十届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十次会议（以下简称会议）于2024年4月26日在南京市紫金山庄以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2024年4月16日以邮件通知的方式向全体董事发出，出席本次会议的董事应到10人，实到10人。本次会议由公司董事长翟凌云先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了公司《2023年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了公司《2023年度报告及其摘要》

　　公司年度审计会计师事务所苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。有关公司2023年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的全文。

　　年度报告中的财务信息已经董事会审计委员会审核通过。

　　本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了公司《2023年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了公司《2023年度利润分配预案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　本预案尚需提交至公司年度股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了公司《关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支付其报酬的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案事前已经董事会审计委员会审核通过。

　　本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了公司《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于募集资金存放和使用情况的专项报告》及鉴证报告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了公司《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司在内部控制制度、评价办法、内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，出具了《南京新百2023年度内部控制评价报告》，并经公司内部控制审计机构苏亚金诚会计师事务所审计后出具了《南京新百内部控制审计报告》。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百2023年度内部控制评价报告》《南京新百内部控制审计报告》。

　　本议案事前已经董事会审计委员会审核通过。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了公司《关于2023年度日常关联交易执行情况暨2024年度日常关联交易预计情况的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于2023年度日常关联交易执行情况暨2024年度日常关联交易预计情况的公告》。

　　该议案涉及关联交易，关联董事袁千惠女士、生德伟先生依法回避表决。

　　本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了公司《关于拟使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　十、审议通过了公司《2024年第一季度报告》

　　有关公司2024年第一季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的季报全文。

　　本议案中财务信息已经董事会审计委员会审核通过。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　十一、审议通过了公司《关于召开2023年度股东大会的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　十二、审议通过了公司《关于修订公司章程及部分治理制度的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于修订公司章程及修订、制定部分公司治理制度的公告》。

　　本议案中的《公司章程》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》尚需提交至公司年度股东大会审议。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　十三、审议通过了公司《公司2023年度环境、社会及治理报告》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　十四、审议通过了公司《关于独立董事独立性情况自查的议案》

　　经核查独立董事王德瑞、高凤勇、苏冰、王建文的任职经历和个人签署的相关自查文件及其直系亲属和主要社会关系人员，确认各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务。公司独立董事严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，在2023年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》中关于独立董事独立性的严格规定和要求，有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　十五、审议通过了公司《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于计提资产减值准备的公告》。

　　本议案事前已经董事会审计委员会审核通过。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　十六、审议通过了公司《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

　　鉴于公司第十届董事会成员变动，且根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定：审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，结合公司实际情况，经董事长提名，公司董事会补选高凤勇先生、袁千惠女士为董事会战略委员会委员，补选生德伟先生、苏冰先生为董事会审计委员会委员。

　　本次调整后，公司第十届董事会各专门委员会成员名单如下：

　　1、战略委员会

　　主任委员：翟凌云，委员：张轩、生德伟、苏冰、高凤勇、袁千惠

　　2、审计委员会

　　主任委员：王德瑞，委员：高凤勇、王建文、生德伟、苏冰

　　3、薪酬与考核委员会

　　主任委员：王建文，委员：王德瑞、高凤勇、翟凌云、唐志清

　　4、提名委员会

　　主任委员：高凤勇，委员：王德瑞、翟凌云

　　上述调整后的各专门委员会委员任期自董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　十七、审议通过了公司《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于董事辞职及补选董事的公告》。

　　本议案事前已经董事会提名委员会审核通过。

　　本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　十八、审议通过了公司《关于董事2024年薪酬考核方案的议案》

　　经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，根据《公司章程》《专门委员会工作细则》等规定并结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定以下方案：

　　1、董事（不含独立董事）：在公司执行具体管理职能的董事，根据其在公司执行的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由固定薪酬和绩效奖金构成。固定薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效奖金按照公司的经营规模、效益、任务考核等情况确定，并根据个人职责、岗位价值及能力确定分配方案。

　　2、独立董事：独立董事津贴为13.68万元/年（税前），按年度领取。

　　本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交至公司年度股东大会审议。

　　十九、审议通过了公司《关于高级管理人员2024年薪酬考核方案的议案》

　　经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，根据《公司章程》《专门委员会工作细则》等规定并结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定以下方案：

　　高级管理人员：公司的高级管理人员，根据其在公司执行的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由固定薪酬和绩效奖金构成。固定薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效奖金按照公司的经营规模、效益、任务考核等情况确定，并根据个人职责、岗位价值及能力确定分配方案。

　　本议案涉及全体高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，兼任高级管理人员的4名董事回避了表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　二十、审议通过了公司《对会计师事务所2023年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况报告》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况报告的公告》。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　二十一、审议通过了公司《关于子公司受让资产权益暨关联交易的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于子公司受让资产权益暨关联交易的公告》。

　　该议案涉及关联交易，关联董事生德伟先生依法回避表决。

　　本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2024-006

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易执行情况暨

　　2024年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次日常关联交易需提交公司年度股东大会审议

　　●  本次日常关联交易均是与日常经营相关的，交易价格按同行业市场平均水平确定、结算方式合理，在公司整体经营中占比较小，不会因此形成对关联方的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年4月26日，公司第十届董事会第十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2023年度日常关联交易执行情况暨2024年度日常关联交易预计情况的议案》。该议案涉及关联交易，关联董事生德伟先生、关联董事袁千惠女士对该项议案回避表决。该议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2024年第一次专门会议，经全体独立董事审议通过。

　　公司第九届监事会第十五次会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于2023年度日常关联交易执行情况暨2024年度日常关联交易预计情况的议案》。

　　该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　（二）2023年度日常关联交易执行情况

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）2024年度日常关联交易预计情况

　　单位：人民币元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、三胞集团有限公司

　　●  统一社会信用代码：913201002496667805

　　●  注册地址：南京市雨花台区软件大道68号01幢

　　●  法定代表人：袁亚非

　　●  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　●  经营范围：房地产开发经营；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；生物医疗技术服务；医疗服务；健康管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　●  关联关系：三胞集团有限公司为公司控股股东，袁亚非先生为公司实际控制人

　　2、银丰生物工程集团有限公司

　　●  统一社会信用代码：91370000572896471Y

　　●  注册地址：山东省济南市高新区港兴三路1109号办公楼1009室

　　●  法定代表人：生德伟

　　●  公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　●  经营范围：一般项目：细胞技术研发和应用；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；母婴用品销售；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；保健食品销售；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　●  关联关系：为公司第二大股东;公司董事生德伟担任其法定代表人

　　3、黑龙江省恒生干细胞工程有限公司

　　●  统一社会信用代码/注册号：91230103565197816X

　　●  注册地址：哈尔滨经开区哈平路集中区松花路9号中国云谷软件园A8号楼1层

　　●  法定代表人：张诚

　　●  公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　●  经营范围：生物、生化工程及干细胞技术研究开发、技术服务、技术转让、技术咨询；干细胞、免疫细胞的收集、提取、保存、综合利用（不含诊疗活动）；细胞工程及细胞扩增技术研究、开发；经销：化学试剂（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）、日用品、化妆品、保健用品。

　　●  关联关系：为公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司的全资子公司

　　4、银丰基因科技有限公司

　　●  统一社会信用代码：91370100353481495P

　　●  注册地址：山东省济南市高新区港兴三路1109号二期产业楼905室

　　●  法定代表人：王宝庆

　　●  公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　●  经营范围：一般项目：人体基因诊断与治疗技术开发；医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；汽车新车销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；检验检测服务；药品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　●  关联关系：为公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司的全资子公司

　　5、福建省银丰干细胞工程有限公司

　　●  统一社会信用代码/注册号：91350103060352497U

　　●  注册地址： 福建省福州市闽侯县南屿镇生物医药和机电产业园新药创制中心4号楼4层

　　●  法定代表人：王峰

　　●  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　●  经营范围：一般项目：人体干细胞技术开发和应用；细胞技术研发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；化妆品零售；化妆品批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　●  关联关系：为公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司的全资子公司

　　6、河北银丰鼎诚生物技术有限公司

　　●  统一社会信用代码：91130100087260517E

　　●  注册地址：石家庄高新区太行南大街197号A座201

　　●  法定代表人：王峰

　　●  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　●  经营范围：一般项目：生物技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；干细胞、免疫细胞的收集、制备、储存；医疗器械、仪器仪表、玻璃器皿、实验室设备及耗材、化妆品的批发零售；基因检测服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；汽车销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　●  关联关系：为公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司的全资子公司

　　7、河南省银丰生物工程技术有限公司

　　●  统一社会信用代码：91410100330048832F

　　●  注册地址：郑州高新技术产业开发区长椿路11号

　　●  法定代表人：生德伟

　　●  公司类型：其他有限责任公司

　　●  经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；细胞技术研发和应用；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；日用品销售；化妆品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　●  关联关系：为公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司的控股子公司；公司董事生德伟担任其法定代表人

　　8、湖北省银丰鼎诚生物工程有限公司

　　●  统一社会信用代码/注册号：91420500068440686L

　　●  注册地址：宜昌市西陵区渭河四路86号

　　●  法定代表人：王宝庆

　　●  公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　●  经营范围：许可项目：第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人体干细胞技术开发和应用；细胞技术研发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；化妆品批发；化妆品零售；日用化学产品销售；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　●  关联关系：为公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司的全资子公司

　　9、吉林省银丰生物工程技术有限公司

　　●  统一社会信用代码：912201013100278744

　　●  注册地址：长春市北湖科技开发区盛北大街3333号长春北湖科技园产业三期H15栋101、201

　　●  法定代表人：张诚

　　●  公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　●  经营范围：生物工程技术研究、开发、咨询、转让；干细胞、免疫细胞的收集、制备、储存及相关技术的研究、开发、咨询、转让；生物医疗技术研究与推广；生物及化学试剂（不含危险化学品）、耗材、日用品、化妆品、保健品的零售、批发；一、二类医疗器械的研发、生产、销售；医用电子产品的研发、生产及销售；实验室设备及耗材、检验试剂的零售、批发；医疗卫生材料及用品的生产与销售；医学研究和实验发展、基础医学研究、临床医学研究；生物特性检验服务、病毒检验服务、临床检验服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　●  关联关系：为公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司的全资子公司

　　10、湖南省生宝生物科技有限公司

　　●  统一社会信用代码：91430100559547680K

　　●  注册地址：长沙高新开发区东方红中路586号1号科研楼靠北一、二楼

　　●  法定代表人：王峰

　　●  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　●  经营范围：干细胞、免疫细胞的采集、制备、储存及相关技术的研究、开发、技术转让、技术培训与咨询

　　（下转B443版）