中国证券报 - 上海爱建集团股份有限公司<BR/>关于公司及控股子公司2024年度对外担保预计<BR/>的公告

上海爱建集团股份有限公司
关于公司及控股子公司2024年度对外担保预计
的公告

　　限公司（以下简称“均瑶集团”）控制的关联方。

　　2、上海吉祥航空服务有限公司

　　上海吉祥航空服务有限公司（以下简称“吉祥航服”），法定代表人赵宏亮，成立于2011年6月20日，注册资本为人民币3亿元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区贡嘎路211号1号楼6层、3号楼2层。主要经营范围为飞机、飞机发动机、航空器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，飞行文化体验，商务咨询（除经纪），航空地面代理服务，空勤人员培训、模拟机培训（限分支机构经营）、仓储（除危险品）等。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海吉祥航空股份有限公司全资子公司。

　　爱建集团与吉祥航服因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与吉祥航服属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。

　　3、上海吉祥航空餐饮管理有限公司

　　上海吉祥航空餐饮管理有限公司（以下简称“吉祥餐饮”），为吉祥航空全资子公司，法定代表人曾仲云，成立于2021年03月16日，注册资本为人民币10,000万，注册地位于上海市长宁区迎宾二路123号1号楼二楼。主要经营范围包括食品生产、食品互联网销售、食品经营、餐饮服务、食品进出口、检验检测服务、餐饮管理，专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　爱建集团与吉祥餐饮因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与吉祥餐饮属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。

　　4、上海华瑞银行股份有限公司

　　上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“华瑞银行”）是全国首批试点的五家民营银行之一，由均瑶集团联合沪上10余家民营企业发起。成立时间2015年1月28日，注册资本为300,000万元人民币。法定代表人：曹彤。经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　爱建集团与华瑞银行因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与华瑞银行属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。

　　5、九元航空有限公司

　　（1）公司名称：九元航空有限公司

　　（2）公司注册号：91440111093652007H

　　（3）公司注册地址：广州市白云区人和镇西成村路口自编1号

　　（4）法定代表人姓名：胡帆

　　（5）注册资本：117968万元人民币

　　（6）公司类型：有限责任公司

　　（7）设立时间：2014年4月2日

　　（8）经营范围：化妆品及卫生用品批发;玩具批发;化妆品及卫生用品零售；玩具零售；机械技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广告业；航空技术咨询服务；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；飞机座椅设计开发；佣金代理；数据处理和存储服务；软件开发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；航空旅客运输；航空货物运输；航空、航天相关设备制造；非酒精饮料及茶叶零售；非酒精饮料、茶叶批发。

　　爱建集团与九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与九元航空属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。

　　6、均瑶集团上海食品有限公司

　　均瑶集团上海食品有限公司（以下简称“均瑶食品”），注册资本金1000万元人民币，法定代表人：王均豪。经营范围：许可项目：食品经营；保健食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品机械、塑料及制品的销售，农副产品收购，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　爱建集团与均瑶食品因符合上市规则6.3.3第二款第三项的情形，构成关联关系。爱建集团与均瑶食品属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。

　　7、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

　　（1）公司名称：湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

　　（2）公司注册号：914205007146625835

　　（3）公司住所：宜昌市夷陵区夷兴大道257号

　　（4）法定代表人姓名：王均豪

　　（5）注册资本：43,000万元人民币

　　（6）公司类型：股份有限公司（上市）

　　（7）成立时间：1998年8月5日

　　（8）经营范围：乳制品生产（液体：巴氏杀菌、灭酸乳、酸乳）；饮料（蛋白饮料、其他饮料类）生产；食品用塑容器生产；预包装食品（含乳制品）批发兼零售（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）。

　　爱建集团与湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“均瑶健康”）因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与均瑶健康属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。

　　8、上海吉宁文化传媒有限公司

　　公司名称：上海吉宁文化传媒有限公司（以下简称“吉宁文化”）；社会统一信用代码：913100005695936480；注册地址：上海市迎宾二路123号二号楼1楼。注册资本为500万元人民币。公司类型：有限责任公司；成立时间：2011年2月15日。经营范围：一般项目：广告制作；广告发布；广告设计、代理；图文设计制作；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；票务代理服务；旅客票务代理；商务代理代办服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文具用品零售；体育用品及器材零售；办公用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；家用电器销售；日用百货销售；珠宝首饰零售；化妆品零售；五金产品零售；玩具销售；家居用品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；照相机及器材销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；宠物食品及用品零售；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　爱建集团与吉宁文化因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与吉宁文化属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。

　　9、上海均瑶（集团）有限公司

　　公司名称：上海均瑶（集团）有限公司；社会统一信用代码：913100007031915600；注册地址：中国(上海)自由贸易试验区康桥东路8号；法定代表人：王均金；注册资本为128000万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：2001年2月14日。经营范围：许可项目：房地产开发经营；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；珠宝首饰批发；金银制品销售；停车场服务；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　爱建集团与均瑶集团因符合上市规则6.3.3第二款第一项和第三项的情形，构成关联关系。均瑶集团为爱建集团的控股股东。

　　10、上海华模科技有限公司

　　（1）公司名称：上海华模科技有限公司

　　（2）公司注册号：91310115MA1HAH0U02

　　（3）公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号409室

　　（4）法定代表人姓名：王瀚

　　（5）注册资本：21052.6316万元人民币

　　（6）公司类型：有限责任公司（非上市）

　　（7）设立时间：2019年2月15日

　　（8）经营范围：模拟设备技术、仿真设备技术、信息技术、智能技术、软件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，信息设备、智能设备、航空仿真模拟装备、集成电路的研发、设计、销售，软件开发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上海华模科技有限公司（以下简称“华模科技”)于2019年2月正式成立。华模科技是一家尖端航空模拟培训装备和服务的供应商，致力于为客户提供更专业更安全的全动飞行模拟设备和本地化客户服务。华模科技坚持科技创新，强调核心技术的自主研发、目标是成为国内最先进的仿真模拟培训领军者。

　　爱建集团与华模科技因符合上市规则6.3.3第二款第三项的情形，构成关联关系。爱建集团与华模科技属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。

　　11、上海均瑶云商网络科技有限公司

　　（1）公司名称：上海均瑶云商网络科技有限公司

　　（2）社会统一信用代码：91310115MA1K4TBF0U

　　（3）注册地址：上海市徐汇区枫林路420号2层C区33室

　　（4）控股股东：上海均瑶（集团）有限公司

　　（5）法定代表人：王均豪

　　（6）注册资本：1,000万元人民币

　　（7）公司类型：科学研究和技术服务

　　（8）设立时间：2021年6月23日

　　（9）经营范围：一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；互联网数据服务；数据处理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；食品经营（销售预包装食品）；箱包销售；包装材料及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（10）业务简介：上海均瑶云商网络科技有限公司（以下简称“均瑶云商”）以互联网为依托，通过大数据先进技术手段，对商品生产、流通与销售过程进行升级改造，重塑业态结构与生态圈；精准客户需求，为新品销售、研发提供强有力支撑。通过线上服务、线下体验以及物流供应链进行深度融合创建新模式。

　　爱建集团与均瑶云商因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与均瑶云商属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。

　　12、上海均瑶科创信息技术有限公司

　　上海均瑶科创信息技术有限公司（以下简称“均瑶科创”）系经上海市杨浦区市场监督管理局批准，于2017年5月8日成立。股东为上海均瑶（集团）有限公司，注册资本为20000万元人民币。法定代表人：王均金。经营范围：从事信息技术、计算机、通信科技、安防技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，经济信息咨询，电子产品、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，计算机系统集成，建筑智能化建设工程设计与施工，电信业务，设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，电脑图文设计、制作，摄影摄像服务，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流活动策划，礼仪服务，展览展示服务，企业管理咨询，计算机网络系统工程服务，通信建设工程施工，通信设施设备租赁、安装、维修。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　均瑶科创是均瑶集团全资控股的科创板块重点企业，旗下包括网络工程建设、信息化运维服务、大型城域网（有线/无线）解决方案与运营、云计算与大数据、软件系统研发等数个业务生态子公司。旗下上海科稷网络技术有限公司源于上海风寻科技有限公司，是国内超大型无线城域网建设与运营的龙头企业。

　　爱建集团与均瑶科创因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与均瑶科创属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。

　　13、上海科稷网络技术有限公司

　　上海科稷网络技术有限公司（以下简称“科稷网络”）系经上海市虹口区市场监督管理局批准，于2017年11月7日成立。股东为上海均瑶科创信息技术有限公司，注册资本为2250万元人民币。法定代表人：张维华。经营范围：从事信息技术、计算机、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电子产品、通信设备的销售及售后服务,计算机系统集成,建筑智能化建设工程设计施工一体化，通信建设工程施工，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　科稷网络是均瑶集团科创板块重点企业，主营业务包括网络工程建设、信息化运维服务、大型城域网（有线/无线）解决方案与运营、云计算与大数据、软件系统研发。科稷网络拥有上海宽带城域网和全国SD-WAN网络,依托均瑶集团的资源和赛特斯的技术优势，赛特斯是中国领先的柔性网络和云网融合技术提供商。科稷网络利用赛特斯技术以前店后厂的模式致力于云网融合运营服务。主要业务为云网融合产品、IT外包服务和行业信息化三大业务板块。

　　爱建集团与科稷网络因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。科稷网络控股股东为上海均瑶科创信息技术有限公司系均瑶集团全资子公司，与爱建集团为同一控股股东（均瑶集团）控制下的关联方。

　　14、武汉均阳物业管理有限公司

　　（1）公司名称：武汉均阳物业管理有限公司

　　（2）公司注册号：91420105714508228B

　　（3）公司注册地址：汉阳区玫瑰园西村34号

　　（4）法定代表人姓名：周中文

　　（5）注册资本：300万元人民币

　　（6）公司类型：有限公司（非上市）

　　（7）设立时间：2006年4月18日

　　（8）经营范围：物业管理，建筑装饰、管道施工，铁艺加工、销售。

　　（9）业务简介：武汉均阳物业管理有限公司（以下简称“均阳物业”）为武汉均瑶房地产开发有限公司的全资子公司，是均瑶置业板块下的重要组成部分，目前主要负责住宅物业和商业物业的专业化开发与管理，根据均瑶集团统一战略规划，依托均瑶集团多产业优势，为广大住户提供优质的物业服务。

　　爱建集团与均阳物业因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与均阳物业属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。

　　15、上海璟瑞企业管理有限公司

　　上海璟瑞企业管理有限公司（以下简称“璟瑞管理”）为均瑶集团上海食品有限公司全资子公司，法定代表人王均豪，成立于2020年12月21日，注册资本为人民币100万人民币，注册地位于中国(上海)自由贸易试验区康桥东路8号203室。

　　璟瑞管理收购均瑶智胜商务中心1号楼，以缓解均瑶健康及其子公司现有办公条件与业务发展规划不能匹配的矛盾，并为公司实施数据化业务流程管理、新拓业务种类及开展线上经营业务等战略规划提供空间支持，有利于增强公司运营能力。

　　爱建集团与璟瑞管理因符合上市规则6.3.3第二款第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与璟瑞管理属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。

　　（二）关联方最近一个会计年度的主要财务数据

　　1、上海吉祥航空股份有限公司

　　吉祥航空主要财务指标（合并报表）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2022年、2023年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　2、上海吉祥航空服务有限公司

　　吉祥航服主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2022年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计

　　3、上海吉祥航空餐饮管理有限公司

　　吉祥餐饮主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2022年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　4、上海华瑞银行股份有限公司

　　华瑞银行主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2022年财务指标经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　5、九元航空有限公司

　　九元航空主要财务指标（合并报表）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2022年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　6、均瑶集团上海食品有限公司

　　均瑶食品主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2022年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　7、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

　　均瑶健康主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2022年、2023年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　8、上海吉宁文化传媒有限公司

　　吉宁文化主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2022年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　9、上海均瑶（集团）有限公司

　　均瑶集团主要财务指标

　　单位:人民币万元

　　■

　　注：2022年财务指标经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　10、上海华模科技有限公司

　　华模科技主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2022年财务指标经天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。

　　11、上海均瑶云商网络科技有限公司

　　均瑶云商主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2022年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　12、上海均瑶科创信息技术有限公司

　　均瑶科创主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　13、上海科稷网络技术有限公司

　　科稷网络主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　14、武汉均阳物业管理有限公司

　　均阳物业主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　15、上海璟瑞企业管理有限公司

　　璟瑞管理主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2022年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）上海吉祥航空股份有限公司

　　1、吉祥航空现有18笔飞机等租赁业务项目

　　（1）本次日常关联交易主要内容

　　华瑞租赁及SPV公司与吉祥航空现有18笔租赁业务的主要内容如下：

　　1)协议签订日期：每笔租赁业务单独签订的《租赁协议》的实际签署日期

　　2)出租人：华瑞租赁下属SPV公司；

　　承租人：吉祥航空

　　3)标的物：18架飞机

　　4)租赁方式：经营性租赁及融资性租赁

　　5)租赁期限：以《租赁协议》实际条款为准。

　　6)关联交易定价：每架飞机根据吉祥航空公开招标确定，依据每架飞机租赁协议中租金条款具体约定。

　　7)关联交易预计金额：截至2024年年度股东大会召开之日止，租金总额不超过4.77亿元人民币。

　　8)支付方式：以《租赁协议》实际条款为准。

　　以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。

　　（2）关联交易价格确定依据

　　华瑞租赁与吉祥航空之间的租赁业务的租金由吉祥航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机及发动机租赁价格相当，每架飞机及发动机的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。

　　2、吉祥航空新增10笔飞机等租赁业务及融资、租赁、资产管理方案等服务项目

　　（1）本次日常关联交易主要内容

　　华瑞租赁及其SPV公司参与吉祥航空10笔飞机、发动机及模拟机等租赁项目以及提供融资、租赁、资产管理方案等服务，主要内容如下：

　　1)协议签订日期：股东大会通过日后，中标后确定

　　2)出租人：华瑞租赁或其SPV公司（含新设）；

　　承租人：吉祥航空

　　3)标的物：10架飞机、发动机、模拟机及外部部件等航材等等

　　4)租赁方式：融资性租赁、经营性租赁及融资性售后回租；

　　5)租赁期限：以《租赁协议》实际条款为准

　　6)关联交易定价：根据吉祥航空公开招标确定，依据租赁协议中租金条款具体约定

　　7)关联交易预计金额：截至2024年年度股东大会召开之日止，租金及服务费总额不超过26000万元人民币。

　　8)合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。

　　9)实施协议：为实行本议案项下的租赁交易及融资咨询服务，承租人、出租人等将订立独立书面协议。

　　以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。

　　（2）关联交易价格确定依据

　　华瑞租赁与吉祥航空之间的租赁业务的租金由吉祥航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机等标的物租赁价格相当，每笔租赁业务的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。

　　3、项目物业管理费收入

　　均瑶智胜商务中心项目具体情况详见下述（九）均瑶集团1、均瑶集团物业管理业务。

　　吉祥航空服务产业国际中心项目具体情况详见下述（二）吉祥航服2、吉祥航空服务产业国际中心项目。

　　（二）上海吉祥航空服务有限公司

　　1、与吉祥航服新增1笔模拟机租赁业务及融资、租赁、资产管理方案等服务

　　（1）本次日常关联交易主要内容

　　华瑞租赁及其SPV公司参与吉祥航服1笔租赁项目以及提供融资、租赁、资产管理方案等服务，主要内容如下：

　　1)协议签订日期：股东大会通过日后，中标后确定

　　2)出租人：华瑞租赁或其SPV公司（含新设）；

　　承租人：吉祥航服

　　3)标的物：1架模拟机

　　4)租赁方式：融资性租赁及经营性租赁

　　5)租赁期限：以《飞机租赁协议》实际条款为准

　　6)关联交易定价：根据吉祥航服公开招标确定，依据租赁协议中租金条款具体约定。

　　7)关联交易预计金额：截至2024年年度股东大会召开之日止，租金及服务费总额不超过450万元人民币。

　　8)合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。

　　9)实施协议：为实行本议案项下的租赁交易及融资咨询服务，承租人、出租人等将订立独立书面协议。

　　以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。

　　（2）关联交易价格确定依据

　　华瑞租赁与吉祥航服之间的租赁业务的租金由吉祥航服公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场类似模拟机租赁价格相当，每架模拟机的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。

　　2、吉祥航空服务产业国际中心项目

　　（1）本次日常关联交易主要内容

　　吉祥航空服务产业国际中心项目位于浦东新区机场综合保税区两江路、贡嘎路，总建筑面积52864平方米，地上总建筑面积36999平方米，地下建筑面积15865平方米。机动车位332个（包含238个地下车库机械停车位）。今后将作为集飞行大厅办公、仓储、模拟实训、机组休息为一体的全功能园区。

　　根据爱建物业与吉祥航服2021年5月签订的《物业委托管理合同》、2022年7月签订的《物业委托管理合同补充协议》、2023年5月签订的《物业委托管理合同补充协议（一）》，爱建物业根据吉祥航服及项目现场情况，已为吉祥航服提供1号楼1-6层、2号楼1层及7层、3号楼1层和地下车库等区域的秩序、环境维护及设施设备维保巡检等服务工作。根据2024年度项目计划，爱建物业将为吉祥航服增加提供3号楼2楼餐厅区域保洁、3号楼4楼宿舍区域等物业管理服务。根据《物业委托管理合同》的相关约定及项目分批交付情况，爱建物业与吉祥航服将按实结算物业管理费。

　　（2）关联交易价格确定依据

　　爱建物业与均瑶集团、吉祥航空、吉祥航服、上海璟瑞、吉祥餐饮关联交易，主要交易内容为物业管理服务，交易价格将参考市场价格，遵循公平公正合理原则，由交易各方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行，不存在利益输送。

　　（三）上海吉祥航空餐饮管理有限公司

　　根据爱建物业与均瑶集团、吉祥航空、璟瑞管理于2023年4月签订的《物业服务合同》、《物业服务合同补充协议一》、《房屋租赁合同》等相关约定，爱建物业为均瑶智胜商务中心园区提供物业管理服务。本次交易期间内，爱建物业还将与吉祥餐饮公司发生代收代付的水电费。因水电计量表尚未过户，相关结算协议暂未签订。根据目前能耗情况，预计2024年5月-2025年5月期间代收代付水电费金额为245万元。

　　（四）上海华瑞银行股份有限公司

　　爱建集团及其控股子公司拟与华瑞银行开展存款业务及结算业务、托管业务、代销业务等其他业务，上述各项业务在2024年总额度预计不超过人民币3.6 亿元，其中日均存款余额不超过3.5亿元人民币。

　　爱建集团及其控股子公司在华瑞银行开展存款业务的利率均按国家政策和商业原则，不低于同期同类中国人民银行规定的存款基准利率，相关服务费用以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

　　（五）九元航空有限公司

　　1、九元航空现有12笔租赁业务项目

　　（1）本次日常关联交易主要内容

　　华瑞租赁及SPV公司与九元航空现有12架飞机租赁业务的主要内容如下：

　　1)协议签订日期：每笔租赁业务单独签订的《租赁协议》的实际签署日期

　　2)出租人：华瑞租赁下属SPV公司；

　　承租人：九元航空。

　　3)标的物：12架飞机

　　4)租赁方式：经营性租赁

　　5)租赁期限：以《租赁协议》实际条款为准

　　6)关联交易定价：每架飞机根据九元航空公开招标确定，依据每架飞机租赁协议中租金条款具体约定。

　　7)关联交易预计金额：截至2024年年度股东大会召开之日止，租金总额不超过3.80亿元人民币。

　　8)支付方式：以《租赁协议》实际条款为准。

　　以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。

　　（2）关联交易价格确定依据

　　华瑞租赁与九元航空之间的租赁业务的租金由九元航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机租赁价格相当，每架飞机的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。

　　2、九元航空新增的3笔租赁业务及融资、租赁、资产管理方案等服务项目

　　（1）本次日常关联交易主要内容

　　华瑞租赁及其SPV公司参与九元航空3笔租赁项目以及提供融资、租赁、资产管理方案等服务，主要内容如下：

　　1)协议签订日期：股东大会通过日后，中标后确定

　　2)出租人：华瑞租赁或其SPV公司（含新设）；

　　承租人：九元航空或者九元航空和吉祥航空联合承租

　　3)标的物：3架飞机、发动机、模拟机及外部部件等航材等

　　4)租赁方式：融资性租赁及经营性租赁

　　5)租赁期限：以《飞机租赁协议》实际条款为准

　　6)关联交易定价：根据九元航空公开招标确定，依据租赁协议中租金条款具体约定。

　　7)关联交易预计金额：截至2024年年度股东大会召开之日止，租金及服务费总额不超过14000万元人民币。

　　8)合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。

　　9)实施协议：为实行本议案项下的租赁交易及融资咨询服务，承租人、出租人等将订立独立书面协议。

　　以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。

　　（2）关联交易价格确定依据

　　华瑞租赁与九元航空之间的租赁业务的租金由九元航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机及发动机租赁价格相当，每架飞机及发动机的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。

　　（六）均瑶集团上海食品有限公司

　　爱建集团、爱建信托、华瑞租赁、爱建基金销售拟向均瑶食品购买公司会务用水及相关商品等。关联交易定价将参考市场同类商品价格，定价公允，不存在利益输送。

　　（七）湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

　　华瑞租赁、爱建资本拟向均瑶健康购买公司会务用水及相关商品用于业务开展和内部使用等。关联交易价格将参考市场价格，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

　　（八）上海吉宁文化传媒有限公司

　　爱建集团、华瑞租赁、爱建资本、爱建基金销售拟向吉宁文化定制集团品宣产品、各类航空机供品、购买商务接待产品、采买酒类等。公司与吉宁文化目前均未签署相关协议，关联交易定价将参考市场同类商品价格和广告服务，定价公允，不存在利益输送。

　　（九）上海均瑶（集团）有限公司

　　1、均瑶集团物业管理业务

　　（1）本次日常关联交易主要内容

　　均瑶智胜商务中心物业类型为办公、商业，项目地址上海市浦东新区康桥东路8号，总建筑面积：121194.13平方米，地上建筑10幢，包括办公用房14434.30平方米，商业用房34127.61 平方米。地下停车场71182.11平方米，车位1186个。

　　根据爱建物业与均瑶集团、吉祥航空、上海璟瑞于2023年4月签订的《物业服务合同》、《物业服务合同补充协议一》、《房屋租赁合同》等相关约定，爱建物业为均瑶智胜商务中心园区提供物业管理服务。均瑶集团根据面积占比支付物业管理费，吉祥航空、上海璟瑞根据各自面积占比分摊支付物业管理费、园区公共区域的设施设备维保费、能耗费等。2024年度，爱建物业还将根据吉祥航空要求，增加提供园区内2-9号楼、华模办公楼、培训基地等区域的办公室内保洁、客服接待、客房清洁等专项服务。预计2024年5月-2025年5月期间将收取物业管理费、代收代付公共区域能耗费（水电费支出）、设施设备维保委托费用等。

　　（2）关联交易价格确定依据

　　爱建物业对均瑶集团、吉祥航空、上海璟瑞等公司提供的物业管理业务交易均为正常业务合作模式，定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，由双方协商价格，定价不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

　　2、定制或购买品宣产品

　　华瑞租赁拟向均瑶集团购买商品用于业务开展宣传和内部使用等。关联交易价格将参考市场价格，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

　　（十）上海华模科技有限公司

　　华瑞租赁拟向华模科技购买2台飞机模拟机用于开展模拟机租赁业务，关联交易价格将参考市场价格，遵循公平合理原则，关联交易预计金额不超过16000万元人民币，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

　　（十一）上海均瑶云商网络科技有限公司

　　爱建租赁按照均瑶集团APP公开价格向均瑶云商购买益生菌和酒等产品，关联交易定价遵循企业独立的原则，与关联方的交易均遵循公开、公平、公正原则，由双方协商并依照公允的市场价格进行交易，包括交易价格、付款安排和结算方式等。

　　（十二）上海均瑶科创信息技术有限公司

　　爱建租赁将与均瑶科创在云服务器租赁方向上展开合作。在进行关联交易定价时，双方始终坚守企业独立性的原则，依照公允的市场价格进行交易，并且严格遵循法律规定，在平等的基础上签署具体的合同。

　　（十三）上海科稷网络技术有限公司

　　爱建信托与科稷网络暂未签署相关协议，拟签署技术服务合同的主要内容为：由科稷网络为爱建信托提供均瑶云服务、灾备机房托管服务、网络系统、软件合作开发、安全服务、网络线路、服务器软硬件集成等服务。合同费用总计848万元，集成采购服务按验收节点分三次性支付，网络费用按照季度订单结算，订单计费日为实际上电开通日，技术服务验收后结算，服务期为一年。本合同费用定价参考市场其他供应商报价，定价公允。

　　前期，爱建租赁已与均瑶科创在云服务器租赁以及基础设施服务方向上开展合作。2023年，因均瑶科创股东均瑶集团的业务规划和战略发展需要,相关企业业务范围进行了调整，后续将由科稷网络代替均瑶科创为爱建租赁继续提供均瑶专线以及信息安全相关服务,原合同主体均瑶科创在合同中的义务与权力均转移至科稷网络。科稷网络与均瑶科创同属均瑶集团科创板块单位，此次业务转移除原合同中合同主体发生变更外，其余合同条款，包括交易价格、付款安排等均维持不变，爱建租赁将严格遵循公开、公平、公正原则，继续正常履行合同中的约定内容。

　　爱建租赁计划于2024年度内与科稷网络开展网络安全专项项目合作，通过引入先进的网络安全技术和解决方案，切实提高爱建租赁的网络安全防护水平，确保公司数据资产的安全。相关协议签署将严格按照法律规定，在双方平等协商的基础上签署具体合同，依照市场公允价格进行交易，且合同中明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。

　　（十四）武汉均阳物业管理有限公司

　　前期爱建租赁与均阳物业签署为期5个月的房屋租赁合同，用于存放待处置的设备。此次交易严格遵循公开、公平、公正的原则，合同详细规定了各方的权利与义务，包括交易价格、付款方式和结算方式等。在租金定价方面，双方秉持企业独立的原则，经过充分协商，并参照了公允的市场价格，确保了交易的公正性。2024年2月，该合同到期后，目前已经与均阳物业就续签租赁合同初步达成一致，此次续签合同除更新租赁期外，其余合同条款均维持不变，双方将继续正常履行合同中约定的服务内容。

　　（十五）上海璟瑞企业管理有限公司

　　均瑶智胜商务中心1号楼产权已变更为璟瑞管理，物业管理费由均瑶集团及璟瑞管理按照面积分摊支付，具体情况详见上述（九）均瑶集团1、均瑶集团物业管理业务。

　　吉祥航空服务产业国际中心项目具体情况详见上述（二）吉祥航服2、吉祥航空服务产业国际中心项目。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易属于公司日常经营中的关联交易，公司和交易方形成稳定的合作关系，能够实现资源互补和合理配置，有利于公司经营发展。上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600643证券简称：爱建集团公告编号：临2024-025

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于公司及控股子公司2024年度对外担保预计

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 被担保人名称：上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）、上海爱建融资租赁股份有限公司（以下简称“爱建租赁”）及其子公司（含新设）、爱建（香港）有限公司（以下简称“爱建香港”）及其子公司、上海爱建进出口有限公司（以下简称“爱建进出口”）、上海爱建资产管理有限公司（以下简称“爱建资产”）、上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）及其全资子公司（含新设）、上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）或其他控股子公司、上海平祥企业管理有限公司（以下简称“上海平祥”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：爱建集团及控股子公司2024年度对外担保金额预计为人民币98亿元（含存续担保余额）。其中爱建集团及其控股子公司对爱建集团及其控股子公司和控股子公司之间相互提供的担保额度为人民币95.9亿元（包含公司为控股子公司对外融资提供反担保，额度最大不超过人民币5000万元）；公司全资子公司爱建信托为第三方上海平祥提供的担保额度为人民币2.1亿元。已实际提供的担保余额为334,685.74万元，详见“一、前次担保额度及使用情况回顾”。

　　● 本次担保是否有反担保：爱建信托为上海平祥提供的担保存在反担保，爱建集团为爱建香港及其子公司的担保存在反担保，其余无反担保措施。

　　● 对外担保逾期的累计数量：对外担保逾期的数量为0元

　　一、前次担保额度及使用情况回顾

　　2023年度公司担保情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　注1：“担保额度”即指年度内最高担保合同金额，下同

　　注2：“担保余额”是指截至2024年4月29日的担保余额，下同；2023年度股东大会召开前，尚在2022年度股东大会相关授权有效期内，担保余额可能发生变化。

　　二、2024年预计担保情况概述

　　1、基本情况

　　2024年度，为推进业务发展，预计公司及控股子公司对外担保情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　注3：“2024年度预计的担保额度”含存续担保余额。

　　注4：爱建集团为爱建香港及其子公司提供的担保额度中包含反担保额度，总金额不超过人民币5000万元。

　　2、决策程序履行情况

　　2024年4月28日，公司九届12次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计的议案》，同意：2024年度公司及控股子公司提供的对外担保额度预计为人民币98亿元（含存续担保余额）。其中，爱建集团及其控股子公司对爱建集团及其控股子公司和控股子公司之间相互提供的担保额度为人民币95.9亿元（包含公司为控股子公司对外融资提供反担保，额度最大不超过人民币5000万元）；公司全资子公司上海爱建信托有限责任公司为第三方上海平祥企业管理有限公司提供的担保额度为人民币2.1亿元（上海平祥企业管理有限公司以其100%股权质押和名下评估价值4.9亿元的上海市杨浦区大连路1546号商业房产抵押对担保债权提供反担保）；有效期自公司2023年年度股东大会审议通过至公司2024年年度股东大会召开之日；授权公司法定代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在相关额度范围内调整对公司及其控股子公司的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议。

　　三、2024年度预计担保的具体构成及内容

　　（一）爱建集团为爱建信托提供担保

　　1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币11亿元（含存续担保余额）。

　　2、担保主体：担保人为爱建集团，被担保人为爱建信托。

　　3、担保方式：连带责任保证、股权质押，爱建信托拟将持有的15.0376%上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”、“申创浦江投资基金”）份额质押给中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称“信保基金公司”）。

　　4、担保类型：为爱建信托向信保基金公司获取流动性支持的连带责任保证，同时拟将爱建信托持有的15.0376%申创浦江投资基金份额出质给信保基金公司，为爱建信托向信保基金公司申请流动性支持借款提供补充增信。

　　5、担保资金的用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

　　6、不存在反担保，不存在被担保人或担保人担保逾期的情况。

　　7、被担保人基本情况：

　　（1）被担保人信息

　　公司名称：上海爱建信托有限责任公司；社会统一信用代码：91310000132202077A；注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层；法定代表人：徐众华；注册资本：460,268.4564万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：1986年8月1日。经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　爱建信托是由上海爱建集团股份有限公司投资组建，经中国人民银行及国家外汇管理局批准成立的专业信托金融机构。爱建信托创建于1986年8月，前身为上海爱建金融信托投资公司，是全国首家民营非银行金融机构。2001年12月，爱建信托获中国人民银行批准重新登记。2012年4月，爱建信托获中国银监会批准换领新金融许可证。2012年5月，公司名称变更为上海爱建信托有限责任公司。2018年10月，爱建信托注册资本金增至人民币46亿元。

　　（2）爱建信托（合并）主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（3）爱建信托股权结构

　　■

　　（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　8、除上述爱建集团提供的担保外，爱建信托拟同时将自有资金持有的申创浦江投资基金份额（持股比例15.0376%）质押给信保基金公司。

　　（1）交易标的的名称和类别

　　■

　　标的基金为上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙），基金管理人上海君和立成投资管理中心（有限合伙）是一家经中国证券投资基金业备案登记的私募股权、创业投资基金基金管理机构，创始人为前上海城投控股股份有限公司董事长、总裁安红军和前东方证券股份有限公司副总裁、东方证券资产管理有限公司董事长、现泉果基金创始人王国斌，成立于2016年10月，目前基金管理规模超过300亿元，专注投资于行业龙头、国资国企改革以及科技创新等领域。

　　（2）权属状况说明

　　标的基金累计实缴33.25亿元，经2023年底最新一期分红后，基金累计减资2.59亿元，减资后，标的基金实缴余额为30.66亿元，其中爱建信托持有比例15.0376%。截至目前，标的基金股权结构如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2023年5月，爱建信托与信保基金公司签订《最高额质押合同》，约定将爱建信托持有的标的基金15.0376%份额出质给信保基金公司，为爱建信托向信保基金公司申请流动性支持借款提供质押担保。

　　（3）相关资产运营情况的说明

　　2020年9月，爱建信托首次出资2.84亿元受让上海筑员资产管理有限责任公司持有的上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额（占比13.4228%），2020年11月和2021年7月，爱建信托又分两次向申创浦江投资基金实缴资本1.5亿元和1亿元。2020年至2023年9月期间，爱建信托对申创浦江投资基金累计总投入5.34亿元，累计收回减资款1.07亿元，累计收到分红款0.51亿元。

　　申创浦江投资基金目前运作正常，其主要投资标的为二级市场证券及PE项目，截至2023年9月30日，标的基金持仓市值20.79亿元（市价法），其中已解禁流通市值为17.52亿元，占比约84.27%；非流通项目市值为3.27亿元，占比约15.73%，均为PE项目，按照成本法估值。根据合伙协议约定，标的基金的经营期限为7年（2025年9月到期，经全体合伙人同意可延长2年），目前标的基金已进入退出期（2022年9月27日起），退出期内将不再进行投资。

　　（4）交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

　　爱建信托持有申创浦江投资基金的账面价值如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　申创浦江投资基金最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2022年财务指标经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（二）爱建集团为爱建租赁及其子公司（含新设）提供担保

　　1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币60亿元（含存续担保余额）。

　　2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建租赁及其子公司（含新设）。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、担保类型：为爱建租赁的对外融资（包括但不限于银行授信和资产支持证券）担保。

　　5、担保资金用途，担保期限：担保资金的用途为投放租赁项目或归还其他对外融资，担保期限以融资提供方实际批准的期限为准。

　　6、不存在反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。

　　7、被担保人基本情况：

　　（1）公司名称：上海爱建融资租赁股份有限公司；社会统一信用代码：91310000063726060X；注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号409C05室；法定代表人：马金；注册资本为人民币233,572.0441万元，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）爱建租赁主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（3）爱建租赁股权结构

　　单位：人民币万元

　　■

　　其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司。

　　（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（三）爱建集团为爱建香港及其子公司提供担保

　　1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币2亿元（含存续担保余额）。

　　2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建香港及其子公司。

　　3、担保方式：保证担保、为爱建香港及其子公司的外部担保服务机构提供反担保（金额不超过5,000万元）。

　　4、担保类型：为爱建香港的对外融资（包括但不限于爱建香港及其子公司银行授信和境外发行基金）担保。

　　5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

　　6、存在反担保。

　　反担保：爱建香港子公司拟向银行申请融资，计划由第三方担保公司出具担保，并由爱建集团出具反担保。总金额不超过5,000万元。

　　7、被担保人基本情况：

　　（1）公司名称：爱建（香港）有限公司；注册地址：香港湾仔告士打道128号祥丰大厦18楼E、F座；注册资本为人民币95,270.98万元；成立时间为1988年，经营范围：贸易与投资。

　　（2）爱建香港（合并）主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（3）爱建香港为爱建集团全资子公司。

　　（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（四）爱建集团为爱建进出口提供担保

　　1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币1.5亿元（含存续担保余额）。

　　2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建进出口。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、担保类型：为爱建进出口的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。

　　5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

　　6、不存在反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。

　　7、被担保人基本情况：

　　（1）被担保人信息

　　公司名称：上海爱建进出口有限公司；社会统一信用代码：913100001322295527；注册地址：上海市浦东新区东方路1988号6 层758席位；法定代表人：吴宪华；注册资本：3400万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：1994年7月1日。经营范围：经营和代理除国家组织统一经营的进出口商品外的商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易业务,从事对外经济贸易咨询服务,从事出口基地实业投资业务,金属材料、钢材、焦炭、冶金产品、矿产品、化工原料及产品(危险化学品凭许可证经营)、润滑油、燃料油、沥青、石油制品、建筑材料、汽车、汽车配件、机电设备、通讯设备、环保设备、机械设备、食用农产品、电子产品、五金交电、日用百货、仪器仪表的销售,商务咨询,煤炭经营,食品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）爱建进出口主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（3）爱建进出口为爱建集团的全资子公司。

　　（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（五）爱建集团为爱建资产提供担保

　　1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币1,000万元（含存续担保余额）。

　　2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建资产。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、担保类型：为爱建资产的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。

　　5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

　　6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。

　　7、被担保人基本情况：

　　（1）公司名称：上海爱建资产管理有限公司；社会统一信用代码：9131010407120692XY；注册地址：上海市徐汇区零陵路599号601室；法定代表人：赵德源；注册资本为人民币25,000万元，经营范围：投资管理,资产管理，商务咨询，工程管理领域内的技术咨询、技术服务，物业管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）爱建资产（合并）主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（3）爱建资产为爱建集团全资子公司。

　　（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（六）爱建集团或华瑞租赁及其子公司为华瑞租赁及其子公司（含新设）提供担保

　　1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币16亿元（汇率以担保合同签订日为准，含存续担保余额）。

　　2、担保主体：担保方为爱建集团或华瑞租赁及其子公司，被担保方为华瑞租赁或其全资子公司（含新设，下同）。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、担保类型：为华瑞租赁或其全资子公司的对外融资或履约提供担保。

　　5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

　　6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。

　　7、被担保人基本情况：

　　（1）公司名称：上海华瑞融资租赁有限公司；社会统一信用代码：91310000310592873Y；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室；法定代表人：王均金；注册资本：120,000万元人民币；设立时间：2014年8月15日。经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）华瑞租赁（合并）主要财务指标

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（3）华瑞租赁股权结构

　　单位：人民币亿元

　　■

　　其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团公司全资子公司

　　（4）华瑞租赁全资子公司（含新设）

　　华瑞租赁全资子公司（含新设）由华瑞租赁全资控股。主要经营飞机融资租赁（限SPV）和租赁业务，向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务，租赁财产的残值处理，租赁交易的咨询等。

　　①华瑞租赁及上海SPV公司

　　■

　　注：华瑞租赁财务数据为合并数据

　　②天津SPV公司

　　■

　　新增项目，目前相关项目主体公司未定，融资银行未定，担保协议尚未签署，待签署后另行后续披露。

　　（5）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（七）爱建集团或其他控股子公司为爱建集团或其他控股子公司提供担保

　　1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币5.30亿元（含存续担保余额）。

　　2、担保主体：担保方为爱建集团或其他控股子公司，被担保方为爱建集团或其他控股子公司。

　　3、担保方式：连带责任保证、股权质押、差额补足、抵押。

　　4、担保类型：为爱建集团或其他控股子公司的对外融资或履约提供担保。

　　5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

　　6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。

　　7、被担保人为爱建集团或其他控股子公司，具体担保主体根据签订的担保合同为准。

　　8、不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（八）爱建信托为上海平祥企业管理有限公司提供担保

　　1、担保额度：2024年度担保额度不超过2.1亿元人民币（含存续担保余额）。

　　2、担保主体：担保方为爱建信托，被担保方为上海平祥企业管理有限公司。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、担保类型：为上海平祥的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。

　　5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

　　6、存在反担保，爱建信托将与上海平祥股东方签署协议，一旦触发担保义务，上海平祥以其100%股权质押和名下评估价值4.9亿元的上海市杨浦区大连路1546号商业房产抵押对担保债权提供反担保，足额覆盖爱建信托的担保义务。

　　7、被担保人基本情况：

　　（1）公司名称：上海平祥企业管理有限公司；社会统一信用代码：913102305904009275；注册地址：上海市奉贤区金钱公路3329号4幢；法定代表人：周世林；注册资本为人民币24,000万元，经营范围：企业管理,自有房屋租赁,物业管理,商务咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）上海平祥主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2022年财务指标经上海利永会计师事务所（普通合伙）审计

　　（3）上海平祥股权结构

　　单位：人民币万元

　　■

　　（4）上海平祥与爱建信托无关联关系。

　　（5）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　四、担保协议的主要内容

　　2023年5月，爱建信托与浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙商银行”）签署了《最高额保证合同》，为上海平祥与浙商银行签署的《物业通借款合同》项下最高余额不超过人民币2.1亿元的债务提供最高额连带责任保证，爱建信托分别与上海平祥及其股东签署《反担保合同》，为上述担保事项提供反担保（详见公司临2023-025号公告）。截至2023年末，该笔担保项下的借款本金余额为1.95亿元。

　　公司及相关子公司目前尚未确定其他具体担保协议内容，具体担保金额将在上述范围内，待公司董事会及股东大会审议通过后，以有关主体与融资机构等实际签暑的协议为准。

　　五、董事会意见

　　爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计中（一）至（七）项的被担保方均为爱建集团或其控股子公司，担保额度合计为95.9亿元人民币（包含公司为控股子公司对外融资提供反担保，额度最大不超过人民币5000万元），公司可及时掌握其资信状况，其主营业务开展均受爱建集团严格管控；公司或其控股子公司对外融资或申请银行授信额度均为满足自身正常经营发展所需，公司或其控股子公司为相关企业提供担保支持，提高了其融资或获取授信的能力，有利于公司及控股子公司扩大生息资产规模，增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体和长远利益。

　　爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计中第（八）项为爱建信托以自身信用为第三方上海平祥对外融资提供担保。根据评估，被担保企业具备正常的债务偿还能力、抵质押物充足，且为保障爱建信托因承担保证责任后对被担保人追偿权的实现同时设定了相应的反担保措施，要求被担保人上海平祥以其100%股权质押和名下评估价值4.9亿元的上海市杨浦区大连路1546号商业房产抵押对担保债权提供反担保。

　　公司（含控股子公司）提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。

　　履行董事会审议程序后，拟提请股东大会审议本次对外担保预计，并提请授权公司法定代表人及经营班子，根据业务以及担保发生情况，在不超过前述人民币95.9亿元的额度范围内，调整对公司及其控股子公司的具体担保额度；提请授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜；并及时履行信息披露义务，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过至公司2024年年度股东大会召开之日。

　　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司2023年经审议生效的对外担保额度为人民币99亿元，占公司2022年度经审计净资产的79.45%。

　　截至本公告披露日，上述担保余额为334,685.74万元，占公司2022年度经审计净资产的26.86%。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600643证券简称：爱建集团公告编号：临2024-024

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户为4家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：黄晔

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：倪圣杰

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：肖菲

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（上述人员过去三年没有不良记录。）

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司第九届董事会审计委员会第11次会议审议通过了《关于提请聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度年报和内部控制的审计机构》，审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，审计过程中及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员等进行沟通，较好地完成了2023年度的审计工作，决定向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度年报和内部控制的审计机构。

　　（二）公司第九届董事会独立董事专门会议第1次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度年报审计机构的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内控审计机构的议案》，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的专业能力、经验资质和投资者保护能力，能够满足公司年报审计和内控审计工作的要求，审计过程中及时与独立董事、董事会审计委员会、公司高级管理人员进行沟通，较好的完成了公司2023年度财务审计和内控审计工作。续聘立信会计师事务所为公司2024年度年报和内部控制审计机构符合公司及股东的利益，同意本次续聘2024年度年报和内控审计机构事项，并同意将相关议案提交至公司第九届董事会第12次会议审议。

　　（三）公司董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2024年4月28日召开第九届董事会第12次会议，审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度年报审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度年报审计机构。提请股东大会审议。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内控审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内控审计机构。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　（四）本次《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度年报审计机构的议案》尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600643证券简称：爱建集团公告编号：临2024-027

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于变更公司前次回购股份用途并注销的公告

　　基于对上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“公司”）价值的认可和未来发展的信心，经综合考量资本市场变化，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，维护公司股票长期投资价值，结合公司实际情况，公司于2024年4月28日召开第九届董事会第12次会议，审议通过《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》，公司拟变更由2020年9月23日第八届董事会第11次会议审议通过的回购股份方案，将原方案中的回购股份用途“拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规定注销”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。该事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、回购股份情况概述

　　公司于2020年9月23日召开了第八届董事会第11次会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规定注销。回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，回购价格不超过人民币10.18元/股（含），回购的资金总额为不低于人民币0.5亿元（含），不超过人民币0.8亿元（含）。

　　2021年1月25日，公司首次实施回购股份，2021年9月15日，公司完成回购，已实际回购公司股份975.0174万股，占公司总股本的比例为0.60%，购买的最高价为6.86元/股、最低价为6.50元/股，已支付的总金额为人民币6,575.631974万元。截至目前，公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中。

　　上述具体情况详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、本次变更回购股份用途的主要原因及注销的合理性、必要性和可行性

　　按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，经综合考量资本市场变化，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，维护公司股票长期投资价值，结合公司实际情况，拟对2021年实施回购的回购股份用途由“拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规定注销”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。

　　上述变更事项经公司有权机构审批通过后，公司将按照要求，注销回购专用证券账户中2021年实施回购的全部股份9,750,174股，注销完成后公司总股本将由1,621,922,452股变更为1,612,172,278股，同时相应修改公司章程。回购的股份注销后，有利于进一步提升每股收益，提高公司股东的投资回报。

　　三、本次回购股份注销后公司股权结构变动情况

　　截至本公告披露日，本次注销完成后公司具体股权结构变动情况如下：

　　■

　　注：上述股权结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股权结构表为准。

　　四、对公司的影响

　　本次拟注销的股份数量9,750,174股，占公司当前总股本的0.60%。上述股份注销完成后不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形,也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　五、需履行的审议程序

　　本次变更公司前次回购股份用途并注销的事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议第1次会议和公司第九届董事会第12次会议审议通过。按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司法定代表人以及经营班子或其授权人士办理股份注销涉及的相关手续。公司后续将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600643证券简称：爱建集团公告编号：临2024-023

　　上海爱建集团股份有限公司

　　2023年年度利润分配方案公告

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每10股派发现金股利0.20元人民币（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司已回购股份）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所审计，截至2023年12月31日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）2023年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为99,501,471.17元。2023年度，母公司年初未分配利润为2,101,775,164.31元，2023年度净利润为105,575,631.57元，实施2022年度现金分红为145,095,505.02元，根据《公司法》和《公司章程》规定，2023年度母公司提取10%法定盈余公积10,557,563.16元，提取后年末可供分配利润为2,051,697,727.70元。

　　经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司已回购股份）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.20元人民币（含税）。截至本公告披露日，公司总股本（扣除公司已回购股份）1,610,078,678股，以此计算合计拟派发现金红利32,201,573.56元人民币（含税）。本年度拟分配的现金红利总额与2023年度归属于上市公司股东的净利润之比为32.36%。

　　2.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　公司于2024年4月28日召开第九届董事会第12次会议，审议通过《公司2023年度利润分配方案（草案）》，同意：以实施权益分派的股权登记日公司总股本（扣除公司已回购股份）为基数向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、相关风险提示

　　此次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600643证券简称：爱建集团公告编号：2024-029

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月20日14点00分

　　召开地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）1301会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月20日

　　至2024年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第九届董事会第12次会议、第九届监事会第8次会议审议通过，相关决议公告刊登于2024年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、特别决议议案：7、9、10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：上海均瑶（集团）有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　公众股东凭本人身份证、股东账户磁卡原件（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证），法人股东持单位介绍信、股东账户卡于2024年5月17日（星期五）上午9：30－11：30前往上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼上海立信维一软件有限公司办理登记手续，或在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续（请函达或传真股东本人身份证复印件和股东账户卡复印件，注留联系电话；被委托出席的还须提供授权委托书复印件和委托人身份证复印件）。

　　六、其他事项

　　1、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规则》及有关监管部门的要求，公司股东大会对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

　　2、凡参加会议的股东食宿和交通费自理。

　　3、联系地址：上海市肇嘉浜路746号董监事会办公室

　　邮编：200030

　　联系电话：021－64396600

　　联系人：秦女士

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海爱建集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600643证券简称：爱建集团公告编号：临2024-021

　　上海爱建集团股份有限公司

　　第九届董事会第12次会议决议公告

　　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第九届董事会第12次会议于2024年4月18日发出会议通知，会议于2024年4月28日以现场结合通讯方式在公司1301会议室召开，会议由公司董事长王均金先生主持。应出席董事9人，实际出席9人，其中荣智丰董事以通讯方式出席，其他董事以现场方式参会。公司监事会主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

　　本次会议审议通过以下议案：

　　一、审议《公司2023年度总裁工作报告》

　　审议通过《公司2023年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议《公司2023年度董事会工作报告》

　　审议通过《公司2023年度董事会工作报告》。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议《公司2023年度财务决算报告》

　　审议通过《公司2023年度财务决算报告》。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议《公司2023年度利润分配方案（草案）》

　　审议通过《公司2023年度利润分配方案（草案）》，同意：以实施权益分派的股权登记日公司总股本（扣除公司已回购股份）为基数向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。按相关要求披露。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2024-023号公告）

　　五、审议《公司2023年年度报告》

　　审议通过《公司2023年年度报告》，按相关规定对外披露。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会第11次会议审议通过。

　　六、审议《公司2023年度内部控制评价报告》

　　审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》，授权公司董事长王均金先生签署并按相关规定对外披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会第11次会议及第九届董事会独立董事专门会议第1次会议审议通过。

　　七、审议《公司2023年度履行社会责任报告》

　　审议通过《公司2023年度履行社会责任报告》，按相关规定对外披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度年报审计机构的议案》

　　审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度年报审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度年报审计机构。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会第11次会议及第九届董事会独立董事专门会议第1次会议审议通过。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2024-024号公告）

　　九、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内控审计机构的议案》

　　审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内控审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内控审计机构。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会第11次会议及第九届董事会独立董事专门会议第1次会议审议通过。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2024-024号公告）

　　十、审议《关于爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计的议案》

　　审议通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计的议案》，同意：

　　1、2024年度公司及控股子公司提供的对外担保额度预计为人民币98亿元（含存续担保余额）。其中，爱建集团及其控股子公司对爱建集团及其控股子公司和控股子公司之间相互提供的担保额度为人民币95.9亿元（包含公司为控股子公司对外融资提供反担保，额度最大不超过人民币5000万元）；公司全资子公司上海爱建信托有限责任公司为第三方上海平祥企业管理有限公司提供的担保额度为人民币2.1亿元（上海平祥企业管理有限公司以其100%股权质押和名下评估价值4.9亿元的上海市杨浦区大连路1546号商业房产抵押对担保债权提供反担保）；

　　2、有效期自公司2023年年度股东大会审议通过至公司2024年年度股东大会召开之日；

　　3、授权公司法定代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在相关额度范围内调整对公司及其控股子公司的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2024-025号公告）

　　十一、审议《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　审议通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意：

　　1、上海华瑞融资租赁有限公司及其子公司（含新设）与上海吉祥航空股份有限公司开展飞机等租赁业务收取租金不超过73，747万元人民币，上海爱建物业管理有限公司向上海吉祥航空股份有限公司提供物业服务收取费用不超过1,721.86万元人民币；

　　2、上海华瑞融资租赁有限公司及其子公司（含新设）与上海吉祥航空服务有限公司开展模拟机租赁业务等服务收取租金及服务费不超过450万元人民币，上海爱建物业管理有限公司向上海吉祥航空服务有限公司提供物业服务收取费用不超过717.40万元人民币；

　　3、上海爱建物业管理有限公司向上海吉祥航空餐饮管理有限公司提供物业服务收取费用不超过245万元人民币；

　　4、爱建集团及控股子公司与上海华瑞银行股份有限公司的日均存款余额不超过3.5亿元人民币；结算业务、托管业务、代销业务等相关金融服务不超过1000 万元人民币；

　　5、上海华瑞融资租赁有限公司及其子公司（含新设）与九元航空有限公司开展飞机等租赁业务收取租金及服务费不超过52,003万元人民币；

　　6、爱建集团、上海爱建信托有限责任公司、上海华瑞融资租赁有限公司、上海爱建基金销售有限公司向均瑶集团上海食品有限公司购买商品等费用不超过67万元人民币；

　　7、上海华瑞融资租赁有限公司、上海爱建资本管理有限公司向湖北均瑶大健康饮品股份有限公司购买商品等费用不超过12万元人民币；

　　8、爱建集团、上海华瑞融资租赁有限公司、上海爱建基金销售有限公司、上海爱建资本管理有限公司向上海吉宁文化传媒有限公司购买品宣等产品费用不超过64万元人民币；

　　9、上海爱建物业管理有限公司向上海均瑶（集团）有限公司提供物业服务收取费用不超过73.54万元人民币，上海华瑞融资租赁有限公司向上海均瑶（集团）有限公司购买品宣等产品费用不超过30万元人民币；

　　10、上海华瑞融资租赁有限公司向上海华模科技有限公司购买飞机模拟机费用不超过16,000万元人民币；

　　11、上海爱建融资租赁股份有限公司向上海均瑶云商网络科技有限公司购买商品费用不超过5万元人民币；

　　12、上海爱建融资租赁股份有限公司与上海均瑶科创信息技术有限公司合作云服务器租赁业务费用不超过10万元人民币；

　　13、上海科稷网络技术有限公司向上海爱建信托有限责任公司提供网络系统、软件合作开发等服务收取费用不超过848万元人民币，上海科稷网络技术有限公司向上海爱建融资租赁股份有限公司提供网络和信息安全及专线等服务收取费用不超过112.5万元人民币；

　　14、上海爱建融资租赁股份有限公司向武汉均阳物业管理有限公司租赁房屋费用不超过4.8万元人民币；

　　15、上海爱建物业管理有限公司向上海璟瑞企业管理有限公司提供物业服务收取费用不超过190.86万元人民币；

　　16、有效期自公司2023年年度股东大会审议通过至公司2024年年度股东大会召开之日；

　　17、授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。

　　提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生、马金先生、胡爱军先生为关联董事，回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第1次会议审议通过，并经公司董事会审计委员会发表书面意见。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2024-026号公告）

　　十二、审议《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》

　　审议通过《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》，同意：

　　1、基于对公司价值的认可和未来发展的信心，经综合考量资本市场变化，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，维护公司股票长期投资价值，结合公司实际情况，公司拟变更由2020年9月23日第八届董事会第11次会议审议通过的《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，将原方案中的回购股份用途“拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规定注销”变更为“用于注销并减少公司注册资本”；

　　2、授权公司法定代表人以及经营班子或其授权人士办理股份注销涉及的相关手续。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第1次会议审议通过。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2024-027号公告）

　　十三、审议《关于减少公司注册资本及修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》

　　审议通过《关于减少公司注册资本及修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》，同意：

　　为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，维护公司股票长期投资价值，公司拟将前次用于员工持股或股权激励计划已回购的公司股份9,750,174股全部予以注销并相应减少公司注册资本。本次注销完成后公司股份总数将由1,621,922,452股减少至1,612,172,278股，公司注册资本相应由1,621,922,452元减少至1,612,172,278元。

　　结合最新法律法规，拟同时对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司法定代表人以及经营班子或其授权人士办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2024-028号公告）

　　十四、审议《关于制定〈上海爱建集团股份有限公司会计师事务所选聘管理办法〉的议案》

　　审议通过《关于制定〈上海爱建集团股份有限公司会计师事务所选聘管理办法〉的议案》。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会第11次会议审议通过。

　　十五、审议《关于召开爱建集团2023年年度股东大会的议案》

　　审议通过《关于召开爱建集团2023年年度股东大会的议案》：

　　（一）、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、现场会议召开时间：2024年5月20日(星期一)下午14:00

　　3、网络投票时间：

　　2024年5月20日，上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

　　4、会议召开地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）1301会议室

　　5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、股权登记日及会议登记日：2024年5月15日为股权登记日；2024年5月17日为会议登记日

　　（二）、会议审议事项

　　1、议案一：《公司2023年度董事会工作报告》

　　2、议案二：《公司2023年度监事会工作报告》

　　3、议案三：《公司2023年度财务决算报告》

　　4、议案四：《公司2023年度利润分配方案（草案）》

　　5、议案五：《公司2023年年度报告》

　　6、议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度年报审计机构的议案》

　　7、议案七：《关于爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计的议案》

　　8、议案八：《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　9、议案九：《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》

　　10、议案十：《关于减少公司注册资本及修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》

　　11、议案十一：《关于制定〈上海爱建集团股份有限公司会计师事务所选聘管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2024-029号公告）

　　十六、审议《公司2024年第一季度报告》

　　审议通过《公司2024年第一季度报告》，并根据中国证监会的相关规定予以披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会第11次会议审议通过。

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600643证券简称：爱建集团公告编号：临2024-030

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）的规定进行的相应变更。

　　● 本次会计政策变更无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更的概述

　　2022年11月30日，财政部发布解释第16号，对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”会计政策内容进行了规范说明，自2023年1月1日起施行。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的具体情况

　　2022年11月30日，财政部发布解释第16号，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，执行解释第16号的该项规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。

　　解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

　　本公司自2023年1月1日起执行该规定，因执行该项会计处理规定，本公司追溯调整了2022年1月1日合并财务报表的递延所得税资产影响数-108,509.54元、递延所得税负债影响数47,926.03元、盈余公积影响数1,198.48元、一般风险准备影响数-12,049.44元、未分配利润影响数-145,584.61元；本公司追溯调整了2022年1月1日母公司财务报表的递延所得税资产影响数11,984.81元、盈余公积影响数1,198.48元、未分配利润影响数10,786.33元。

　　同时，本公司对2022年度合并比较财务报表及母公司比较财务报表的相关项目追溯调整如下：

　　■

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司

　　2024年4月30日

　　证券代码：600643证券简称：爱建集团公告编号：临2024-028

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的公告

　　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“公司”）于2024年4月28日召开第九届董事会第12次会议，审议通过《关于减少公司注册资本及修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》，公司拟将前次用于员工持股或股权激励计划已回购的公司股份9,750,174股全部予以注销并相应减少公司注册资本，同时拟对《上海爱建集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订。该事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、注册资本减少情况

　　公司于2020年9月23日召开第八届董事会第11次会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，2021年9月15日公司完成本次回购，并于9月17日对外披露回购结果公告，本次回购股份数量为9,750,174股（具体情况详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告）。本次回购股份原拟用于公司员工持股或股权激励计划，经综合考量资本市场变化，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，维护公司股票长期投资价值，公司拟变更本次回购股份用途，将前述已回购公司股份9,750,174股全部予以注销并相应减少公司注册资本。本次注销完成后，公司股份总数将由1,621,922,452股减少至1,612,172,278股，公司注册资本相应由1,621,922,452元减少至1,612,172,278元，并需修订《公司章程》的对应条款。

　　二、《公司章程》其他修订情况

　　为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，健全公司分红机制，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等规范性文件要求及最新修订内容，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　三、其他事项

　　除上述修订条款外，《公司章程》的其他内容不变。根据相关法律法规规定，本事项尚需提请公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司法定代表人以及经营班子或其授权人士办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600643证券简称：爱建集团公告编号：临2024-022

　　上海爱建集团股份有限公司

　　第九届监事会第8次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第8次会议通知于2024年4月18日发出，会议于2024年4月28日以现场结合通讯方式在公司1303会议室召开。会议由监事会主席范永进先生主持，应出席监事7人，实际出席7人，其中监事裴学龙先生、虞晓东女士以通讯方式参会，其他监事以现场方式参会，公司有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、《公司2023年年度报告》

　　审议通过《公司2023年年度报告》。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、《公司2024年第一季度报告》

　　审议通过《公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、《公司2023年度监事会工作报告》

　　审议通过《公司2023年度监事会工作报告》。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司监事会

　　2024年4月30日