特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：605366     证券简称：宏柏新材公告编号：2024-036

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●  限制性股票回购数量：340.8169万股

　　●  首次授予部分回购价格：3.596元/股+同期存款利息（按日计息）

　　●  预留授予部分回购价格：6.043元/股+同期存款利息（按日计息）

　　江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2022年4月3日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年4月3日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2022年4月6日至2022年4月15日，公司通过公司OA系统对拟首次授予激励对象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。2022年4月21日，公司监事会披露了《公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　5、2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。

　　6、2022年10月14日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

　　7、2023年2月10日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。

　　8、2023年6月16日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

　　9、2024年4月28日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，律师事务所出具法律意见书。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、本次回购注销的原因

　　（1）因激励对象离职回购注销限制性股票

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。”

　　由于首次授予部分激励对象中5名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其尚未解除限售的15.6702万股限制性股票进行回购注销。由于预留授予部分激励对象中3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其尚未解除限售的120.12万股限制性股票进行回购注销。合计拟回购注销股份135.7902万股。

　　（2）因公司层面业绩考核不达标回购注销限制性股票

　　根据激励计划之第八章“限制性股票的授予及解除限售条件”的相关规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期对应公司层面的业绩考核目标为“2023年净利润不低于3亿元；或2023年营业收入不低于20亿元。”

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。根据公司《2023年年度审计报告》，公司2023年度业绩未达到上述业绩考核目标。公司拟回购注销首次授予部分第二个解除限售期所涉及的190.4667万股限制性股票，拟回购注销预留授予部分第一个解除限售期所涉及的14.56万股限制性股票。

　　综上，本次合计回购注销限制性股票340.8169万股。具体因激励对象离职而回购注销的限制性股票数量及因公司层面业绩考核不达标而回购注销的限制性股票数量将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。

　　2、本次回购注销的数量和价格

　　鉴于公司已于2023年6月1日实施完成2022年年度权益分派方案，故根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对本激励计划限制性股票数量和回购价格进行调整，具体详见2023年6月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-041）。

　　本次回购注销限制性股票首次授予部分的回购价格为3.596元/股加同期存款利息（按日计息），预留授予部分回购价格为6.043元/股加同期存款利息（按日计息），回购注销限制性股票数量合计为340.8169万股。最终支付的回购金额将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。

　　3、本次回购注销的资金总额与来源

　　本次回购的限制性股票的回购数量为340.8169万股，用于支付回购限制性股票的资金为公司自有资金。

　　根据2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会核查意见

　　经监事会审议，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因公司2022年限制性股票激励计划中部分激励对象离职，及首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期对应公司层面的业绩考核未达标，所涉及的340.8169万股限制性股票应予以回购注销。

　　本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法合规。监事会同意公司对上述涉及的限制性股票进行回购注销。

　　六、律师法律意见

　　律师认为，公司回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权。公司回购注销部分限制性股票不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司回购注销部分限制性股票尚需履行信息披露义务，并就本次注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：605366         证券简称：宏柏新材   公告编号：2024 -035

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　关于向全资子公司、全资孙公司提供银行授信担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人：江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“宏柏新材”）的全资子公司宏柏贸易一人有限公司（以下简称“宏柏贸易”）、全资孙公司江西江维高科股份有限公司（以下简称“江维高科”）；

　　●  本次担保金额：不超过95,000.00万元人民币（或等值外币），截至本公告披露日，公司对外担保余额为0元；

　　●  被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形；

　　一、担保情况概述

　　公司于2024年4月28日召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向全资子公司、全资孙公司提供银行授信担保的议案》。为满足宏柏贸易、江维高科生产经营的资金需求，公司全资子公司宏柏贸易、全资孙公司江维高科拟向银行申请不超过95,000.00万元人民币（或等值外币）的授信额度，由公司提供相关担保，并授权公司及子公司、孙公司财务部门负责实施。担保期限内，担保额度可循环使用。

　　本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、担保预计基本情况

　　■

　　三、被担保人的基本情况

　　（一）宏柏贸易一人有限公司

　　1.名称：宏柏贸易一人有限公司

　　2.成立日期：2013年1月15日

　　3.注册地点：中国澳门

　　4.法定代表人：纪金树

　　5.注册资本：10.00万美元

　　6.经营范围：一般化学品的销售及贸易

　　7.与上市公司的关系：宏柏贸易一人有限公司系公司全资子公司。

　　8.主要财务数据（经审计）：截止2023年12月31日，资产总额：人民币26,597.90万元，净资产：人民币5,016.75万元。2023年度实现营业收入人民币41,885.42万元，实现净利润人民币852.73万元。

　　（二）江西江维高科股份有限公司

　　1.名称：江西江维高科股份有限公司

　　2.成立日期：2002年6月25日

　　3.注册地点：江西乐平

　　4.法定代表人：李明崽

　　5.注册资本：40250万人民币

　　6.经营范围：聚乙烯醇、乳液、涂料、胶粉、白乳胶制造及销售；供热服务；其他化学品销售（不含危险化学品）；经营本企业相关产品的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。

　　7.与上市公司的关系：江西江维高科股份有限公司系公司全资孙公司。

　　8.主要财务数据（经审计）：截止2023年12月31日，资产总额：人民币31,971.41万元，净资产：人民币25,673.52万元。2023年度实现营业收入人民币26,097.06万元，实现净利润人民币6,523.33万元。

　　四、担保的主要内容

　　担保授信金额：不超过95,000.00万元人民币（或等值外币）。

　　担保方式：信用担保。

　　担保有效期：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　是否有反担保：无。

　　担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。

　　五、担保的原因及必要性

　　公司为全资子公司宏柏贸易、全资孙公司江维高科提供担保是为了满足其融资需求，宏柏贸易、江维高科资产信用状况良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

　　六、相关意见

　　董事会审核后认为：本次对公司全资子公司、全资孙公司授权担保额度，是出于其经营需要，有利于满足其现阶段业务需求及其稳定持续发展。

　　七、公司累计对外担保金额及逾期金额

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为0元（含本次担保），占本公司2023年经审计净资产的0%。本公司无逾期对外担保，也不存在涉及诉讼及因担保被判决应承担的事项。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：605366         证券简称：宏柏新材  公告编号：2024-033

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　关于预计2024年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

　　●  日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易均是江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年4月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事汪国清、郎丰平回避表决,表决结果：7票同意，0票反对，0弃权。

　　独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并召开2024年第一次独立董事专门会议审议通过该议案，具体情况如下：2024年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营需要；2024年度日常关联交易预计事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定；2024年度日常关联交易预计事项符合市场需求，体现了公允原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意将该关联交易预计事项提交公司董事会进行审议。

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2023年3月13日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，对公司2023年度与关联方的交易情况进行了预计。2023年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一） 江西世龙实业股份有限公司

　　1.基本情况：

　　■

　　2、关联关系：该公司是本公司关联自然人汪国清担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（三）规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　4、主要财务数据：

　　（单位：元）

　　■

　　（二）乐平东豪气体有限责任公司

　　1.基本情况：

　　■

　　2、关联关系：该公司是本公司关联自然人郎丰平直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（三）规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　4、主要财务数据：

　　（单位：元）

　　■

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司及子公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

　　五、备查文件

　　（一）江西宏柏新材料股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

　　（二）江西宏柏新材料股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；

　　（三）江西宏柏新材料股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：605366               证券简称：宏柏新材             公告编号：2024-032

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　关于续聘公司2024年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟续聘的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月28日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）为2024年度财务报告及内部控制审计机构，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。现将有关事宜公布如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月19日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：浙江省杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

　　执业资质：会计师事务所执业证书；证券、期货相关业务许可证

　　2、人员信息

　　首席合伙人：余强

　　上年度末（2023年12月31日）合伙人数：103人

　　上年度末注册会计师人数：701人

　　上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：282人

　　3、业务规模

　　最近一年（2023年度）经审计的收入总额、审计业务收入：108,764万元、97,289万元。

　　最近一年（2023年度）证券业务收入：54,159万元

　　上年度（2022年度）上市公司审计客户家数：159家

　　上年度（2022年度）上市公司审计客户主要行业 ：（1）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业（2）制造业-电气机械及器材制造业（3）制造业-化学原料及化学制品制造业（4）制造业-专用设备制造业（5）制造业-医药制造业

　　上年度（2022年度）上市公司审计收费总额: 13,684万元

　　上年度（2022年度）本公司同行业上市公司审计客户家数:8家

　　4、投资者保护能力

　　中汇会计师事务所未计提职业风险基金，中汇会计师事务所已购买职业保险。购买的职业保险年累计赔偿限额：30,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业保险购买符合相关规定。

　　中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。

　　5、独立性和诚信记录

　　中汇会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施6次，自律监管措施4次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次和自律监管措施6次。

　　（二） 项目信息

　　1、基本信息

　　（1）签字注册会计师1（项目合伙人）

　　姓名：刘琼

　　执业资质：中国注册会计师

　　是否从事过证券服务业务：是

　　否具备相应的专业胜任能力：是

　　从业经历：2003年成为注册会计师、1999年开始从事上市公司审计、2012年开始在本所执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过3家上市公司审计报告。

　　（2）签字注册会计师2（项目合伙人）

　　姓名：张林

　　执业资质：中国注册会计师

　　是否从事过证券服务业务：是

　　否具备相应的专业胜任能力：是

　　从业经历：2016年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2016年开始在本所执业、2017年开始为本公司提供审计服务并于2021年开始担任签字会计师；近三年签署过3家上市公司审计报告。

　　（3）质量控制复核人姓名：黄平

　　执业资质：中国注册会计师

　　是否从事过证券服务业务：是

　　是否具备相应的专业胜任能力：是

　　从业经历：2006年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2017年7月开始在本所执业；2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署及复核过6家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　未发现上述人员近三年存在不良诚信记录，上述人员近三年无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2023年度本项目的审计收费为人民币80万元（其中：财务报告审计费60万元，内部控制审计费20万元），2023年度的审计收费将与上年度一致。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审查意见

　　公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况等进行充分了解，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，该所能够坚持独立审计准则，按照财政部、证监会的相关制度、准则要求，按时完成公司相关审计工作，并公正、客观地发表了审计意见。同时，该所具有较强的履职能力，熟悉公司生产经营情况，为保持审计工作的持续性，同意向公司董事会提议续聘中汇会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（二）董事会、监事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月28日召开第三届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。

　　公司于2024年4月28日召开第三届监事会第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。

　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：605366  证券简称： 宏柏新材公告编号：2024-030

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1499号）核准，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票8,300.00万股，本次发行价格为每股人民币9.98元，募集资金总额为人民币828,340,000.00元，扣除发行费用人民币（不含增值税7,803.44万元），实际募集资金净额为人民币75,030.56万元。本次发行募集资金已于2020年8月6日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年8月6日出具了《验资报告》（中汇会验〔2020〕5376号）。

　　（二）募集资金使用与结余情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2020年8月与保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司乐平支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；于2020年8月与保荐机构中信证券股份有限公司、中国信托商业银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；于2020年8月与保荐机构中信证券股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司乐平支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；于2020年8月与保荐机构中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司乐平支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金专户存储（包含购买理财产品）情况如下：

　　单位：人民币/元

　　■

　　[注]公司为提高募集资金使用效益，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　1、江苏银行杭州分行协定存款的结算账户：33200188000441017于2023年3/23销户；

　　2、中国工商银行股份有限公司乐平支行募集资金账户1503229029000210238于2023/12/7销户；

　　3、中国银行股份有限公司乐平支行募集资金账户202248568344于2023/12/7销户；

　　此外，公司购买了邮储银行7天通知存款产品和大额存单，定期存款账户：936005020000100059。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至本报告期末募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2022年8月24日召开第二届董事会第十三次和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意拟使用额度不超过人民币18,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12月内，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　2023年8月30日召开第二届董事会第二十二次和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币7,000.00万元(含本数)闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币/万元

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2023年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2023年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2023年度，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2023年度 ，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　公司于2020年12月9日召开了第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次拟变更募投项目“新型有机硅材料建设项目”，新型有机硅材料建设项目由原产能5,000吨拟变更为年产9,000吨。项目工艺技术发生改变，由丙烯腈法变更为氨化法。具体内容详见公司于2020年12月11日在上海证券交易所网站披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-024）。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2023年度，募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年度，本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，资金使用及信息披露不存在违规情况。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　七、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月31日的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，出具了中汇会鉴[2024]5749号鉴证报告，认为：公司管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的规定，公允反映了宏柏新材2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认真审阅了公司2023年度募集资金存放与使用报告的专项核查报告以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（中汇会鉴[2024]5749号），并通过取得《三方监管协议》、2023年度募集资金专户银行对账单，检查募集资金使用过的主要合同及其发票、付款凭证等资料，对公司2023年度募集资金使用与存放情况，以及公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。

　　保荐机构认为：公司有效地执行了募集资金监管协议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：605366        证券简称：宏柏新材          公告编号：2024-028

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知已于2024年4月18日送达全体监事，会议于2024年4月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，部分高级管理人员列席本次会议。本次会议由监事会主席周怀国先生主持。本次会议召集、召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　本次会议以书面表决方式进行表决。全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议江西宏柏新材料股份有限公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-030）。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　（五）审议并通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，综合考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-031）。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议并通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-032）

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议并通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-033）。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　（八）审议并通过《关于2024年度申请银行授信额度的议案》

　　公司（含全资子公司、全资孙公司）根据业务发展需要，在2024年度向银行申请总额不超过人民币25.00亿元的综合授信额度。授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、贸易融资等。以上向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

　　在上述授信额度计划范围内，公司、全资子公司、全资孙公司（包括新设立、收购等方式取得的全资子公司及全资孙公司）之间可以调剂使用。授信期限内，授信额度可循环使用。上述向银行申请授信额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度申请银行授信额度的公告》（公告编号：2024-034）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议并通过《关于向全资子公司提供银行授信担保的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向全资子公司提供银行授信担保的公告》（公告编号：2024-035）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议并通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：《2023年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反应公司内部控制制度的建设及运行情况；作为公司监事，我们将积极督促董事会和管理层继续加强内部控制管理，完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，提升内部控制管理水平，完善内部控制体系，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制，切实维护公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　（十一）审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经监事会审议，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因公司2022年限制性股票激励计划中部分激励对象离职，及首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期对应公司层面的业绩考核未达标，所涉及的340.8169万股限制性股票应予以回购注销。

　　本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法合规。监事会同意公司对上述涉及的限制性股票进行回购注销。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-036）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　（以下无正文）

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：605366      证券简称：宏柏新材         公告编号：2024-044

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　关于拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理额度：江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用额度不超过人民币70,000.00万元（含本数）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理。

　　●投资种类：安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品。

　　●履行的审议程序：公司于2024年4月28日召开第三届董事会第五次和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）出具了明确的核查意见。

　　●特别风险提示：尽管现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　2024年4月28日，公司召开第三届董事会第五次和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币70,000.00万元 (含本数)闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕108 号）批复，公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除本次承销保荐费11,500,000.00元，募集资金净额为人民币948,500,000.00元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的可转换公司债券资金到位情况进行了验资，并于2024年4月23日出具了中汇会验[2024]5260《验资报告》。

　　公司已对可转换公司债券募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过96,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　截至2024年4月28日，募集资金专户余额为948,500,000.00元，包含暂未使用募集资金支付的除保荐承销费（不含税）外的其他发行费用。结合公司募投项目的推进计划，近期公司的募集资金专户余额在短期内存在一定的闲置情况。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　为提高可转换公司债券募集资金的使用效率和收益水平，在确保公司可转换公司债券募投项目所需资金和保证可转换公司债券募集资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，以适当增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　（二）现金管理的额度及期限

　　公司拟使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金不超过人民币70,000.00万元 (含本数)进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12月内，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　（三）现金管理产品品种

　　公司将按照相关法律法规要求，严格控制风险，使用暂时闲置可转换公司债券募集资金投资金融机构发行的安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，且该产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目正常进行。

　　（四）实施方式

　　公司董事会审议通过后，公司在额度范围内授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择金融机构作为受托方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等法律文书。具体投资活动授权公司财务部门负责组织实施。

　　（五）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。闲置募集资金现金管理到期后的本金和收益将归还至募集资金专户。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　（六）信息披露

　　公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务

　　（七）关联关系说明

　　公司与现金管理产品的发行主体不得存在关联关系。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次拟使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　(二) 风险控制措施

　　1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　2、独立董事、监事会有权对现金管理资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司将依据中国证监会、 上海证券交易所的相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务

　　公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

　　六、履行的审议程序及相关意见

　　2024年4月28日，公司召开第三届董事会第五次和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币70,000.00万元 (含本数)闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司监事会认为：公司拟使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用不超过人民币70,000万元（含本数）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，根据公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议决议，上述事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　(上接413）