一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2023年12月31日的总股本1,394,172,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.11元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务及经营模式

　　公司以百货零售为主要业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台，经营模式主要有：联销、经销及物业出租。

　　公司积极实施线上线下融合的全渠道零售战略。目前线下拥有友谊商店AB馆、友谊商城、阿波罗商业广场、长沙友阿奥特莱斯、郴州友阿国际广场、常德友阿国际广场、邵阳友阿国际广场等13家门店和70家便利店，线上拥有“友阿海外购”、“友阿微店”、“友阿购”等购物平台。

　　（二）报告期内公司经营情况

　　1、门店经营情况

　　（1）报告期末门店的经营情况

　　截至本报告期末，公司在湖南省和天津市的已开业门店有83家（含70家便利店），其中：湖南长沙市区63家（含便利店55家）；湖南省内其他城市19家（含便利店15家）；天津市1家。除便利店中有41家为加盟店外，所有门店均为直营门店。

　　（a）至报告期末已开业门店分布情况

　　■

　　注：1、购物中心的商业建筑面积是指整个商业综合体用于商业经营的建筑面积，包括百货主力店、商业街和商铺，公司对商铺采用的是销售返租、统一招商经营。

　　（b）报告期营业收入排前十名的门店情况

　　2023年度公司营业收入排名前十的门店如下：

　　■

　　注：1、友谊商店AB馆的开业日期为原友谊商店与阿波罗商业城合并改建后的开业日期；2、常德友阿国际广场、郴州友阿国际广场、邵阳友阿国际广场商业建筑面积包括百货主力店、商业街和商铺的建筑面积。

　　（2）报告期内门店的变动情况

　　（a）报告期内新增门店情况

　　■

　　（b）报告期内关闭或调整门店情况

　　■

　　（3）门店店效信息

　　（a）公司2023年度综合百货店、奥特莱斯、购物中心及专业店业态可比门店分地区及业态情况如下：

　　■

　　注：①可比门店指在2022年及2023年全年正常经营的直营门店，故以上数据不含2022年1月1日后新开门店和2022年/2023年1-12月因经营调整暂停营业、闭店的门店；

　　②1-12月平均店效=1-12月含税销售额/经营性商业建筑面积。

　　③公司各门店营业收入均按照新收入准则的规定以净额法确认。

　　（b）公司2023年度7-11便利店业态店效情况如下：

　　■

　　注：报告期内，长沙以外地区有十二家门店开业，同步进行促销活动，故店效销售数据不具有可比性。

　　2、报告期内线上销售情况

　　报告期内，公司自建的“友阿海外购”、“友阿微店”等线上平台的交易额为7,474.42万元，总收入为2,936.52万元。

　　3、报告期内采购、仓储及物流情况

　　（1）仓储与物流情况

　　公司在长沙有1个长期租赁的自营物流仓库，其中：长沙友阿物流仓库3,598.99平方米，主要用于公司内部家电、百货、友阿微店进小区、海外购业务以及大型品牌供应商的仓储配送需求。公司物流体系采取自有物流与社会第三方物流结合的方式运行，其中：长沙市区的家电配送、酒品配送、线上业务配送以自有物流配送为主；长沙市区以外的线上业务配送以第三方物流配送为主。

　　报告期内，公司仓储支出共计116.04元，物流支出88.74万元，其中：自有物流支出占11.29%，外包物流运输支出占88.71%。

　　（2）自营模式下存货管理政策、对滞销及过期商品的处理政策

　　公司的自营商品主要以进口家电、烟酒类商品为主，由各分子公司独立采购，各采购团队选择适合的供应商及适销对路的商品，保证所采购商品的质量可靠、品种有效、价格合理、货源稳定，以不断满足顾客的需求。

　　公司及各分子公司对于自营商品执行严格的采购及库存管理制度，制定各品类商品的安全库存量，控制滞销商品，提高商品周转率；旺季制定销售计划并提前按销售计划进行备货。滞销商品或临期商品的处理：自营商品采取降价销售或做秒杀等营销方式处理，代销入库的商品采取退回厂家、厂家换货和折价销售等处理政策；

　　公司的自营商品至少每月全面实物盘点一次，盘盈、盘亏结果在期末结账前处理完毕。年末在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）。根据解释16号：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。

　　本公司对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释16号的规定，本公司决定于2023年1月1日执行上述规定，并在2023年度财务报表中对2022年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用，该变更对2023年1月1日及2022年度财务报表的影响如下：

　　2023年1月1日及2022年度合并财务报表的影响：

　　■

　　2022年1月1日合并财务报表的影响：

　　■

　　2023年1月1日及2022年度母公司财务报表的影响：

　　■

　　2022年1月1日母公司财务报表的影响：

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　■

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　不适用

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　1、2022年3月22日公司发布公告，接到控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司的通知，为进一步优化其股权结构，为战略布局提供全方位支持，长期为其及股东创造更多价值，友阿控股拟引入新的战略投资者。2023年10月30日友阿控股与微创英特半导体（中国）有限公司（以下简称：“微创英特”）签署了《承债式收购框架协议书》（以下简称“框架协议”），拟将所持公司27.5%的股权转让给微创英特或其指定人，由微创英特在长沙成立的子公司承接友阿控股人民币14亿元的对外债务本金。自《框架协议》签署后，友阿控股和微创英特双方进行了尽职调查等相关工作，并就最终交易方案、正式交易协议内容等事项与债权人等相关方进行了持续、充分的沟通和商讨，但友阿控股和微创英特最终未能就最终交易方案达成一致。公司于2024年2月19日接到友阿控股告知函，本次《框架协议》约定事项终止，双方之间的权利、义务关系随之终止，双方互不承担违约责任。截至报告披露之日公司控股股东友阿控股仍在继续寻找战略合作方，寻求其他可达成的战略合作方式。

　　2、经第四届董事会第九次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，公司与长沙城东棚户区改造投资有限公司签署了《燕山街旧城改造项目合作协议》，计划投资18.21亿元参与燕山街旧城改造项目土地一级开发，并在项目地块达到出让条件后参与项目地块的竞拍，用于扩建友谊商店AB馆，将其打造成一个以高端百货零售为主的长沙顶级的商业城市综合体。

　　公司于2021年10月18日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于参与联合竞买燕山街旧城改造项目地块的议案》，同意公司与湖南建工地产投资有限公司（现更名为湖南建投地产集团有限公司,以下简称“湖南建工地产”）联合参与标的地块国有建设用地使用权的挂牌出让竞买。2021年10月18日，公司、湖南建工地产以及城市城东棚户区改造投资有限公司签订了【2021】长沙市12号地块（友阿地块）项目合作开发协议，2021年10月19日，公司与湖南建工地产以人民币180,000万元竞得标的地块的土地使用权。项目出让面积22,639.05平方米，用地性质为商住用地，容积率为≤10.6。具体内容详见公司2021年10月20日刊载于巨潮资讯网的《关于参与联合竞买燕山街旧城改造项目地块暨竞得土地使用权的公告》（公告编号：2021-061）。2021年11月2日，公司与湖南建工地产合资设立了湖南建工友阿房地产开发有限公司，公司出资20万，持有1%的股权。

　　3、2022年7月6日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，同意公司向武汉峰轮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉峰轮”）转让持有的控股子公司宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司（以下简称“欧派亿奢汇”）24.75%的股权，交易对价人民币8,000万元。（具体内容详见公司于2022年7月8日刊载于巨潮资讯网的《关于转让控股子公司部分股权的公告》，公告编号：2022-038）。

　　公司于2022年7月6日召开的第六届董事会第二十八次会议和2022年7月25日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权后形成对外提供财务资助的议案》。（具体内容详见公司于2022年7月8日刊载于巨潮资讯网的《关于转让控股子公司部分股权后形成对外提供财务资助的公告》，公告编号：2022-039）。

　　公司已收到全部股权转让款8,000万元，本报告期内,公司收到欧派亿奢汇偿还的财务资助借款本息共2,767.80万元。

　　4、经公司2023年10月16日召开的总裁办公会2023年第三次临时会议审议通过，公司与湖南好旺企业管理咨询有限公司签署了《房屋租赁合同》，将公司位于长沙市开福区中山路056号中山路国货陈列馆1-6层总计产权面积10,389.05平方米的房产，及其附属楼2-4层建筑面积约450平方米的房产，以及配套的空调、电梯、水、电、消防设备设施等配套设施租赁给湖南好旺企业管理咨询有限公司使用，租赁期限15年，总租金101,717,212元。同时，公司与承租方签署了《中山路国货陈列馆附属立体停车设备租赁补充合同》，将立体停车设备按年租金10万元出租给承租方。（具体内容详见公司于2023年10月18日刊载于巨潮资讯网的《关于签署房屋租赁合同的公告》，公告编号：2023-029）

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事长 ：胡子敬

　　2024年4月30日

　　/

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2024–015

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　第六届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日在友阿总部大厦会议室召开了第六届董事会第三十七次会议。公司于2024年4月18日以专人送达、短信、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　议案一  审议关于《2023年年度报告及摘要》的议案；

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《2023年年度报告》以及同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　议案二  审议关于《2023年度董事会工作报告》的议案；

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。独立董事王远明先生、阎洪生先生、谭光军先生、胡小龙先生向公司董事会提交了独立董事年度述职报告，并将在2023年度股东大会上作述职报告。

　　此外，公司独立董事王远明先生、阎洪生先生、谭光军先生、胡小龙先生分别向董事会提交了《独立董事关于2023 年度独立性情况的自查情况表》，董事会对此 进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年度独立董事述职报告》、《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　议案三  审议关于《2023年度审计报告》的议案；

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《2023年度审计报告》。

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　议案四  审议关于《2023年度财务决算暨2024年度预算报告》的议案；

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，须提交公司股东大会审议。

　　议案五  审议关于《2023年度利润分配预案》的议案；

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC 证审字[2024] 0120号《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 2023年度审计报告》确认：公司 2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为4,861.62万元，2023

　　证券代码：002277                证券简称：友阿股份                公告编号：2024-017

　　（下转B398版）