公司代码：601162                                公司简称：天风证券

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2023年度归属于母公司股东的净利润为30,718.38万元，基本每股收益为0.04元，母公司净利润为-27,650.80万元。

　　根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号的规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据且证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。

　　截至2023年12月31日,母公司期末可供分配利润为人民币 3,857.30万元，其中包含累计公允价值变动收益59,137.53万元，剔除公允价值变动收益后，母公司期末可供分配利润中可进行现金分配的金额为负数，公司不具备实施现金分红的条件，因此本年度公司拟不进行利润分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　详情请参阅本章节中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析（一）行业格局和趋势”部分。

　　公司及子公司从事的主要业务包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、研究业务、资产管理业务、私募基金管理业务、另类投资业务以及海外业务等。

　　公司开展证券经纪业务，并为客户提供融资融券、股票质押回购等信用交易业务服务。证券经纪业务主要是公司通过所属分支机构接受客户委托代理客户买卖证券，是证券公司的一项传统业务。此外，还包括代理销售金融产品、期货中间介绍、代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等服务。公司通过提供相关服务，获得手续费、佣金等收入。信用交易业务主要是指公司向客户出借资金或出借证券并收取担保物，收取利息等收入。

　　投资银行业务主要是为机构客户提供股票承销与保荐、债券发行与承销、上市公司资产重组、兼并收购、改制辅导及股权激励等财务顾问业务以及股转系统挂牌推荐、持续督导及并购重组、融资等服务，获得承销费、保荐费、财务顾问费等收入。

　　自营业务主要是公司以自有资金和依法筹集的资金进行权益类证券、固定收益类证券及证券衍生品等金融产品的投资和交易，获取投资收益。

　　研究业务主要是公司研究所立足和深耕产业资源，发布研究报告，为客户提供产业和上市公司调研、研究成果路演、委托课题研究、会议推介沟通、各类定制研究咨询等服务。

　　公司通过子公司天风资管开展资产管理业务，根据有关法律法规规定与客户签订资产管理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，作为资产管理人对客户资产进行经营，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务，获取管理费、业绩报酬等收入。

　　公司通过子公司天风天睿开展私募投资基金业务，获得管理费、投资收益等收入。

　　公司通过子公司天风创新开展另类投资业务。

　　公司通过境外子公司天风国际集团拓展海外业务。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　5.2报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至报告期末，公司总资产为995.48亿元，同比上升1.22%；归属于母公司股东的权益236.42亿元，同比上升2.24%。报告期内，公司营业收入为34.27亿元，同比上升99.10%；归属于上市公司股东的净利润3.07亿元，实现扭亏为盈。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：601162        证券简称：天风证券  公告编号：2024-012号

　　天风证券股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2024年4月19日向全体监事发出书面通知，于2024年4月29日在湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼3楼会议室以现场和通讯相结合的方式完成表决并形成会议决议，会议应参与表决监事4名，实际参与表决监事4名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《2023年年度报告》

　　监事会认为，公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、 《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容和格式符合中国证监会 和上海证券交易所的要求，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司 2023年度的经营结果和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有泄密、违规行为。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2023年年度报告》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三、审议通过《2023年度环境、社会及公司治理报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2023年度环境、社会及公司治理报告》。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　五、审议通过《2023年度利润分配方案》

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2023年度归属于母公司股东的净利润为30,718.38万元，基本每股收益为0.04元，母公司净利润为-27,650.80万元。

　　根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号的规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据且证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。

　　截至2023年12月31日,母公司期末可供分配利润为3,857.30万元，其中包含累计公允价值变动收益59,137.53万元，剔除公允价值变动收益后，母公司期末可供分配利润中可进行现金分配的金额为负数，公司不具备实施现金分红的条件，因此本年度公司拟不进行利润分配。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　六、审议通过《内部控制审计报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《内部控制审计报告》。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　七、审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　八、审议通过《2023年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　九、审议通过《2023年度反洗钱工作专项审计报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十、审议通过《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：公司关联监事韩辉、余皓回避表决，赞成【2】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十一、审议通过《2023年度风险管理工作报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十二、审议通过《2023年度风险控制指标监控报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十三、审议通过《关于审议公司2024年度一级风险限额的议案》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十四、审议通过《2024年度风险偏好及容忍度一级风险限额管理方案》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十五、审议通过《2023年度合规报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十六、审议通过《2023年度反洗钱工作情况报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十七、审议通过《2023年度廉洁从业管理情况报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十八、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度已发放报酬总额的议案》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十九、审议通过《关于公司监事2023年度已发放报酬总额的议案》

　　鉴于本议案中监事的薪酬与所有监事利益相关，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二十、审议通过《2024年第一季度报告》

　　监事会认为，公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法 规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2024年第一季度的经营结果和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有泄密、违规行为。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十一、审议通过《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

　　本议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：公司关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券  公告编号：2024-013号

　　天风证券股份有限公司

　　关于2023年度拟不进行利润分配的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）截至2023年12月31日,母公司期末可供分配利润为3,857.30万元，其中包含累计公允价值变动收益59,137.53万元，剔除公允价值变动收益后，母公司期末可供分配利润中可进行现金分配的金额为负数，公司不具备实施现金分红的条件，因此本年度公司拟不进行利润分配。

　　●  本次利润分配预案已经公司第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、2023 年度利润分配方案内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2023年度归属于母公司股东的净利润为30,718.38万元，基本每股收益为0.04元，母公司净利润为-27,650.80万元。

　　根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号的规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据且证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。

　　截至2023年12月31日,母公司期末可供分配利润为3,857.30万元，其中包含累计公允价值变动收益59,137.53万元，剔除公允价值变动收益后，母公司期末可供分配利润中可进行现金分配的金额为负数，公司不具备实施现金分红的条件，因此本年度公司拟不进行利润分配。

　　本利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　二、本年度不进行利润分配的原因及情况说明

　　公司2023年度利润分配预案符合利润分配的相关规定，充分考虑了公司2023年度盈利状况、宏观经济形势、行业整体环境以及公司未来资金需求等因素，本次利润分配预案与公司实际情况相匹配，能更好地维护全体股东的长远利益。具体原因及说明如下：

　　（一）不进行利润分配的原因

　　根据证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不 得用于向股东进行现金分配。截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润剔除公允价值变动收益后的金额为负数，公司不具备实施现金分红的条件，因此2023年度公司拟不进行利润分配。

　　（二）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求

　　随着中国资本市场改革的持续深入，股票发行注册制已全面实施，市场体系日益完善且多元化，制度型开放向更深层次推进。这些变革进一步强化了资本市场在资源配置上的优化作用，更有效地服务于实体经济，从而有力推动了经济的高质量发展。与此同时，行业集中度提升趋势将进一步凸显，证券公司之间竞争更加激烈，头部证券公司进一步聚集优势资源，努力打造一流的投资银行，中小券商持续向差异化、特色化、专业化转型发展。

　　2023年湖北宏泰集团有限公司成为公司控股股东，公司进入转型发展期。目前，公司正深化业务转型，持续聚焦主业做精专业，进一步塑造以“客户为中心”的一站式综合金融服务体系，形成差异化竞争优势。转型过程中，公司要实现既定发展目标，离不开强有力的资本支撑。

　　结合公司实际情况看，尽管截至2023年12月31日,母公司期末可供分配利润为3,857.30万元，在剔除公允价值变动收益后，母公司期末可供分配利润中可进行现金分配的金额为负数，不具备实施现金分红的条件。

　　（三）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利

　　公司股东大会除现场会议外，同时提供网络投票方式，为中小股东参与股东大会对现金分红议案进行投票提供便利。同时，公司采取多种渠道与投资者进行沟通，中小股东可通过投资者热线、电子邮箱、上证e互动等方式与公司就现金分红情况进行沟通。

　　（四）为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　未来公司将根据盈利情况、资金需求、现金流状况以及未来发展规划等因素，在符合相关法律法规及《公司章程》、保证公司正常经营的前提下，制定合理的利润分配方案，兼顾股东的即期利益和长远利益。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第四届董事会第三十九次会议于2024年4月29日召开，会议审议全票通过了《2023年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司第四届监事会第十六次会议于2024年4月29日召开，会议审议全票通过了《2023年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：601162        证券简称：天风证券  公告编号：2024-018号

　　天风证券股份有限公司

　　关于召开2023年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　(会议召开时间：2024年05月17日(星期五) 下午 13:00-14:00；

　　(会议召开地点：本次业绩说明会不设现场会议，互动平台为上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）；

　　(会议召开方式：上证路演中心网络互动；

　　(投资者可于2024年05月10日(星期五) 至05月16日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）邮箱（dongban@tfzq.com）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　公司已于2024年4月30日发布公司2023年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年05月17日下午13:00-14:00举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次业绩说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2024年05月17日 下午 13:00-14:00

　　（二） 会议召开地点：本次业绩说明会不设现场会议，互动平台为上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）。

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动。

　　三、 参加人员

　　公司董事长庞介民先生；董事、总裁、财务总监王琳晶先生；独立董事袁建国先生、董事会秘书诸培宁女士等。

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年05月17日 下午 13:00-14:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年05月10日(星期五) 至05月16日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（dongban@tfzq.com）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司董事会办公室

　　电话：027-87618867

　　邮箱：dongban@tfzq.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：601162        证券简称：天风证券  公告编号：2024-011号

　　天风证券股份有限公司

　　第四届董事会第三十九次会议决议

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议于2024年4月19日向全体董事发出书面通知，于2024年4月29日在湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼3楼会议室以现场和通讯相结合的方式完成表决并形成会议决议，会议应参与表决董事15名，实际参与表决董事15名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《2023年年度报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2023年年度报告》。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三、审议通过《2023年度独立董事述职报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四、审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　（下转B378版）