项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分情况。

　　3、项目组成员独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　二、拟聘任会计事务所履行的程序

　　(一)董事会审计委员会意见

　　公司第四届董事会审计委员会第十五次会议审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，董事会审计委员会发表书面意见如下：立信参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信、勤勉尽责，能够完成各项审计工作，具备投资者保护能力及独立性。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月29日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》：同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计。审计费用授权公司经营管理层与立信根据公司2024年度具体审计要求和审计范围协商确定。

　　（三）本次聘任尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2024-032

　　转债代码:113618             转债简称:美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于为子公司融资提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：宁波联华进出口有限公司（以下简称“联华进出口”）、宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“天康药业”）、浙江美诺华药物化学有限公司（以下简称“浙江美诺华”）、安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”），上述被担保人均为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司或控股子公司。

　　● 本次担保金额：公司及子公司拟为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币7.00亿元的担保额度，为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.00亿元的担保额度。

　　● 资产负债率超过70%的子公司：联华进出口资产负债率为79.89%，天康药业资产负债率70.41%。

　　● 截至本公告日，公司及子公司实际提供的担保余额为30,000万元，占截至2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为14.32%。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无对外逾期担保

　　● 被担保对象存在资产负债率超过70%的情况，敬请投资者注意相关风险。

　　● 本事项需提交股东大会审议批准。

　　一、担保情况概述

　　（一）已履行的决策程序及尚需履行的决策程序

　　根据下属子公司的业务需要，为支持其发展，公司于2024年4月29日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》，同意公司及子公司为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币7.00亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保），为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.00亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保）。担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等。上述额度可滚动循环使用，在符合相关法律法规前提下，公司根据各子公司的实际运营需求，不同全资子公司之间（含不在下述预计内的其他全资子公司）可相互调剂使用其预计额度，不同控股子公司之间（含不在下述预计内的其他控股子公司）可相互调剂使用其预计额度。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。公司全权授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起12个月内。

　　该事项尚需提交股东大会审议批准。

　　（二）担保预计基本情况

　　担保预计基本情况如下所示：

　　■

　　浙江美诺华、安徽美诺华为公司控股子公司，且上述公司的其他股东未按比例提供担保。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）宁波联华进出口有限公司

　　统一社会信用代码：91330201662060344R

　　成立日期：2007年5月22日

　　注册地址：宁波高新区扬帆路999弄1号14-5

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈乙铨

　　注册资本：4,000万元人民币

　　营业期限：2007年5月22日至2057年5月21日

　　经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务,但国家禁止或限定经营的商品和技术除外；化工原料及产品、纺织原料及产品、医药原料及中间体、丝绸、服装、机械设备、电子产品、仪器仪表、轻工产品、家用电器、土畜品、工艺品、建筑材料、日用品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，联华进出口资产总额40,719.88万元，负债总额32,530.08万元，净资产8,189.80万元。2023年度，实现营业收入36,237.04万元，净利润681.29万元。

　　与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。

　　（二）宁波美诺华天康药业有限公司

　　统一社会信用代码：91330201761468193R

　　成立日期：2004年5月25日

　　注册地址：宁波大榭开发区滨海西路85号

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：胡晓阳

　　注册资本：20,000万元人民币

　　营业期限：2004年5月25日至2024年5月24日

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品进出口；技术进出口；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，天康药业资产总额91,285.86万元，负债总额64,273.90万元，净资产27,011.96万元。2023年度，实现营业收入26,850.92万元，净利润1,801.59万元。

　　与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。

　　（三）浙江美诺华药物化学有限公司

　　统一社会信用代码：913306007405469495

　　成立日期：2005年11月17日

　　注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路8号

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：肖映春

　　注册资本：668.1081万美元

　　营业期限：2005年11月17日至2055年11月16日

　　经营范围：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品进出口；危险化学品生产；检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，浙江美诺华资产总额91,373.94万元，负债总额33,452.26万元，净资产57,921.68万元。2023年度，实现营业收入48,766.19万元，净利润5,238.31万元。

　　与上市公司的关联关系：公司持股92.50%，克尔卡新梅斯托制药股份有限公司持股7.50%，属于公司控股子公司。

　　（四）安徽美诺华药物化学有限公司

　　统一社会信用代码：91341822762763979E

　　成立日期：2004年07月13日

　　注册地址：安徽省广德市经济技术开发区

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：孙海涛

　　注册资本：656.2961万美元

　　营业期限：长期

　　经营范围：药品生产；药品委托生产；兽药生产；药品进出口；兽药经营；危险化学品生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第二类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；第二类非药品类易制毒化学品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，安徽美诺华资产总额112，930.59万元，负债总额17,095.57万元，净资产95,835.02万元。2023年度，实现营业收入52,192.81万元，净利润3,304.60万元。

　　与上市公司的关联关系：公司直接或间接持股比例合计为95.06%，克尔卡新梅斯托制药股份有限公司持股4.94%，属于公司控股子公司。

　　三、担保的必要性和合理性

　　上述被担保方均为公司的全资子公司或控股子公司，被担保方的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保方的控制权，被担保方中的联华进出口、天康药业最近一期资产负债率超过70%，但上述公司近年来经营稳定、资信良好，自主偿付能力充足。

　　综上，公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

　　四、董事会意见

　　2024年4月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。由于本公司下属子公司存在项目建设及经营发展等需求，为支持其发展，公司为其融资提供条件。鉴于本担保授权中，被担保人均为合并报表范围内的子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围内，不会损害公司及股东利益。公司以担保额度内授权的方式对公司年度担保情况作出预计，并按相关决策程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，也符合法律法规及公司规定。综上所述，董事会同意上述担保授权，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及子公司实际发生的对外担保余额为30,000万元，占截至2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为14.37%，担保对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担保情形，上述担保无逾期情况。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603538    证券简称：美诺华  公告编号：2024-038

　　转债代码：113618          转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  征集投票权的起止时间:自2024年5月15日至2024年5月16日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　●  征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●  征集人叶子民先生未持有公司股票

　　根据《证券法》《上市公司股东大会规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《公司章程》及《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，宁波美诺华药业股份有限公司（以下称“公司”）独立董事叶子民先生受独立董事包新民先生、李会林女士的委托作为征集人，就公司拟于2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况

　　（一）征集人基本情况

　　叶子民先生为公司第四届董事会独立董事，作为本次征集投票权的征集人，叶子民先生未持有公司股份。

　　（二）征集人利益关系情况

　　征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在利害关系。

　　二、征集事项

　　（一）征集内容

　　1、股东大会届次

　　2023年年度股东大会

　　2、会议召开的时间和地点

　　召开时间：2024年5月20日14点00分

　　召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室

　　3、征集投票权的议案

　　由征集人向公司全体股东征集公司2023年年度股东大会审议的以下股权激励计划相关议案的投票权：

　　（1）《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》；

　　（2）《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　（3）《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　（二）征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人叶子民先生在2024年4月29日公司召开的第四届董事会第二十九次会议中，就《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》均发表了同意的表决意见。

　　征集人叶子民先生认为：公司本次限制性股票激励计划有利于健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件，同意公司实施本次股权激励计划，并同意将上述议案提交至公司股东大会审议。

　　（三）征集方案

　　1、征集对象：截至股权登记日2024年5月14日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　2、征集时间：自2024年5月15日至2024年5月16日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　3、征集程序：

　　（1）请按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。征集人不得对授权委托设置不可撤销条款。     （2）签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　〈1〉委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章；

　　〈2〉委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　〈3〉授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　(3)委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司证券投资部签收时间为准。委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层

　　收件人：宁波美诺华药业股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0574-87916065

　　邮政编码：315048

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”

　　(4)委托投票股东提交文件送达经审核后，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　〈1〉已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　〈2〉在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　〈3〉股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　〈4〉提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　(5)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同

　　的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　(6)股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　(7)经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：〈1〉股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止

　　之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　〈2〉股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　〈3〉股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：叶子民

　　2024年4月30日

　　附件:

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并披露的《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》、《宁波美诺华药业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在本次临时股东大会召开前，本人/本公司有权随时按公告中确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托宁波美诺华药业股份有限公司独立董事叶子民先生作为本人/本公司的代理人出席宁波美诺华药业股份有限公司2021年第四次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　(说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至2023年年度股东大会结束。

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2024-040

　　转债代码:113618             转债简称:美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　●2024年4月29日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，根据相关规定，该议案无需提交股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。

　　解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

　　（二）会计政策的变更日期

　　公司根据财政部上述相关准则及通知规定，对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　二、 会计政策变更的具体情况

　　（一）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则基本准则》和各项具

　　体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（二）变更后采用的会计政策

　　公司将按照财政部发布的《企业准则解释第 16 号》各项具体会计准则、企

　　业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　■

　　同时，公司对2022年度合并财务报表及母公司财务报表的相关项目追溯调整如下：

　　■

　　■

　　四、关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定和公司实际情况，变更后的会计政策更能准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2024-043

　　转债代码:113618             转债简称:美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所《关于终止对宁波美诺华药业股份有限公司向特定对象发行股票审核的决定》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年4月16日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，具体内容详见公司于2024年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的公告》。

　　2024年4月19日，公司和万联证券股份有限公司向上海证券交易所分别提交了《宁波美诺华药业股份有限公司关于撤回2023年度向特定对象发行股票申请文件的申请》和《万联证券股份有限公司关于撤销宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票保荐的申请》，分别申请撤回向特定对象发行股票的申请文件和申请撤销向特定对象发行股票并在主板上市保荐工作。

　　公司于2024年4月28日收到上海证券交易所出具的《关于终止对宁波美诺华药业股份有限公司向特定对象发行股票审核的决定》（上证上审(再融资)[2024]99号)，根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第十九条、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条(二)的有关规定，上海证券交易所决定终止对公司向特定对象发行股票的审核。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603538            证券简称：美诺华         公告编号：2024-027

　　转债代码：113618           转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第四届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日以书面、电子邮件等方式发出向公司全体监事发出召开第四监董事会第二十八次会议的通知和会议材料。2024年4月29日，公司第四届监事会第二十八次会议在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由刘斯斌先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书应高峰先生列席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　2、审议通过《2023年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　监事会审核并发表如下意见：《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定，报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果，公司监事会及监事保证公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　3、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　4、审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　监事会审核并发表如下意见：公司《2023年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关规则的要求，客观、真实地反映了公司的内部控制情况，监事会对《2023年度内部控制评价报告》的内容及结论无异议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　5、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　6、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。

　　监事会审核并发表如下意见：公司2023年度计提资产减值准备的决策程序合法合规，依据充分，符合企业会计准则等相关规定，计提后更能公允反映公司的资产状况，监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　7、审议通过《2023年度利润分配预案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2023年度利润分配预案公告》。

　　监事会审核并发表如下意见：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展,符合《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意该利润分配预案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　8、审议通过《关于聘任2024年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于聘任2024年度审计机构的公告》。

　　监事会审核并发表如下意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）近年在为公司提供审计服务工作中，勤勉尽责、恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资质，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　9、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　监事会审核并发表如下意见：公司在决议有效期内滚动使用单日最高余额不超过人民币20,000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买流动性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划、并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意本项议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　10、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　11、审议通过《2024年第一季度报告》

　　监事会审核并发表如下意见：《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定，报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果，公司监事会及监事保证公司《2024年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　12、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于公司董事会、监事会换届及提名第五届董事会、监事会成员的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　13、审议通过《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　监事会认为：《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划可以为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司专业管理人员、核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司本次股权激励计划授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》等相关信息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　14、审议通过《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：公司为确保本次股权激励的顺利实施而制定的《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定及公司实际情况，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，能够确保公司本次股权激励计划的顺利实施，进一步完善公司的治理结构，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　15、审议通过《关于核查宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

　　监事会认为：

　　1、《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关信息）与《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象范围相符；

　　2、首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；

　　3、首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；

　　4、首次授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　5、首次授予激励对象不包括公司监事、独立董事；不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　公司将内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议本次激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　16、审议通过《关于修订监事会议事规则的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《监事会议事规则》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　17、审议通过《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　因议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　18、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　监事会审核并发表如下意见：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定和公司实际情况，变更后的会计政策更能准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月30日

　　报备文件：

　　1、《宁波美诺华药业股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议》

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2024-028

　　转债代码：113618            转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，现将宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　1、2017年度首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕344号文核准，公司于2017年3月30日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。

　　2、2021年度公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字 [2021]第ZF10028号）。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况为：

　　1、2017年度首次公开发行股票

　　■

　　2、2021年度公开发行可转换公司债券

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

　　1、2017年度首次公开发行股票

　　公司及全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“美诺华天康”）、控股子公司安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）已分别与保荐机构浙商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、交通银行股份有限公司宁波海曙支行于2017年3月31日、2018年12年14日、2019年11月7日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　后因公司聘请万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）担任公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，按照证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司尚未使用完毕的首发募集资金的持续督导工作由万联证券承接。公司及全资子公司美诺华天康、控股子公司安徽美诺华已分别与保荐机构万联证券及专户银行于2020年9月9日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　2、2021年度公开发行可转换公司债券

　　公司及全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（部分募投项目实施主体）已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波中山支行于2021年2月8日、2021年3月3日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述三方/四方监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下：

　　1、2017年度首次公开发行股票

　　■

　　2、2021年度公开发行可转换公司债券

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　2023年度，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、募集资金使用情况

　　（1）本公司2017年度首次公开发行股票募投项目的资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（2）本公司2021年度公开发行可转换公司债券募投项目的资金实际使用情况详见附表2《募集资金使用情况对照表》。

　　2、调整募投项目实施进度情况

　　2018年4月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》：根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”的完工时间分别调整至2021年4 月和 2020 年 4 月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2018-030）。

　　2020年4月17日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“药物研发中心建设项目”完工时间调整至2021年4月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2020-029）。

　　2020年9月7日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”完工时间调整至2022年6月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2020年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2020-079）。

　　2021年10月27日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，将“年产400吨原料药技术改造项目”完工时间调整至2022年10月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2021年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2021-078）。

　　2023年9月15日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，将“高端制剂项目”完工时间调整至2025年7月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2023-088）。

　　3、募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因

　　（1） 2017年度首次公开发行股票

　　截至2023年12月31日，公司募投项目“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”车间已正式投产。“药物研发中心建设项目”已终止，并将结余募集资金永久补充流动资金。“年产400吨原料药技术改造项目” 9车间、10车间已正式投产。截止期末实际投资进度与投资计划差异为-20,670,026.53元，差异原因主要系前期公司对“年产400吨原料药技术改造项目”的设计方案、工艺流程、系统架构等进行了改进和优化，目前存在部分尚未支付的工程项目尾款和质保金。

　　（2）2021年度公开发行可转换公司债券

　　截至2023年12月31日，“高端制剂项目”土建已基本完成，正在进行与土建相关的附属工程。截至期末实际投资进度与投资计划差异为-17,173,205.05元，差异原因主要系付款按照工程形象进度的一定比例予以支付所致。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2017年度首次公开发行股票

　　2019年2月25日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司使用闲置募集资金暂时补充流动的实际资金为10,000万元，截至2020年1月16日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户。

　　2、2021年公开发行可转换公司债券

　　未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、2017年度首次公开发行股票

　　公司于2018年4月20日、2018年6月20日召开了第二届董事会二十三次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（含子公司）拟对最高额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品，以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了同意意见。

　　公司于2019年4月8日、2019年6月21日召开了第三届董事会第八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　公司于2020年4月17日、2020年5月11日召开第三届董事会第二十次会议决议公告和2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　公司分别于2021年2月8日、2021年2月25日召开第三届董事会第二十五次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

　　公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。

　　公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金10,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

　　公司分别于2023年4月2日、2023年4月24日召开第四届董事会第十七次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金5,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金20,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。

　　截至2023年12月31日，公司使用2017年度首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为3000.00万元。报告期内，公司累计使用首发闲置募集资金现金管理总金额8,000万元，到期赎回5,000万元，获得收益68.34万元。具体情况如下：

　　■

　　注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。

　　2、2021年公开发行可转换公司债券

　　公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。

　　公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金10,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

　　公司分别于2023年4月2日、2023年4月24日召开第四届董事会第十七次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金5,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金20,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。

　　截至2023年12月31日，公司使用2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为17,000万元。报告期内，公司累计使用可转债闲置募集资金现金管理总金额35,000万元，到期赎回38,000万元(包括2022年购买报告期内赎回的理财产品20,000.00万元)，获得收益607.96万元（包括2022年购买报告期内赎回的理财产品收益460.91万元）。具体情况如下：

　　■

　　注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况

　　1、年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目

　　公司分别于2019年10月11日、2019年10月28日召开第三届董事会第十五次会议、2019年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》：同意将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。变更募集资金投向的金额为20,062万元及相应孳息，本次变更涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的52.59%。

　　2、药物研发中心建设项目

　　公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议、2020年年度股东大会，均审议通过了《关于终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》：同意公司终止实施“药物研发中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金5,540万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入总计5,739.34万元永久补充流动资金，本次终止实施的“药物研发中心建设项目”涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的14.52%。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。

　　(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　截至2023年12月31日，公司变更后的募集资金投资项目“年产400吨原料药技术改造项目” 9车间、10车间已正式投产。累计投入金额与承诺投入金额的差额为 -25,442,427.78元，差异原因系前期公司对“年产400吨原料药技术改造项目”的设计方案、工艺流程、系统架构等进行了改进和优化，目前存在部分尚未支付的工程项目尾款和质保金。

　　(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了宁波美诺华药业公司2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查意见的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附表：1、《募集资金使用情况对照表（2017年度首次公开发行股票）》

　　2、《募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）》

　　3、《变更募集资金投资项目情况表》

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　上网公告文件

　　1、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波美诺华药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》

　　2、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2017年度首次公开发行股票）

　　2023年度

　　编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 单位：元

　　■

　　注1、“年产 30 亿（粒）出口固体制剂建设项目”、“年产400吨原料药技术改造项目”本年实现的效益未达到预计效益系车间新投产，产能尚未完全释放；截至2023年12月31日，各车间产出的产品尚未完全销售，部分存货在期后实现销售。

　　附表2：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2021年公开发行可转换公司债券）

　　2023年度

　　编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司      单位：元

　　■

　　注1：上表中“高端制剂项目”的截至报告期末承诺投入金额”以2023年9月16日披露的调整后的募投项目实施进度为依据计算。

　　附表3：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司          单位：元

　　■

　　证券代码：603538            证券简称：美诺华         公告编号：2024-030

　　转债代码：113618           转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　2023年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例：每股派发现金红利0.02元（含税）

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币54,472,529.75元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1.上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本213,351,489股，以此计算合计拟派发现金红利4,267,029.78元（含税）。拟派发现金分红占2023年度归属于上市公司股东净利润比例为36.83%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月29日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，本利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和已披露的《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月29日召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过《2023年度利润分配预案》，监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展, 符合《公司章程》规定的利润分配政策和已披露的《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意该利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　公司本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2024-033

　　转债代码:113618             转债简称:美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　●  交易目的：宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对生产经营造成不利影响，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。

　　●  交易币种及业务品种：仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。

　　●  交易场所：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构

　　●  交易金额：公司及子公司拟开展余额不超过1.50亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务, 额度范围内资金可滚动循环使用，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　●  已履行及拟履行的审议程序：公司于2024年4月29日召开了第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　●  特别风险提示：公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务仍存在一定的价格波动风险、内部控制风险、履约风险和其他风险，敬请投资者注意投资风险。

　　公司于2024年4月29日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。公司及子公司拟开展余额不超过1.50亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务, 额度范围内资金可滚动循环使用，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。现将相关事项公告如下：

　　一、外汇套期保值业务概述

　　（一）交易目的

　　公司及子公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务，为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。

　　（二）资金规模

　　公司及子公司拟开展余额不超过1.50亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务, 上述额度在有效期内可循环滚动使用，任一时点的交易金额不超过授权的额度（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）。

　　（三）资金来源

　　资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　公司及子公司的外汇套期保值业务将在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。

　　（五）交易期限

　　有效期为：自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　（六）授权

　　提请股东大会授权董事长审核并签署日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议；授权财务部门在额度范围内具体实施。

　　二、审议程序

　　公司于2024年4月29日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　三、交易风险分析及风险控制措施

　　（一）风险分析

　　公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　3、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。

　　2、为控制履约风险，公司仅与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构开展外汇套期保值业务。

　　3、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定进行业务操作，有效保证制度的执行。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务能够有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。符合公司未来经营发展需要，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司及子公司将根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算，并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等对外汇套期保值业务的相关信息进行披露。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603538            证券简称：美诺华          公告编号：2024-034

　　转债代码:113618            转债简称:美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  现金管理受托方：银行等金融机构

　　●  现金管理额度：单日最高余额不超过人民币20,000万元，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用

　　●  授权期限：自宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”) 2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内

　　●  投资范围：银行等金融机构发行的流动性好且保本的理财产品、结构性存款等投资产品

　　●  履行的审议程序：已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会

　　●  风险提示：公司拟使用闲置募集资金投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。敬请投资者注意投资风险

　　一、使用闲置募集资金进行现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，通过适度的现金管理，进一步提高募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平。

　　（二）投资额度

　　使用单日最高余额不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　1、资金来源：闲置募集资金

　　（1）IPO募集资金基本情况