证券代码：000793                   证券简称：华闻集团                   公告编号：2024-029

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　√适用 □不适用

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要从事文旅业务、传媒业务等的经营，各业务板块情况如下：

　　（一）文旅业务板块

　　1．三亚凤凰岭景区：位于三亚市城区最高峰，可一览全城及“四湾八景”，感受体验山海大观。目前景区正在持续进行“填平补齐、升级改造”工作，创新旅游产品，丰富旅游业态，努力打造三亚旅游的新亮点、新名片。

　　2．东坡文化创意基地：依托海南宝贵的东坡文化遗产，结合海南特色传统文化、自然资源禀赋和特色产业，现拟利用海南澄迈约2,842亩土地，推动建设具有海南自贸港特色的东坡文化创意基地，推动东坡文化的传承与弘扬，推动东坡文化赋能乡村振兴，致力于打造海南乡村历史文化传承和乡村规划样板示范项目。

　　3．“海上看海口”海口湾游船项目：目前主要从事海口湾定制包船业务及散客观光游船业务，在运营的船只有2艘，即1艘192客位三层高速客船（“海南之星”号游船）、1艘39客位全景天窗普通客船船舶（“海口之星”号游船），成为海口市海上旅游观光的名片产品。

　　（二）传媒业务板块

　　1．手机音视频业务：原主要业务定位是为牌照方、运营商提供手机音视频运营支撑服务，自2022年以来，版权营销业务取得新突破，逐渐成为重要业务之一。

　　2．流量营销业务：通过深挖相关互联网广告媒体资源，在具有一定成熟经验、比较优势的行业进行深度拓展，高效快速满足广告主的互联网广告需求。

　　3．广播广告业务：主要经营国际台劲曲调频（HIT FM）北京FM88.7、上海FM87.9、广州FM88.5频率广告资源。

　　（三）其他业务板块

　　1．写字楼租赁业务：全球贸易之窗（项目面积51,774.12平方米）系位于海南省海口市国兴大道中段、大英山CBD核心区的5A甲级写字楼，主要为公司总部和海南文旅办公使用及对外招商出租。

　　2．手机游戏业务：通过与海外游戏发行厂商缔结紧密的战略合作，为其提供坚实的技术支持，致力于为海外的游戏爱好者们提供休闲类手机游戏产品。

　　3．车企服务业务：目前主要为传统汽车主机厂提供智能汽车数字化解决方案，包括车载电子硬件生产、车载交互系统开发和车主运营及服务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　结合中国证券监督管理委员会海南监管局责令改正要求，公司会同子公司掌视广通、国广光荣对2021年度、2022年度、2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度开展的互联网广告业务，按照收入准则相关规定进行了重新梳理，以判断子公司在交易中的身份，发现掌视广通和国广光荣与部分供应商和客户之间开展的互联网广告业务中，掌视广通、国广光荣实际系代理人身份，应按照净额法确认收入，但上述互联网广告业务实际采用了总额法确认收入，形成前期会计差错。

　　根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》《公司章程》的相关规定，公司对上述前期会计差错事项进行更正，并对相关合并财务报表数据进行追溯调整和重述，即同时调减2021年度、2022年度、2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度的营业收入及营业成本183,188,923.48元、179,340,616.25元、18,347,536.87元、44,121,045.74元、61,781,601.58元。本次更正不会对公司合并财务报表及母公司财务报表中利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、总资产及净资产等产生影响。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　■

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　根据相关规定，公司不再委托联合资信评估股份有限公司对公司主体及债项评级，具体详见公司于2021年7月20日在中国货币网上披露的有关公告。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　本报告期，各业务板块的经营情况如下：

　　（一）文旅业务板块

　　1．三亚凤凰岭景区：景区紧跟旅游业发展新趋势，狠抓“填平补齐、升级改造”工作，推动“森屿原野”“仰望营地”等项目顺利落地运营，继续推进新游客中心、人防坑道、旅游厕所等项目建设，紧抓品牌建设和市场营销工作。2023年，景区游客量46.4万人次，同比增长96%。

　　2．东坡文化创意基地：2023年内，积极推动项目策划、规划、立项等工作；全力做好子项目“小澄园”社会实践教育基地的运营，目前可开展“研学实践、亲子互动、团建拓展”等多项文教娱乐活动，已成功承接五十余场中小学校研学、亲子、团建等活动；为切实做好六个农业示范区建设，持续加强农业项目的日常管理和养护，积极开展农业新品种引进调研工作。

　　3．“海上看海口”海口湾游船项目：“海南之星”全年开展包船业务59次，接待人数5,736人；“海口之星”游船全年累计接待10,266人，共发班388航次，其中包船业务33航次、散客业务355航次，散客业务平均上座率67.8%。在稳步开展商务包船和散客接待业务的同时，积极加强异业联动合作，赋能游船新业态。

　　（二）传媒业务板块

　　1．手机音视频业务：继续积极配合国际台手机视频牌照的整合进程，根据运营商内容合作考核规则及业务发展需求，继续强化业务合作，努力扩大版权转售及代理转售的商业模式；截至2023年12月，实现包月用户数为10.29万人。

　　2．流量营销业务：根据媒体政策调整、广告主预算安排等，积极调整自身发展目标、业务方向、团队结构、拓客类型赛道，拓展美妆、食品、教育、引流电商等客户行业。2023年，新客户拓展及服务进度稳定提升，全年服务客户105家，合作媒体共计18家，新增客户46家。

　　3．广播广告业务：鉴于广播广告行业市场萎缩，刊例花费持续缩减，加之国际台改变了广告上播审核流程，导致主要客户严重流失，行业竞争力和影响力下降，经营较为困难。

　　（三）其他业务板块

　　1．写字楼租赁业务：主要围绕全球贸易之窗大厦租赁、一站式服务、政府资源维护与延伸、大厦配套优化、宣传推介、客户服务和物业品质提升等七大板块开展工作。截至2023年12月31日，全球贸易之窗在租面积为40,645.34㎡，占产证总建筑面积的78.51%。

　　2．手机游戏业务：继续深耕海外市场，面对海外市场的诸多不确定性与日益激烈的竞争，2023年内实现月度盈亏平衡。在数据增长的同时，积极探索、打磨成熟的运营策略。

　　3．车企服务业务：由于近年所服务的传统车企发展滞缓，加之自身流动资金较为紧张，以及由此引发的信誉问题带来了一定负面影响，在2023年度依然面临发展困境，业务流失情况加剧，车载电子硬件被迫开展受托生产业务，应用软件、技术开发及服务运营难以为继，语驾及广告业务停滞不前。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

　　董事长：宫玉国（签字）

　　二〇二四年四月二十八日

　　证券代码：000793  证券简称：华闻集团   公告编号：2024-024

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于公司提起重大诉讼的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．案件所处的诉讼阶段：已立案尚未开庭

　　2．上市公司所处的当事人地位：原告

　　3．涉案的金额：22,847.64万元及相关违约金

　　4．对公司损益产生的影响：本案尚未开庭审理，对公司本期利润及期后利润的影响具有不确定性。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日、29日分别收到了海南省海口市中级人民法院下发的《受理案件通知书》[（2024）琼01民初202号]、《受理案件通知书》[（2024）琼01民初203号]，现将提起诉讼有关情况公告如下：

　　一、本次诉讼的基本情况

　　鉴于拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、拉萨鼎金实业有限公司（原名“拉萨鼎金投资管理咨询有限公司”，以下简称“鼎金实业”）超期未履行购买公司股票的相关承诺并经多次催促未向公司履行赔偿义务，新意资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称“新意资本”）未就前述赔偿义务履行连带担保责任，同时考虑便于后续执行、谈判等事项的推进，保障公司权益的实现等因素，公司于近期对承诺方子栋科技和鼎金实业以及对保证人新意资本分别提起诉讼。基本情况如下：

　　（一）公司诉子栋科技、鼎金实业股权转让纠纷一案[案号：（2024）琼01民初202号]

　　1．案件受理日期：2024年4月28日

　　2．诉讼机构名称：海南省海口市中级人民法院

　　3．诉讼机构所在地：海南省海口市龙华区正义路8号

　　4．诉讼当事人：

　　原告：华闻传媒投资集团股份有限公司

　　被告：拉萨子栋科技有限公司、拉萨鼎金实业有限公司

　　（二）公司诉新意资本保证合同纠纷一案[案号：（2024）琼01民初203号]

　　1．案件受理日期：2024年4月29日

　　2．诉讼机构名称：海南省海口市中级人民法院

　　3．诉讼机构所在地：海南省海口市龙华区正义路8号

　　4．诉讼当事人：

　　原告：华闻传媒投资集团股份有限公司

　　被告：新意资本基金管理（深圳）有限公司

　　二、有关案件的基本情况

　　（一）子栋科技、鼎金实业及新意资本购买股票承诺情况

　　2018年7月16日，公司与子栋科技、鼎金实业、新意资本、车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）及其他相关方签订了《股权转让协议》。

　　根据《股权转让协议》约定：子栋科技、鼎金实业及新意资本承诺并保证，自车音智能60%股权过户之日起12个月内（不含车音智能60%股权过户的当月）按照45.85%：45.85%：8.30%的比例，通过集中竞价交易方式或其他方式直接购买公司股票，且子栋科技、鼎金实业及新意资本用于购买公司股票的金额合计不得低于5亿元（大写：伍亿元整），但子栋科技、鼎金实业及新意资本购买公司股票的比例合计达到公司届时总股本的4.99%时，子栋科技、鼎金实业及新意资本可不再继续购买公司股票。同时约定，如子栋科技、鼎金实业及新意资本未能依约足额购买公司股票，子栋科技、鼎金实业及新意资本同意按照承诺购买金额（以5亿元和公司总股本的4.99%在股票购买期间届满后第一个交易日所对应的收盘价作为计算标准分别所确定的金额孰低者为准）与子栋科技、鼎金实业及新意资本在股票购买期间已实际用于购买股票的金额之间的差额，在股票购买期间届满后15个工作日内以现金方式无条件支付给公司，作为因子栋科技、鼎金实业及新意资本违约对公司的赔偿措施；且子栋科技、鼎金实业及新意资本对该等赔偿金的支付义务承担连带责任。

　　截至2019年8月30日，新意资本已通过集中竞价交易方式购买公司股票共8,330,348股（占公司总股本的0.42%）。经新意资本商请并经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，新意资本根据与公司签订的《〈股权转让协议〉之补充协议（二）》，于2020年向公司支付1,000万元保证金以换取其对已购买的公司股票是否减持、设置质押或其他财产性权利负担的决定权。

　　经子栋科技、鼎金实业申请并经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，其购买公司股票承诺两次延期，购买股票承诺期限于2021年11月8日届满，公司多次发函敦促，子栋科技、鼎金实业始终未能完成购买股票承诺，亦未履行赔偿义务。

　　（二）新意资本提供最高额保证担保情况

　　2018年7月16日，公司与车音智能、新意资本共同签订了《最高额保证合同》。

　　根据《最高额保证合同》约定：新意资本承诺为公司和车音智能依据《股权转让协议》等协议发生的对子栋科技、鼎金实业的全部债权提供最高额为23,000.00万元的连带责任保证担保。

　　自购买股票承诺期限于2021年11月8日届满后至今，新意资本尚未就子栋科技、鼎金实业前述赔偿义务履行连带担保责任。

　　（三）诉讼请求

　　1．公司诉子栋科技、鼎金实业股权转让纠纷一案[案号：（2024）琼01民初202号]

　　（1）请求判令子栋科技、鼎金实业分别向公司支付赔偿金11,423.82万元；

　　（2）请求判令子栋科技、鼎金实业分别向公司支付因逾期履行前述赔偿金支付义务产生的违约金（自2021年11月29日起，按应付而未付部分的每日万分之三计算）；

　　（3）案件的受理费、律师费、保函费、保全费（如有）由子栋科技、鼎金实业承担。

　　2．公司诉新意资本保证合同纠纷一案[案号：（2024）琼01民初203号]

　　（1）请求判令新意资本在主债权最高限额人民币2.3亿元范围内向公司履行担保责任，即向公司支付赔偿金22,847.64万元及其对应的违约金（自2021年11月29日起）；

　　（2）案件的受理费、律师费、保函费、保全费（如有）由新意资本承担。

　　前述两案件系基于同一事实、不同法律关系而提起，如子栋科技、鼎金实业在诉讼过程中向公司履行全部/部分赔偿金支付义务的，则新意资本应承担的担保责任金额将相应扣减。即公司通过前述诉讼案件最高获赔金额为22,847.64万元及其相应的违约金。

　　三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　在前述《股权转让协议》《最高额保证合同》约定的相关事项中，除了公司本次提起诉讼的购买公司股票承诺事项外，还有车音智能业绩承诺、资产减值等事项。鉴于车音智能业绩承诺期已届满，公司将要求子栋科技、鼎金实业按照协议项下有关约定履行相应的补偿责任，并要求新意资本对此承担连带责任，并积极推动司法追偿工作，切实维护公司及全体股东的利益。

　　截至本公告日，除前述重大诉讼事项外，公司没有其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本案尚未开庭审理，对公司本期利润及期后利润的影响具有不确定性，公司将积极跟进诉讼进展，并及时履行信息披露义务，《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在前述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　五、备查文件

　　（一）《海南省海口市中级人民法院受理案件通知书》；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二四年四月二十九日

　　证券代码：000793  证券简称：华闻集团   公告编号：2024-030

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于车音智能科技有限公司业绩承诺实现、资产减值等有关情况及补偿方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻集团”）于2024年4月28日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于车音智能科技有限公司业绩承诺实现、资产减值等有关情况及补偿方案的议案》，现将有关具体内容公告如下：

　　一、交易基本情况

　　经公司第七届董事会2018年第十次临时会议审议通过，公司与拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、嘉兴慧河广告策划合伙企业（有限合伙）（原名“嘉兴慧河股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“嘉兴慧河”）、拉萨鼎金实业有限公司（原名“拉萨鼎金投资管理咨询有限公司”，以下简称“鼎金实业”）、新余正佳智诚投资中心（有限合伙）（以下简称“新余正佳”）、新余华浩远翔投资中心（有限合伙）（以下简称“新余华浩”）（以下合称“交易对方”）、新意资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称“新意资本”）及车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）于2018年7月16日在上海市共同签订了《股权转让协议》，公司以现金方式以166,800.00万元的价格购买交易对方合计持有的车音智能60%股权。其中，公司以30,987.55万元、81,751.18万元、30,987.27万元、13,900万元、9,174万元的价格购买了子栋科技、嘉兴慧河、鼎金实业、新余正佳、新余华浩分别持有的车音智能11.1466%、29.4069%、11.1465%、5%、3.3%的股权。

　　同日，公司与子栋科技、鼎金实业在上海市共同签订了《业绩承诺及补偿协议》；与车音智能、新意资本在上海市共同签订了《最高额保证合同》。

　　2018年12月，公司与交易对方及新意资本签订了《股权转让协议之补充协议》，公司延后支付了第二期股权转让款。

　　2019年11月，经公司第八届董事会2019年第四次临时会议、第八届监事会2019年第二次临时会议审议通过，公司与子栋科技、鼎金实业及车音智能在海南省海口市签订了《关于增加车音智能科技有限公司业绩承诺及补偿机制的协议书》，该事项已经公司2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　2020年3月，经公司第八届董事会2020年第二次临时会议、第八届监事会2020年第一次临时会议审议通过，公司与新意资本签订了《股权转让协议之补充协议（二）》，该事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　2021年4月，公司将持有的车音智能28.8%股权转让给全资子公司海南省农旅文产业集团有限公司（以下简称“农旅文”）。因农旅文系公司并表范围内的全资子公司，故公司将其持有的车音智能股权转让并登记至农旅文名下后，农旅文因受让股权而在《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》《股权质押合同》《最高额保证合同》等全部交易文件中所享有的权利和应承担的义务仍由公司合并享有或承担，即公司按公司和农旅文合计持股比例以华闻集团名义行使权利和履行义务。

　　2021年6月，经公司第八届董事会2021年第五次临时会议、第八届监事会2021年第三次临时会议及2020年度股东大会审议通过，公司及公司全资子公司农旅文与子栋科技、鼎金实业、新意资本、车音智能、王力劭、曾辉在海南省海口市签订了《关于调整车音智能科技有限公司业绩承诺等事项的协议书》。

　　上述协议中，子栋科技、鼎金实业就车音智能业绩承诺实现、应收账款收回、减值测试及增资后差额利润补偿等情况做出了约定。新意资本为公司和车音智能依据上述协议发生的对子栋科技、鼎金实业的全部债权提供2.3亿元的最高额保证担保。公司董事会需对车音智能的业绩承诺实现等情况进行审议。

　　二、相关约定事项基本情况

　　（一）业绩承诺及补偿

　　1．业绩承诺

　　子栋科技、鼎金实业共同承诺：车音智能2018年度、2019年度、2021年度、2022年度和2023年度实现的承诺净利润分别不低于18,000万元、22,300万元、28,600万元、39,800万元和44,000万元。

　　2．补偿义务

　　各方同意，在业绩承诺期满时，若车音智能的累积实际净利润低于（不含本数）累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金实业应按照协议约定的方式向公司进行补偿；在业绩承诺期满时，若车音智能的累积实际净利润高于或等于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金实业无需向公司进行补偿。

　　各方一致确认，业绩承诺及补偿的约定产生，是基于本次交易的价格是基于收益法评估以及《盈利预测报告》中的盈利预测数额，因此，子栋科技、鼎金实业就协议项下的业绩承诺及补偿的实施不得提出以其他任何条件的满足为前提或提出任何理由或借口予以推脱。

　　3．实际净利润的确认

　　各方一致确认，由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对车音智能在业绩承诺期内每个会计年度的实际净利润出具专项审核意见。车音智能在业绩承诺期内每个会计年度的实际净利润以专项审核意见确定的经审计的净利润为准（其中：2018年、2019年的实际净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低者为准，2021年、2022年、2023年的实际净利润为归属于母公司所有者的净利润）。

　　4．业绩补偿的实施

　　公司与子栋科技、鼎金实业一致确认，业绩补偿的原则为业绩承诺期满时累积补偿，即业绩承诺期结束后，如车音智能在业绩承诺期满时的累积实际净利润低于累积承诺净利润的，则由子栋科技、鼎金实业按照50%：50%的比例以现金方式向公司进行补偿。

　　在业绩承诺期届满时，若车音智能累积实际净利润高于或等于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金实业无需对公司进行补偿；若车音智能累积实际净利润低于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金实业应以现金方式向公司进行补偿，业绩承诺补偿金额应按照下述公式计算：业绩承诺补偿金额=（2018年至2023年（不含2020年）累积承诺净利润－2018年至2023年（不含2020年）累积实现净利润）÷2018年至2023年（不含2020年）累积承诺净利润×标的资产交易价格

　　上述公式中“2018年至2023年（不含2020年）累积实现净利润”如果小于或等于零，则按零取值。

　　子栋科技、鼎金实业应在接到公司书面通知后的15个工作日内按照50%：50%的比例以现金方式向公司支付业绩承诺补偿金额。

　　（二）其他约定事项

　　1．应收账款补偿

　　若车音智能截至2023年12月31日的应收账款在2025年12月31日前未收回（应收账款收回情况以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的应收账款专项审计报告（意见）的结果为准），则子栋科技、鼎金实业应以现金方式向车音智能进行补偿，应收账款补偿金额应按照下述公式计算：应收账款补偿金额=截至2023年12月31日车音智能应收账款净额一截至2025年12月31日车音智能已收回的2023年度末的应收账款金额。

　　子栋科技、鼎金实业应在接到车音智能书面通知后的15个工作日内按照50%：50%的比例以现金方式向车音智能支付应收账款补偿金额。

　　2．减值测试及补偿

　　各方一致同意，在业绩承诺期结束后，由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对车音智能依照中国证监会的规则以及中国的会计准则进行减值测试，并出具减值测试报告。如车音智能资产在业绩承诺期最后一年的年末减值金额（减值金额为在本次交易中的交易价格减去业绩承诺期届满时车音智能的资产评估值中公司按持股比例享有部分并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠与以及利润分配对车音智能资产评估值的影响数）大于已补偿现金总金额，则子栋科技、鼎金实业应当另行补偿，另行补偿的金额＝业绩承诺期最后一年年末经审计的减值金额－公司已收到的现金补偿总金额。

　　各方同意并确认，若子栋科技、鼎金实业根据协议约定就车音智能资产减值承担现金补偿责任的，其应在公司将减值测试报告披露之日起15个工作日内，以现金方式一次性向公司届时以书面方式指定的银行账户支付相应的减值测试补偿款。

　　3．其他承诺与保证

　　（1）子栋科技、鼎金实业对其各自履行协议项下的义务相互承担连带责任保证。

　　（2）子栋科技、鼎金实业特此向公司作出如下承诺和保证：

　　车音智能的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。车音智能的税务处理合法合规，其所适用的税率不因股东的税率变化而变化。

　　车音智能每一会计年度的净利润均为真实利润，子栋科技、鼎金实业将不会使用任何手段虚构利润。在业绩承诺期内，如因子栋科技、鼎金实业故意或重大过失造成车音智能在业绩承诺期内净资产发生减损，或车音智能在业绩承诺期内虚构业绩的，则不论该等情形是在业绩承诺期内被发现还是在业绩承诺期届满后3年内被发现，前述车音智能的损失或因此给公司造成的损失均由子栋科技、鼎金实业连带承担。

　　三、车音智能相关约定事项实现情况

　　（一）业绩承诺实现情况

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于车音智能科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会核字（2024）第01110016号），车音智能2023年度实现净利润数为-13,281.57万元，2023年度承诺净利润数为44,000.00万元，实现数低于承诺数57,281.57万元，车音智能2023年度业绩承诺实现完成率为-30.19%。

　　车音智能2023年度未完成业绩承诺的原因如下：①受传统汽车行业发展滞缓因素影响，车音智能业务订单量持续减少。随着新能源汽车市场占有率增高，传统汽车客户业务逐渐缩减，随之影响车音智能主营业务减少，目前未有明显改善。车音智能虽然逐步在与新能源汽车客户接洽，但合作机会较少，业务订单量较小，对营业收入无法产生质变影响。②车音智能营业收入和营业利润持续下滑，已无流动资金支持多业务发展，技术服务、软件业务、保险业务等均已停滞，目前仅开展硬件制造业务，但硬件制造业务毛利率低且业务不稳定，单一业务难以支持车音智能业绩改善。③近几年，车音智能因诉讼案件影响已经被列入失信被执行人，企业信用出现危机，不利于对外开展合作，甚至部分客户因此已终止合作。④车音智能的综合竞争力逐年下滑，特别是核心技术方面，原有专利、发明等已经逐渐失去优势，市场占有率越来越低。新布局的大数据、智慧交通行业，经营效果不佳，缺乏核心技术，难以在大数据、智慧交通行业脱颖而出。

　　车音智能2018年已审计的实现净利润数为19,234.54万元，2019年首次执行新金融工具准则调整2019年期初净利润数为2,338.49万元，2019年度实现净利润数为19,605.39万元，2021年度实现净利润数为-13,810.91万元，2022年度实现净利润数为-42,355.14万元，2023年度实现净利润数为-13,281.57万元，车音智能2018年度、2019年度、2021年度、2022年度及2023年度实现净利润数累计-28,269.21万元，2018年度、2019年度、2021年度、2022年度及2023年度承诺净利润数累计152,700.00万元，累计实现数低于累计承诺数180,969.21万元，业绩承诺实现完成率为-18.51%。

　　（二）减值测试情况

　　根据嘉瑞国际资产评估有限公司出具的编号为嘉瑞评报字（2024）第0061号的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟对并购车音智能科技有限公司业绩承诺期届满进行资产减值测试涉及的车音智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（以下简称《资产评估报告》），于评估基准日2023年12月31日，评估车音智能纳入评估范围内的所有者权益账面价值为-9,311.27万元，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，车音智能股东全部权益价值为-15,211.14万元，评估减值5,899.87万元，减值率63.36%。

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对车音智能科技有限公司股东权益价值2023年12月31日减值测试报告的专项审核报告》（亚会专审字（2024）第01110036号），公司持有车音智能60%的股权对应的评估价值为-9,126.68万元，减值金额为175,926.68万元。

　　截至本报告日，公司尚未收到子栋科技、鼎金实业的现金补偿。

　　（三）购买公司股票承诺实现情况

　　新意资本于2018年9月1日至2019年8月31日期间购买股票8,330,348股。经公司股东大会审议通过，新意资本已于2020年向公司另行支付1,000万元保证金，以换取其对已购买的公司股票是否减持、设置质押或其他财产性权利负担的决定权，亦作为新意资本继续履行《股权转让协议》《最高额保证合同》中保证义务及其他全部合同义务的保证金。

　　子栋科技、鼎金实业于2019年、2020年两次向公司提出延期申请，经公司股东大会审议通过，子栋科技、鼎金实业实施购买公司股票承诺延期至2021年11月8日。此后，子栋科技、鼎金实业又于2022年向公司提出延期申请，该事项最终未能获得公司股东大会审议通过。

　　截至本报告日，子栋科技、鼎金实业未购买公司股票，未能完成相关承诺。

　　四、有关承诺的补偿方案

　　（一）关于业绩承诺及资产减值的补偿方案

　　1．业绩承诺补偿金额：针对车音智能未能实现业绩承诺的情况，根据《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》以及《关于调整车音智能科技有限公司业绩承诺等事项的协议书》的约定，子栋科技、鼎金实业需向公司支付的业绩承诺补偿金额=（2018年至2023年（不含2020年）累积承诺净利润－2018年至2023年（不含2020年）累积实现净利润）÷2018年至2023年（不含2020年）累积承诺净利润×标的资产交易价格=（152,700－0）÷152,700×166,800.00=166,800.00万元，即需分别向公司支付业绩承诺补偿金额83,400.00万元。

　　2．减值测试补偿金额：截至本报告日，公司尚未收到子栋科技、鼎金实业的现金补偿，在公司将《资产评估报告》披露之日起15个工作日内，子栋科技、鼎金实业需以现金方式一次性向公司支付相应的减值测试补偿款175,926.68万元，即需分别向公司支付业绩承诺补偿金额87,963.34万元。若后续子栋科技、鼎金实业对业绩承诺等其他承诺事项向公司支付了现金补偿的，则减值测试补偿金额需相应扣减公司已收到的现金补偿总金额，即子栋科技、鼎金实业仍应当就差额部分（如有）向公司另行补偿，另行补偿的金额＝业绩承诺期最后一年年末经审计的减值金额－公司已收到的现金补偿总金额。

　　综上所述，公司认为，子栋科技、鼎金实业需向公司支付的补偿金额应以业绩承诺补偿金额与减值测试补偿款孰高者175,926.68万元为准，即子栋科技、鼎金实业需向公司支付的补偿金87,963.34万元。

　　（二）关于购买公司股票承诺的赔偿方案

　　根据《股权转让协议》的约定，子栋科技、鼎金实业未能完成购买股票承诺，应按约定向公司支付赔偿金：以公司股票截至2021年11月9日的收盘价2.50元/股计算，子栋科技、鼎金实业需支付的赔偿金金额=华闻集团总股本×4.99%×股票购买期间届满后第一个交易日华闻集团收盘价×子栋科技和鼎金实业合计分摊比例-已购买华闻集团股票的金额=1,997,245,457×4.99%×2.50×（45.85%+45.85%）÷10,000-0=22,847.64万元，即子栋科技、鼎金实业均需分别向公司支付赔偿金11,423.82万元。

　　（三）新意资本应承担的连带责任

　　根据《最高额保证合同》之约定，新意资本作为连带责任保证人应在最高额23,000.00万元额度内就公司和车音智能依据并购交易文件发生的对子栋科技、鼎金实业的全部债权（包括但不限于子栋科技、鼎金实业应向公司和/或车音智能支付的业绩承诺补偿、应收账款补偿、减值测试补偿、业绩承诺保证金、应收账款保证金、违约金、赔偿金和其他应向公司或车音智能支付的款项，以及公司和/或车音智能为实现债权与担保权利而发生的费用）承担连带责任。

　　五、相关补偿义务、赔偿义务、连带责任的履行情况及公司采取的措施

　　1．根据前述《股权转让协议之补充协议（二）》约定，如《股权转让协议》及《最高额保证合同》履行完毕前，新意资本违反《股权转让协议》及《最高额保证合同》约定的任何义务，在提前5个工作日书面通知新意资本后，公司有权在1,000万元保证金中直接扣除新意资本应向公司支付的违约金或赔偿金，如保证金额不足以支付违约金或赔偿金的，公司有权要求新意资本另行承担相应的赔偿责任。公司将根据协议约定，书面通知新意资本，扣除其1,000万元保证金。

　　2．就子栋科技、鼎金实业到期应支付的购买公司股票承诺事项涉及的赔偿款以及新意资本应履行的连带担保责任有关事宜，公司已于2022年1月、2023年2月、2023年4月、2023年6月、2023年11月及2024年1月向子栋科技、鼎金实业及新意资本去函，要求子栋科技、鼎金实业采取其他后续解决措施并提出相应解决方案，或子栋科技、鼎金实业及新意资本履行《股权转让协议》、《最高额保证合同》等项下的赔偿义务及连带责任，但上述事项至今协商无果。为此，公司已先行对子栋科技、鼎金实业以及新意资本采取司法追偿措施，即分别向海南省海口市中级人民法院递交《民事起诉状》，并于2024年4月28日及4月29日分别收到《受理案件通知书》[（2024）琼01民初202号]、《受理案件通知书》[（2024）琼01民初203号]。

　　3．就车音智能相关业绩承诺、资产减值及担保等事项涉及的补偿款，前期公司已采取包括不限于协商谈判、发函敦促等一系列措施，郑重提醒子栋科技、鼎金实业及新意资本注意《股权转让协议》及其补充协议、《最高额保证合同》等项下的补偿义务及连带责任，要求对方补充提供增信，提出积极有效的举措，并就此展开协商谈判。鉴于车音智能业绩承诺期已届满，公司将要求子栋科技、鼎金实业按照协议项下有关约定履行相应的补偿责任，并要求新意资本对此承担连带责任，并积极推动司法追偿工作，切实维护公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二四年四月二十九日

　　证券代码：000793  证券简称：华闻集团   公告编号：2024-028

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开的第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《2023年度计提资产减值准备报告》，现将有关具体内容公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　公司2023年度计提各项减值准备金增加额为488,064,268.46元，影响2023年度所有者权益487,232,958.57元，影响2023年度利润487,232,958.57元，主要是本期商誉、长期股权投资、应收款项减值计提所致，其中：商誉减值准备95,819,253.77元、长期股权投资减值准备283,895,770.49元、坏账准备108,349,244.20元。除上述以外的其他资产因本年度末无减值，故均未计提减值。其中：

　　（一）商誉减值准备95,819,253.77元，主要为：

　　公司聘请嘉瑞国际资产评估有限公司（以下简称“嘉瑞评估”）对公司2018年收购深圳市麦游互动科技有限公司（以下简称“麦游互动”）产生的商誉进行减值测试，截至评估基准日2023年12月31日，麦游互动包含商誉的资产组组合纳入评估范围内的账面价值为186,838,370.41元，本次评估最终采用预计未来现金流量现值法的评估结果：在持续经营前提下，麦游互动包含商誉资产组组合可收回金额为234,600.00元，经评估，公司收购麦游互动51%股权形成的商誉发生减值94,489,570.88元，考虑合并抵消后，商誉减值准备94,489,140.04元。

　　麦游互动对购买龙大（深圳）网络科技有限公司等5家子公司形成的商誉计提减值准备1,330,113.73元。

　　（二）长期股权投资减值准备283,895,770.49元，主要为：

　　公司聘请嘉瑞评估对深圳市新财富多媒体经营有限公司（以下简称“新财富”）27.18%股权在2023年12月31日的可收回金额进行了评估，经评估，公司对新财富的长期股权投资账面价值为173,360,524.26元，本次评估最终采用公允价值减去处置费用的净额的评估结果：在持续经营前提下，新财富27.18%股权可收回金额为30,446,900.00元，公司对新财富的股权投资发生减值142,913,624.26元。

　　车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）对购买青岛慧都智能科技有限公司30%股权投资计提减值准备2,205,800.00元。

　　公司聘请嘉瑞评估对国广联合文化发展（北京）有限公司（以下简称“国广联合”）47.18%股权在2023年12月31日的可收回金额进行了评估，经评估，公司对国广联合的长期股权投资账面价值为15,599,285.62元，本次评估最终采用公允价值减去处置费用的净额的评估结果：在持续经营前提下，国广联合47.18%股权可收回金额为0元，公司对国广联合的股权投资发生减值15,599,285.62元；公司聘请嘉瑞评估对深圳爱玩网络科技股份有限公司（以下简称“爱玩网络”）20%股权在2023年12月31日的可收回金额进行了评估，经评估，公司对爱玩网络的长期股权投资账面价值为156,194,360.61元，本次评估最终采用公允价值减去处置费用的净额的评估结果：在持续经营前提下，爱玩网络20%股权可收回金额为33,017,300.00元，公司对爱玩网络的股权投资发生减值123,177,060.61元。

　　（三）坏账准备108,349,244.20元，主要为：公司母公司、车音智能、麦游互动、北京国广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）、北京华闻视讯新媒体科技有限公司、三亚辉途文化旅游投资发展有限公司、海南华闻民享投资有限公司、海南省农旅文产业集团有限公司、海南省文创旅游产业园集团有限公司对正常开展业务或合作发生的应收款项按《企业会计准则》及公司会计政策正常计提或转回的坏账准备等。其中，国广光荣主要是按《企业会计准则》及公司会计政策对国广频点文化传播（北京）有限公司保证金等计提坏账准备73,345,209.53元。

　　公司对上述计提的各项减值准备是以《企业会计准则》及公司《会计制度》《资产减值准备计提及核销管理制度》的规定为依据计提的，并按规定进行了相应的账务处理。

　　二、本次计提资产减值准备的审批程序

　　本次计提减值金额488,064,268.46元，占公司2023年经审计的归属于母公司净利润绝对值1,099,797,112.96元的44.38%，占公司2023年度经审计的归属于母公司净资产954,973,026.17元的51.11%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第7.6.6条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》相关规定，本次计提减值事项需经公司董事会审计委员会审核同意后，再提交公司董事会审议批准，并由公司监事会发表相关意见。经公司董事会、监事会审议通过后，需就该事项履行信息披露义务，并提交公司股东大会审议。

　　公司于2024年4月28日召开的第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《2023年度计提资产减值准备报告》，该报告已经公司董事会审计委员会事前审议通过。尚需提交公司股东大会审议。

　　三、董事会审计委员会发表的事前审核意见

　　2024年4月26日召开的董事会审计委员会2024年第一次会议对本事项进行了事前审核，并发表了如下意见：

　　本次根据相关资产的实际情况并经资产减值测试而计提资产减值准备，计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合会计谨慎性原则。本次计提资产减值准备后的财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于提供更加真实、可靠、准确的会计信息。同意提交董事会审议。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司2023年度计提各项减值准备金增加额为488,064,268.46元，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司计提资产减值准备后，2023年度财务报表能够更加公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司计提减值准备事项均经过亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　五、监事会发表的意见

　　监事会认为：董事会有关计提资产减值准备的决议程序合法、依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。

　　六、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　公司2023年度计提各项减值准备金增加额为488,064,268.46元，影响2023年度所有者权益487,232,958.57元，影响2023年度利润487,232,958.57元。

　　对本次计提减值准备涉及的相关款项，公司将继续要求相关责任方加强催收工作。

　　七、备查文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）监事会决议；

　　（三）董事会审计委员会决议。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二○二四年四月二十九日

　　证券代码：000793  证券简称：华闻集团   公告编号：2024-027

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于前期会计差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次前期会计差错更正仅涉及2021年度、2022年度、2023年一季度、2023年半年度、2023年三季度的营业收入、营业成本及销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金、收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金科目金额，不会对华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并财务报表及母公司财务报表中的利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、总资产及净资产等产生影响。

　　根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定，现将公司本次前期会计差错更正事项有关情况公告如下：

　　一、前期会计差错更正事项概述

　　结合中国证券监督管理委员会海南监管局责令改正要求，公司会同子公司天津掌视广通信息技术有限公司（以下简称“掌视广通”）、北京国广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）对2021年度、2022年度、2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度开展的互联网广告业务，按照收入准则相关规定进行了重新梳理，以判断子公司在交易中的身份，发现掌视广通和国广光荣与部分供应商和客户之间开展的互联网广告业务中，掌视广通、国广光荣实际系代理人身份，应按照净额法确认收入，但上述互联网广告业务实际采用了总额法确认收入，形成前期会计差错。

　　根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》《公司章程》的相关规定，公司对上述前期会计差错事项进行更正，并对相关合并财务报表数据进行追溯调整和重述，即同时调减2021年度、2022年度、2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度的营业收入及营业成本183,188,923.48元、179,340,616.25元、18,347,536.87元、44,121,045.74元、61,781,601.58元。本次更正不会对公司合并财务报表及母公司财务报表中利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、总资产及净资产等产生影响。

　　公司于2024年4月28日召开的第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，该议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。

　　二、前期会计差错更正的具体情况及对公司的影响

　　公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进行更正，对2021年度、2022年度、2023年一季度、2023年半年度、2023年三季度财务报表进行了追溯调整，追溯调整对财务报表相关科目及附注的影响具体如下（以下单位均为元，币种均为人民币）：

　　（一）更正事项对2021年合并财务报表相关科目及附注的影响

　　1．对2021年度合并资产负债表项目及金额具体影响

　　无影响。

　　2．对2021年度合并利润表项目及金额具体影响

　　■

　　3．对2021年度合并现金流量表项目及金额具体影响

　　■

　　4．对2021年度财务报表附注的更正情况（数据更正加粗）

　　更正内容1：2021年年度报告“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“39、营业收入和营业成本”

　　更正前：

　　（1）营业收入和营业成本情况

　　■

　　■

　　（2）收入相关信息

　　■

　　更正后：

　　（1）营业收入和营业成本情况

　　■

　　■

　　（2）收入相关信息