证券代码：002440                      证券简称：闰土股份                      公告编号：2024-004

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,123,999,905为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事纺织染料、印染助剂和化工原料的研发、生产和销售。公司染料年总产能近23.8万吨，其中分散染料产能11.8万吨，活性染料产能10万吨，其他染料产能近2万吨，染料产品销售市场占有率稳居国内染料市场份额前二位。

　　公司纺织染料主要产品包括分散染料和活性染料。其中分散染料主要用于涤纶及其混纺织物的染色和印花；活性染料主要用于棉纤维及其纺织品的染色和印花。

　　染料制造业的上游为染料中间体制造业，染料中间体价格较容易受行业内突发事件影响致使市场供需失衡，导致价格剧烈波动。公司通过实施“后向一体化”策略，向上延伸产业链，产业链配套布局成果显著。目前公司已布局H酸、对位酯、还原物等关键中间体产能，有力地保障了原材料供给；同时公司也将继续加大对关键中间体的规划、研究、开发工作，确保公司产业链的完整性。

　　染料制造业的下游为纺织印染行业。染料制造业生产能力相对集中，而印染行业生产能力较分散。根据国家统计局数据，2023年，印染行业规模以上企业印染布产量558.82亿米，同比增长1.30%。

　　公司目前采用自主研发、生产、销售的经营模式。公司实行对非标准产品以销定产和常规产品备货相结合的生产管理模式。在采购方面，公司与各主要供应商保持着长期稳定的商业关系，原材料供应渠道畅通；公司采购部门会根据生产计划安排，结合原材料市场供求状况进行采购，在原材料市场价格水平处于相对低位时，会适当超过生产需求量订货。销售方面，公司直接面向市场独立销售，通过公司业务代表和经销商获取订单，公司对所有业务均建立了完整的内贸和外贸体系。

　　2023年，公司实现营业收入5,588,464,723.97元，同比减少10.84%；实现营业利润187,681,176.90元，同比减少78.44%；实现归属于上市公司股东的净利润45,771,490.19元，同比减少92.45%。全年染料产量18.51万吨，同比增长11.49%；染料销售量17.51万吨，同比增长10.94%。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　公司在报告期内生产经营情况和重大事项，参见公司《2023年年度报告》。

　　浙江闰土股份有限公司董事会

　　法定代表人：阮静波

　　2024年04月30日

　　证券代码：002440       证券简称：闰土股份     公告编号：2024-005

　　浙江闰土股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的基本情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有为上市公司提供审计相关服务的丰富经验和专业能力。立信已连续为公司提供审计服务20年，在以往年度为公司提供审计相关服务过程中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，诚实守信，恪尽职守，客观、公正地对公司审计报告发表意见，较好地履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　为保证公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，期限一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年度具体的审计要求、审计范围和审计工作量与立信协商确定相关的审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户45家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二）项目信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

　　姓名：朱作武

　　■

　　（2）签字注册会计师黄传飞近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

　　姓名：黄传飞

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

　　姓名：陈小金

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚的情形，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施的情形，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制负责人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备专业胜任能力。

　　4、审计收费

　　审计费用定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　2023年度，公司支付给立信会计师事务所的审计费用为180万元（含内部控制审计报告）。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年度具体的审计要求、审计范围和审计工作量与立信协商确定相关的审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　董事会审计委员会通过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的调研评价，认为立信会计师事务所具有为上市公司提供审计相关服务的丰富经验和专业能力，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，并具有较强的投资者保护能力，审计委员会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，聘期1年，并提议该续聘议案提交公司董事会审议。

　　2、已履行及尚需履行的审议程序

　　《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》已经公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过，尚需经公司2023年度股东大会审议通过后生效。

　　四、报备文件

　　1、第七届董事会第二次会议决议；

　　2、第七届监事会第二次会议决议；

　　3、董事会审计委员会审议情况的证明文件；

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　浙江闰土股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：002440       证券简称：闰土股份      公告编号：2024-006

　　浙江闰土股份有限公司

　　关于公司2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度接受绍兴市上虞众联环保有限公司（以下简称“众联环保”）提供的劳务，销售材料给浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“巍华新材料”），租赁房产给绍兴市上虞华闰小额贷款股份有限公司（以下简称“华闰小贷”）使用，在绍兴市上虞区闰土宾馆（以下简称“闰土宾馆”）进行业务招待，形成日常关联交易。2024年公司预计仍将与上述公司发生关联交易。

　　公司于2024年4月28日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事阮静波、茹恒、阮加春、丁兴成回避表决。

　　公司2024年度日常关联交易预计金额在公司董事会权限内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　披露日期及索引：《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-009）；公告披露网站名称：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）绍兴市上虞众联环保有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：阮金木

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2010年11月2日

　　住所：浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区

　　经营范围：一般工业固废的收集、填埋处理；危险废物的收集、贮存、焚烧、填埋处置（凭有效《危险废物经营许可证》经营）；货运：普通货物运输、经营性危险货物运输（危险废物）（剧毒化学品除外）（凭有效《道路货运经营许可证》经营）、蒸汽供应；动物无害化处理（凭有效许可证经营）；固体废物处置相关技术咨询服务；土壤污染治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　一年又一期主要财务数据（未经审计）如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、与公司关联关系

　　众联环保系闰土控股集团有限公司（以下简称“闰土控股”）参股公司，公司董事长阮静波女士担任闰土控股董事长兼法定代表人，公司董事阮加春为闰土控股董事，公司董事丁兴成为众联环保董事，公司副总经理、董事会秘书刘波平为众联环保董事。

　　3、履约能力分析

　　该公司依法存续，正常经营，资产状况良好，具有较强履约能力。

　　（二）浙江巍华新材料股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：吴江伟

　　注册资本：25,900万元

　　成立日期：2013年10月12日

　　住所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区北塘东路8号

　　经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　一年又一期主要财务数据（未经审计）如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、与公司关联关系

　　巍华新材料为公司参股公司，公司董事丁兴成为巍华新材料董事，公司财务负责人周成余先生担任巍华新材料监事。

　　3、履约能力分析

　　该公司依法存续，正常经营，资产状况良好，具有较强履约能力。

　　（三）绍兴市上虞华闰小额贷款股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：徐万福

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2011年12月23日

　　住所：绍兴市上虞区道墟镇镇东商业新区

　　经营范围：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询服务。

　　一年又一期主要财务数据（未经审计）如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、与公司关联关系

　　与公司关联关系：华闰小贷系公司参股公司。

　　3、履约能力分析

　　该公司依法存续，正常经营，资产状况良好，具有较强履约能力。

　　（四）绍兴市上虞区闰土宾馆

　　1、基本情况

　　投资人：张爱娟

　　成立日期：2004年11月11日

　　住所：绍兴市上虞区道墟镇

　　经营范围： 餐饮服务（凭有效的《食品经营许可证》经营；住宿服务（凭有效的《公共场所卫生许可证》经营）；烟草制品零售（凭有效的《烟草专卖零售许可证》经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　一年又一期主要财务数据（未经审计）如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、与公司关联关系

　　闰土宾馆投资人张爱娟系公司实际控制人及公司董事长、法定代表人直系亲属。

　　3、履约能力分析

　　闰土宾馆依法存续，正常经营，具有较强履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、公司与众联环保

　　公司委托众联环保处理公司生产过程中产生的部分固废。公司2024年预计委托众联环保处理固废，费用不超过1,500.00万元。

　　2、公司与巍华新材料

　　巍华新材料因其生产所需向公司子公司浙江闰土热电有限公司、浙江闰土新材料有限公司分别采购蒸汽、氯气、电等。公司2024年预计相关销售金额合计不超过20,000.00万元。

　　3、公司与华闰小贷

　　公司将闲置房产租赁给华闰小贷，预计2024年租金不超过30.00万元

　　4、公司与闰土宾馆

　　预计公司2024年与闰土宾馆产生的业务招待费不超过300.00万元。

　　（二）关联交易的定价政策公司与上述关联方发生的关联交易按市场经营规则进行，其定价均依照市场价格，公平、公正、公允，相关交易不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理活动需要，该关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司独立性。

　　五、监事会意见

　　监事会认为上述日常关联交易按照市场价格定价，价格公允，公司对关联交易的表决程序合法，关联董事已回避表决，独立董事专门会议已审议上述议案并发表意见，未发现有损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、独立董事专门会议意见

　　公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事专门会议2024年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江闰土股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：002440    证券简称：闰土股份    公告编号：2024-007

　　浙江闰土股份有限公司

　　关于为子公司及控股孙公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于为子公司及控股孙公司提供担保额度的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司于2023年4月27日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于为子公司及控股孙公司提供担保额度的议案》，分别为江苏明盛化工有限公司（以下简称“江苏明盛”）提供担保额度10,000万元，为江苏远征化工有限公司（以下简称“江苏远征”）提供担保额度10,000万元，为江苏和利瑞科技发展有限公司（以下简称“江苏和利瑞”）提供担保额度5,000万元，为约克夏化工控股有限公司（以下简称“约克夏控股”）提供7000万元或等值外币金额的担保额度，为约克夏（浙江）染化有限公司（以下简称“约克夏浙江”）提供20,000万元的担保额度，为浙江瑞华化工有限公司（以下简称“瑞华化工”）提供担保额度40,000万元，为浙江嘉成化工有限公司（以下简称“嘉成化工”）提供担保额度10,000万元，为浙江闰土新材料有限公司（以下简称“闰土新材料”）提供20,000万元的担保额度。如公司对上述子（孙）公司实际发生担保后的某笔或多笔担保余额存续期超过了决议有效期，则对上述该笔或多笔担保余额的决议有效期顺延至下次董事会或股东大会审议通过之日。

　　鉴于上述担保额度期限或担保余额即将到期，并且考虑到下属子公司（孙）公司的建设和经营需要，公司拟为江苏远征提供担保额度10,000万元，为约克夏控股提供7000万元或等值外币金额的担保额度，为约克夏浙江提供20,000万元的担保额度，为瑞华化工提供担保额度40,000万元，为嘉成化工提供担保额度10,000万元，为闰土新材料提供20,000万元的担保额度，为浙江闰华数码喷印科技有限公司（以下简称“闰华数码”）提供担保额度2,000万元。上述担保额度有效期自本次公司董事会及公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月，如公司对上述子（孙）公司实际发生担保后的某笔或多笔担保余额存续期超过了决议有效期，则对上述该笔或多笔担保余额的决议有效期顺延至下次董事会或股东大会审议通过之日。

　　根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和《对外担保决策制度》的相关规定，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　二、预计对外担保情况

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　1、江苏远征化工有限公司

　　注册资本：15000万元人民币

　　住所：灌云县临港产业区324省道西侧经九路东侧经十路10号

　　法定代表人：王海民

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：染料及中间体（含危险化学品：亚硝基硫酸、2-氯-4-硝基苯胺、2,6-二氯对硝基苯胺、2,4-二硝基苯酚）、硫酸铵制造；经营或代理本公司产品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有江苏远征100%的股权，截至2023年12月31日，江苏远征的资产总额76,095.28万元，负债总额78,089.20万元，净资产-1,993.92万元，营业收入26,804.13万元，净利润-10,025.42万元，资产负债率102.62%。（以上数据未经审计）

　　截至2024年3月31日，江苏远征资产总额85,490.47万元，负债总额88,329.48万元，净资产-2,839.01万元，营业收入11,044.82万元，净利润-2,875.58万元，资产负债率103.32%。（以上数据未经审计）

　　2、约克夏化工控股有限公司

　　注册资本：1,250万美元

　　住所：香港葵涌葵昌路18-24号美顺工业大厦7楼C座

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：投资和贸易

　　公司直接持有约克夏化工控股有限公司60%股权，通过全资子公司闰土国际（香港）有限公司间接持有约克夏化工控股有限公司30%股权。

　　截至2023年12月31日，约克夏控股（合并报表）的资产总额87,261.31万元，负债总额24,782.37万元，净资产62,478.93万元，营业收入89,905.67万元，净利润2,910.43万元，资产负债率28.40%。（以上数据未经审计）

　　截至2024年3月31日，约克夏控股（合并报表）资产总额92,027.51万元，负债总额28,274.88万元，净资产63,752.63万元，营业收入20,807.74万元，净利润1,009.51万元，资产负债率30.72%。（以上数据未经审计）

　　3、约克夏（浙江）染化有限公司

　　注册资本：1000万美元

　　住所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七东路1号

　　法定代表人：阮光栋

　　公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　经营范围：许可项目：危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：染料制造；染料