1、2022年1月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年1月25日至2022年2月3日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海华依科技集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-009）。
3、2022年2月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年2月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海华依科技集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
4、2022年2月15日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票首次授予日为2022年2月15日，以8.49元/股的授予价格向16名激励对象授予177,600股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年12月15日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海华依科技集团股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-085）。
6、2023年4月28日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。2023年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海华依科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-033）。
7、2023年5月25日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，相关股票于2023年5月31日上市流通。具体详见公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海华依科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-041）。
8、2023年12月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。2023年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海华依科技集团股份有限公司关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-067）。
9、2024年4月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事对相关事项发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了同意意见。2024年4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海华依科技集团股份有限公司关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-040）。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定：
（一）激励对象个人异动而不符合激励资格
1、鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中2人因个人原因离职而不再具备2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的4,480股限制性股票不得归属，并作废失效。
2、鉴于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象中1名核心技术人员离职（具体详见公司披露的《上海华依科技集团股份有限公司关于核心技术人员离职的公告》（公告编号：2024-007）），其已获授但尚未归属的28,000股限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）因公司层面业绩考核不达标
1、鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标，公司层面归属比例为0，符合激励对象资格的13名首次授予部分的激励对象对应第二个归属期已获授但尚未归属的49,440股限制性股票不得归属，并作废失效。
2、鉴于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标，公司层面归属比例为0，符合激励对象资格的4名预留授予部分的激励对象对应第二个归属期已获授但尚未归属的9,840股限制性股票不得归属，并作废失效。
综上，本次合计作废处理上述20名激励对象已授予但尚未归属的91,760股限制性股票。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。
四、监事会意见
本次作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废合计91,760股不得归属的限制性股票。
五、独立董事意见
鉴于公司部分激励对象不再符合《2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象资格、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留授予部分第二个归属期公司层面绩效考核结果未达标，相关限制性股票未满足归属条件，公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，且履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
六、律师结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废已经取得现阶段必要的授权和批准，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。
特此公告。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688071 证券简称：华依科技公告编号：2024-030
上海华依科技集团股份有限公司
关于2023年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
● 公司2023年年度利润分配方案已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币-16,009,411.11元，母公司实现的净利润为3,081,603.21元，母公司未分配利润为4,968,183.48元。
充分考虑到公司目前处于快速发展期，研发项目、固定资产投资不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全部股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。
本次利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月29日召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过本次利润分配预案，并提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：《关于2023年度利润分配预案的议案》符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司制定的2023年度利润分配预案充分考虑公司目前的发展阶段、行业发展情况以及资金需求等各方面因素，符合公司实际情况。公司关于2023年度利润分配预案的事项审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。
因此，我们一致同意公司董事会关于2023年度利润分配预案的事项，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司的发展情况和资金需求，以及全体股东的长远利益。符合《公司法》《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司第四届监事会同意本次关于2023年度利润分配预案的事项，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）公司2023年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688071 证券简称：华依科技公告编号：2024-032
上海华依科技集团股份有限公司
关于预计公司及子公司2024年度申请综合授信额度并提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保方：上海霍塔浩福自动化测试技术有限公司（以下简称“霍塔浩福”）、上海华依汽车检测技术有限公司（以下简称“华依检测”）、上海华依汽车混合动力系统测试技术有限公司（以下简称“华依混动”）、上海华依智造动力技术有限公司（以下简称“华依智造”）、上海华依新智能科技有限公司（以下简称“华依新智能”）、天津华依汽车检测有限公司（以下简称“天津华依检测”）、上海华依汽车软件有限公司（以下简称“华依软件”）。
● 上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2024年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过（含）人民币14亿元，根据银行等金融机构的授信审批情况，公司及子公司拟为上述授信提供总额不超过14亿元的连带责任保证担保，上述担保额度可在子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立的子公司）。
截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保余额为37,901.10万元（均为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保）。
● 本次担保无反担保，公司无逾期对外担保情形。
● 本事项尚需提交股东大会进行审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足融资及日常经营需求，公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币14亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信业务品种包括但不限于中短期借款、长期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证、供应链金融和保函等，具体授信业务品种、额度和期限以最终核定为准。本次授信事项有效期自公司2023年年度股东大会批准之日起12个月。
公司及子公司拟为上述授信提供总额不超过14亿元的连带责任保证担保，前述担保额度包含：公司为子公司提供担保。担保方式包括但不限于：信用；公司及其子公司以其房产、土地、机器设备、专利、商标、存货、应收账款等资产提供抵质押担保；公司及其子公司相互提供连带责任保证担保等。本次担保对象为公司自身或其子公司，故该担保未收取任何担保费用，担保对象也未提供反担保。符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。
上述综合授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以公司与银行等金融机构实际发生的融资金额为准，具体金额以公司运营实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司及子公司拟提供的担保额度可在子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立的子公司）。
公司提请股东大会授权董事会在上述14亿元的综合授信额度内，根据实际经营需要，授权董事长励寅先生或励寅先生指定的代理人代表公司决定每一笔授信或担保的具体事宜及办理相关手续，签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押、融资等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件）。由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。具体授信及担保事宜以实际签署的法律文件为准。
本次申请综合授信事项尚需提交股东大会审议。
（二）决策程序
公司于2024年4月29日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2024年度申请综合授信额度并提供担保的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
（一）霍塔浩福
1、企业类型：有限责任公司(中外合资)
2、注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号1层JT3910室
3、法定代表人：励寅
4、注册资本：1,000.00万元
5、成立日期：2014年5月9日
6、经营范围：从事自动化测试技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，商务信息咨询，机电设备、仪器仪表、集成电路、机械设备、五金交电、计算机软硬件及辅助设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关的配套业务，变速箱测试台生产（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例90%，REILHOFER KG持有其10%股权。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、主要财务数据：
单位：万元
■
（二）华依检测
1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：上海市浦东新区川沙路6999号25幢一层
3、法定代表人：潘旻
4、注册资本：1,000.00万元
5、成立日期：2016年12月12日
6、经营范围：从事汽车检测科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机电设备、五金交电的销售，从事货物及技术的进出口业务，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询，各类广告的设计、制作、代理、发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、主要财务数据：
单位：万元
■
（三）华依混动
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：上海市嘉定区安亭镇园大路69号1幢A区
3、法定代表人：汪彤
4、注册资本：1,000.00万元
5、成立日期：2018年2月2日
6、经营范围：从事汽车混合动力系统测试技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业管理咨询，商务咨询，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，机电设备的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、主要财务数据：
单位：万元
■
（四）华依智造
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：上海市嘉定区汇荣路288号2幢一层A区、二层A区
3、法定代表人：陈伟
4、注册资本：1,200.00万元
5、成立日期：2006年8月1日
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、主要财务数据：
单位：万元
■
（五）华依新智能
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：上海市嘉定区汇荣路288号1幢1层A区
3、法定代表人：汪彤
4、注册资本：14,630.00万元
5、成立日期：2022年1月6日
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；蓄电池租赁；特种设备出租；试验机销售；工业控制计算机及系统销售；集成电路销售；机械设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；仪器仪表销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、主要财务数据：
单位：万元
■
（六）天津华依检测
1、企业类型：有限责任公司(法人独资)
2、注册地址：天津市东丽经济技术开发区三经路24号4号&3-1号厂房
3、法定代表人：张猛
4、注册资本：1,000.00万元
5、成立日期：2023年2月21日
6、经营范围：许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；建筑材料销售；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理；广告发布；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、主要财务数据：
单位：万元
■
（七）华依软件
1、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
2、注册地址：上海市浦东新区川沙路6999号25幢二层201室
3、法定代表人：励寅
4、注册资本：50.00万元
5、成立日期：2013年7月29日
6、经营范围：从事计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，汽车检测设备、汽车生产设备的研发、销售及相关的技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、五金交电、机械设备、机电产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100%
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、主要财务数据：
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保额度仅为公司及子公司拟申请的授信额度及拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
公司及子公司本次申请授信是基于经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，预计不会对公司的正常经营构成重大影响。
五、审议程序和专项意见
（一）审议程序
公司于2024年4月29日召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于预计公司及子公司2024年度申请综合授信额度并提供担保的议案》，同意公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币14亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信业务品种包括但不限于中短期借款、长期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证、供应链金融和保函等，具体授信业务品种、额度和期限以最终核定为准。同意公司及子公司申请综合授信额度并提供担保。独立董事发表了独立意见。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币14亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信业务品种包括但不限于中短期借款、长期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证、供应链金融和保函等，具体授信业务品种、额度和期限以最终核定为准；公司及子公司拟为上述授信提供总额不超过14亿元的连带责任保证担保事项是基于公司日常经营及业务发展需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司实际经营情况，担保风险可控。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担保事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币14亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信业务品种包括但不限于中短期借款、长期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证、供应链金融和保函等，具体授信业务品种、额度和期限以最终核定为准；公司及子公司拟为上述授信提供总额不超过14亿元的连带责任保证担保事项是基于公司日常经营及业务发展需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司实际经营情况，担保风险可控。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，监事会同意公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担保事项。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司对外担保总额为37,901.10万元，均为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保，占公司2023年度合并报表经审计总资产和净资产的比例分别为17.96%和36.48%；不存在逾期担保、涉诉担保。
七、上网公告附件
1、《上海华依科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议文件相关事项的独立意见》；
特此公告。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688071 证券简称：华依科技公告编号：2024-034
上海华依科技集团股份有限公司
关于修订部分治理制度及章程并办理工商备案登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第四届董事会第十六次会议，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于制定独立董事专门会议工作制度的议案》，修订《公司章程》及修订部分公司治理制度的事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订如下，并授权公司相关人员办理工商登记、备案等相关事项。具体修改内容如下：
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除上述所涉条款外，《公司章程》的其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理上述修订《公司章程》的工商备案登记等相关手续。修订后的《公司章程》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订公司部分治理制度的情况
为进一步完善内控体系，确保公司制度与现行监管法规有效衔接，规范公司治理，持续符合监管要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规章、规范性文件的规定和更新情况，并结合公司实际情况，公司拟对下列部分治理制度的相关条款进行修订。具体详见附件。
■
其中，上述制度1-3尚需提交公司股东大会审议。
三、制定独立董事专门会议工作制度的的情况
为进一步完善内控体系，确保公司制度与现行监管法规有效衔接，规范公司治理，持续符合监管要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规章、规范性文件的规定和更新情况，并结合公司实际情况，公司拟制定独立董事专门会议工作制度。具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度》
特此公告。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688071 证券简称：华依科技公告编号：2024-035
上海华依科技集团股份有限公司
关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。
一、董监高责任险具体方案
1、投保人：上海华依科技集团股份有限公司
2、被保险人：公司董事、监事、高级管理人员及其他相关主体（最终以签订的保险合同为准）
3、赔偿限额：不超过人民币8000万元/年（最终以签订的保险合同为准）
4、保费总额：不超过人民币30万元/年（最终以签订的保险合同为准）
5、保险期限：12个月（后续可每年续保或重新投保）
为提高决策效率，董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）；以及在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。
二、审议程序
根据《上海华依科技集团股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本事项时均回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
三、独立董事意见
独立董事认为：公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险有利于更好地保障公司及公司董事、监事、高级管理人员的权益，有助于促进公司董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，也有助于完善公司风险管理体系，促进公司发展。因此，我们同意为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的事项，并同意提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
监事会认为：公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益，该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险，并将该议案提交至公司股东大会审议。
特此公告。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688071 证券简称：华依科技公告编号：2024-036
上海华依科技集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
一、本次授权事宜的具体内容
本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的数量、种类及上市地点
授权董事会发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，将在上海证券交易所科创板上市交易。
（三）发行方式及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。并将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序，发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过三十五名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）发行价格与定价方式
本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在2023年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期安排
发行对象认购的发行股票自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期限为2023年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年度股东大会召开之日止。
（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合有关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定或证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施股票发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据有关法律、法规和规范性文件以及公司股东大会的授权，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据有关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本以及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、于发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据有关法律法规发布的新规定、证券监管部门出台的新要求以及政策或市场发生的新变化，相应调整发行具体方案；
9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并办理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，以及虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形时，决定延期实施或提前终止发行方案；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月29日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日前，授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。
（二）独立董事意见
经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。综上，我们同意董事会提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事项。
三、相关风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会表决。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在以简易程序向特定对象发行股票过程中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688071 证券简称：华依科技公告编号：2024-037
上海华依科技集团股份有限公司
关于2023年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，现将有关事项公告如下：
一、计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日公司及子公司的资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2023年确认的资产减值损失和信用减值损失总额为-22,662,599.63元。具体情况如下表所示：
单位：元
■
二、计提资产减值准备事项的具体说明
（一）资产减值损失
本期计提的资产减值损失主要是合同资产减值损失。
经测试，公司本期应转回合同资产减值损失为404,704.31元。
（二）信用减值损失
本期计提的信用减值损失主要是应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失。对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，其他应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款、其他应收款等无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款、其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
经测试，本次需计提信用减值损失金额共计-23,067,303.94元。本期信用减值损失较上期增长，主要系期末应收账款金额较大，相应计提的坏账损失较大所致。
三、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2023年度合并利润总额影响-22,662,599.63元（合并利润总额未计算所得税影响）。
四、董事会关于本次计提资产减值准备的意见
本次公司对截至2023年12月31日公司及子公司的资产进行的减值测试，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、独立董事、监事会结论性意见
（一）独立董事意见
公司《关于2023年度计提资产减值准备的议案》符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，相关审议程序合法合规。本次计提相关减值损失后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此一致同意公司本次2023年度计提资产减值准备。
（二）监事会意见
根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日公司及子公司的资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。
2023年确认的资产减值损失和信用减值损失总额为22,662,599.63元。本次计提资产减值损失和信用减值损失符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
特此公告。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688071 证券简称：华依科技公告编号：2024-038
上海华依科技集团股份有限公司
关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，现将上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2021年首次公开发行股票募集资金
1、首次募集资金的金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1970号文核准，同意公司由主承销商中信证券股份有限公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,821.12万股，发行价为每股人民币13.73元，共计募集资金人民币25,003.98万元，扣除承销和保荐费用人民币3,500.00万元，另减除律师费、审计验资费、信息披露费、发行手续费及材料制作费等与发行权益性证券直接相关的费用人民币2,114.27万元后，公司本次募集资金净额为人民币19,389.71万元。上述募集资金已于2021年7月23日全部到位，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具上会师报字[2021]第8323号《验资报告》。公司已对上述募集资金予以专户储存。
2、募集资金年度使用和结余情况
截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币13,659,933.67元，2023年度募集资金具体使用情况如下：
单位：人民币元
■
注：上述差异系尚未支付发行费用所致。
（二）2022年度向特定对象发行A股股票募集资金
1、向特定对象募集资金的金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]160号文核准，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）11,923,509股，发行价格为每股人民币47.46元，共计募集资金人民币565,889,737.14元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,527,958.82元后，募集资金净额为554,361,778.32元。上述募集资金已于2023年4月18日全部到位，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具上会师报字(2023)第5098号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
2、向特定对象募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币80,380,015.52元，2023年度募集资金具体使用情况如下：
单位：人民币元
■
注：上述差异系尚未支付发行费用及中国银行款项误划所致。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等方面做出了具体明确的规定。
根据《募集资金管理制度》要求，结合公司经营实际需要，公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理、使用和监督。公司及相关子公司与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金专户开户银行中国民生银行股份有限公司上海分行营业部、兴业银行股份有限公司上海张江支行、南京银行股份有限公司上海分行、上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行、北京银行股份有限公司上海分行营业部、兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、宁波银行股份有限公司上海联洋支行、中国民生银行股份有限公司上海张江支行、中国农业银行股份有限公司上海联洋支行、中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、2021年首次公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
■
2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
■
三、2023年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、2021年首次公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日，首次公开募集资金使用情况对照表详见“首次公开募集资金使用情况对照表”；
2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金
截至2023年12月31日，向特定对象募集资金使用情况对照表详见“向特定对象募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、 2021年首次公开发行股票募集资金
本公司首次公开募集资金投资项目未发生先期投入及置换情况。
2、 2022年度向特定对象发行A股股票募集资金
截至2023年7月14日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币4,350.94万元，上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金和预先支付的发行费用的情况进行了专项审核，并出具了上会师报字（2023）第10545号《上海华依科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
公司于2023年7月21日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,350.94万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司于2023年7月24日完成了募集资金置换工作。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2023年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）结余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金结余的情况。
（六）募集资金使用的其他情况
1、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
① 2021年首次公开发行股票募集资金
2021年9月27日，根据本公司第三届董事会第九次会议公告，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司董事会决定根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募集资金投资项目的实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体如下：
单位：人民币万元
■
中信证券股份有限公司已于2021年9月28日出具《关于上海华依科技集团股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》。
② 2022年度向特定对象发行A股股票募集资金
2023 年5 月10 日，根据本公司第四届董事会第四次会议公告，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司董事会决定根据实际募集资金净额，结合再融资募投项目的实际情况，对再融资募投项目投入募集资金金额进行相应调整。具体如下：
单位：人民币万元
■
中信证券股份有限公司已于2023年5月10日出具《关于上海华依科技集团股份有限公司部分募投项目变更实施地点和调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》。
2、部分募投项目变更实施地点
为了满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，公司拟将首次公开发行募集资金投资项目和再融资募投项目的部分实施地点进行变更，具体如下：
① 2021年首次公开发行股票募集资金
■
② 2022年度向特定对象发行A股股票募集资金
■
中信证券股份有限公司已于2023年5月10日出具《关于上海华依科技集团股份有限公司部分募投项目变更实施地点和调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》。
3、募集资金投资项目延期情况
结合公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“测试中心建设项目”的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司对该募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况如下：
■
中信证券股份有限公司已于2023年8月28日出具《关于上海华依科技集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。
四、2023年度变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行了募集资金使用情况的信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经审核，会计师事务所上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：华依科技管理层编制的募集资金专项报告已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了华依科技截至2023年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存放和使用，并及时履行了相关信息披露义务。截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐人对华依科技2023年度募集资金存放和实际使用情况无异议。
特此公告。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
附件1：
首次公开募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：人民币万元
■
注：由于实际募集资金净额少于拟投入的募集资金，故公司对实际募集资金投资项目的投资金额进行调整，减少测试中心建设项目投入资金，取消智能测试设备扩能升级建设项目、研发中心建设项目投入资金，维持偿还银行贷款及补充流动资金投入资金不变，不存在变更用途的募集资金。
附件2：
向特定对象募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：人民币万元
■
注：由于实际募集资金净额少于拟投入的募集资金，故公司对实际募集资金投资项目的投资金额进行调整，减少新能源汽车动力总成高性能测试中心建设项目、智能驾驶测试中心建设项目、组合惯导研发及生产项目投入资金，取消氢能燃料电池测试研发中心建设项目投入资金，维持德国新能源汽车测试中心建设项目、补充流动资金投入资金不变，不存在变更用途的募集资金。
证券代码：688071证券简称：华依科技公告编号：2024-039
上海华依科技集团股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年5月20日13点00分
召开地点：上海市浦东新区张东路1388号13栋
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月20日
至2024年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司2024年4月29日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，均同意提交股东大会审议。相关内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告及文件。
2、特别决议议案：8、12、15
3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、10、14、15
4、涉及关联股东回避表决的议案：10
应回避表决的关联股东名称：励寅、黄大庆、秦立罡、潘旻、陈伟、申洪淳
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）会议登记方式
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；
2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；
3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。
（二）会议登记时间
登记时间：2024年5月17日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）
（三）会议登记地点
上海市浦东新区张东路1388号13栋
（四）注意事项
凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
联系地址：上海市浦东新区张东路1388号13栋
联系电话：021-61051366
联系人：沈晓枫
特此公告。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海华依科技集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688071 证券简称：华依科技公告编号：2024-041
上海华依科技集团股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2024年4月29日以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会应到董事7人，实到董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长励寅先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：
1、审议通过了《关于〈公司2023年度总经理工作报告〉的议案》；
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为了完善企业管理制度，董事会就2023年度公司总经理的工作成果予以审议。公司董事会审议通过《公司2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》；
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为了完善企业治理机制，实现董事会治理职能，董事会就2023年度公司董事会的工作成果予以审议。经审议，公司董事会同意出具《公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》；
公司董事会基于对2023年度公司整体运营情况的总结，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2023年度审计报告，公司编制了《2023年度财务决算报告》。经审议，公司董事会审议通过《公司2023年度财务决算报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于〈公司2024年度财务预算报告〉的议案》；
根据公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量，公司编制了《公司2024年度财务预算报告》。经审议，公司董事会通过了《公司2024年度财务预算报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》；
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币-16,009,411.11元，母公司实现的净利润为3,081,603.21元，母公司未分配利润为4,968,183.48元。
充分考虑到公司目前处于快速发展期，研发项目、固定资产投资不断扩大，资金需求较大，为更好的维护全部股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
6、审议通过了《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号一一年度报告相关事项》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定，公司董事会审议通过《上海华依科技集团股份有限公司2023年年度报告》、《上海华依科技集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司2023年年度报告》及摘要。
7、审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》；
公司董事会审议通过了《2024年第一季度报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司2024年第一季度报告》。
8、审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》；
根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日公司及子公司的资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2023年确认的资产减值损失和信用减值损失总额为-22,662,599.63元。具体情况如下表所示：
单位：元
■
本次计提减值准备经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
董事会同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
10、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定，公司董事会审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
11、审议通过了《关于〈2023年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》；
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关法律法规及公司制度的规定，上海华依科技集团股份有限公司董事会审计委员会2023年度勤勉尽职，积极开展工作，认真履行职责。经审议，公司董事会审议通过《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
12、审议通过了《董事会审计委员会监督上会会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告的议案》；
公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
13、审议通过了《关于上会会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》；
经审议，董事会认为：公司聘请的上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在履职过程中投入充足的人力物力，执行科学、合理、可行的审计工作方案，保证了审计质量。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。
14、审议通过了《关于预计公司及子公司2024年度申请综合授信额度并提供担保的议案》；
为满足融资及日常经营需求，公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币14亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信业务品种包括但不限于中短期借款、长期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证、供应链金融和保函等，具体授信业务品种、额度和期限以最终核定为准。本次授信事项有效期自公司2023年年度股东大会批准之日起12个月。
公司及子公司拟为上述授信提供总额不超过14亿元的连带责任保证担保，前述担保额度包含：公司为子公司提供担保。担保方式包括但不限于：信用；公司及其子公司以其房产、土地、机器设备、专利、商标、存货、应收账款等资产提供抵质押担保；公司及其子公司相互提供连带责任保证担保等。本次担保对象为公司自身或其子公司，故该担保未收取任何担保费用，担保对象也未提供反担保。符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。
上述综合授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以公司与银行等金融机构实际发生的融资金额为准，具体金额以公司运营实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司及子公司拟提供的担保额度可在子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立的子公司）。
公司提请股东大会授权董事会在上述14亿元的综合授信额度内，根据实际经营需要，授权董事长励寅先生或励寅先生指定的代理人代表公司决定每一笔授信或担保的具体事宜及办理相关手续，签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押、融资等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件）。由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。具体授信及担保事宜以实际签署的法律文件为准。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于预计公司及子公司2024年度申请综合授信额度并提供担保的公告》。
15、审议通过了《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》；
公司与关联方2023年发生的关联交易及与关联方2024年预计发生的关联交易如下：
(一)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元人民币
■
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元人民币
■
注1：因4月账务尚未结账，为保证披露数据的准确性，上表中“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”为2024年1-3月累计已发生的交易金额（未经审计）。
注2：公司2024年1-3月已发生的关联交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格公允，且具有真实性、合理性。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于公司2024年度日常性关联交易预计的公告》。
16、审议通过了《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》；
公司董事会审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
17、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》；
经核查公司独立董事崔承刚、胡佩芳、查胤群的兼职、任职情况以及其签署的独立性自查情况报告，上述人员除在公司担任独立董事外，不存在在公司任职以及在公司主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
独立董事崔承刚、胡佩芳、查胤群系本议案的关联董事，均回避表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票；获全体董事一致通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
18、审议通过了《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案》；
为贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，落实以投资者为本的理念，推动上市公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高上市公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，上海证券交易所倡议科创板上市公司开展“提质增效重回报”专项行动。根据上海证券交易所的倡议要求，公司制定了“提质增效重回报”行动方案。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
19、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定2024年度中期利润分配方案的议案》；
为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在分红比例不超过2024年上半年公司实现净利润的前提下，制定公司2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施。
公司独立董事发表了独立意见。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于公司2024年董事薪酬方案的议案》；
本议案薪酬与考核委员会全体委员和董事会全体董事回避表决，直接提交2023年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意：0票；反对：0票；弃权：0票，回避7票。
21、审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
本议案经薪酬与考核委员会审议通过，委员励寅先生回避表决。
公司董事会审议通过了公司2024年度高级管理人员薪酬方案。
本议案董事励寅、潘旻、陈伟回避表决。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票，回避3票。
22、审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，并授权公司相关人员办理工商登记、备案等相关事项。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海华依科技集团股份有限公司关于修订部分治理制度及章程并办理工商备案登记的公告》和《上海华依科技集团股份有限公司章程》。
23、审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》；
为进一步完善内控体系，确保公司制度与现行监管法规有效衔接，规范公司治理，持续符合监管要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规章、规范性文件的规定和更新情况，并结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度的相关条款进行修订。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案中的制度《独立董事制度》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。
24、审议通过了《关于制定独立董事专门会议工作制度的议案》；
为进一步完善内控体系，确保公司制度与现行监管法规有效衔接，规范公司治理，持续符合监管要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规章、规范性文件的规定和更新情况，并结合公司实际情况，公司拟制定独立董事专门会议工作制度。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海华依科技集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。
25、审议通过了《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案》；
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司董事、副总经理、财务总监潘旻先生不再担任审计委员会委员，董事会拟调整董事申洪淳先生为审计委员会委员。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
26、审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》；
为进一步完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。
公司独立董事发表了独立意见。
鉴于公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，全体回避表决。
表决结果：同意：0票；反对：0票；弃权：0票；回避：7票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》。
27、审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
本次作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，公司作废合计91,760股不得归属的限制性股票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
28、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
董事会同意董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事发表了独立意见
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
29、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会通知的议案》；
董事会同意于2024年5月20日召开2023年年度股东大会。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海华依科技集团股份有限公司
董事会
2024年4月30日
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