一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内,公司以产业园开发、综合资产运营及供应链为主业,电线电缆作为供应链商品之一,为公司供应链业务提供支撑,形成协同发展效应。公司主要经营模式以自主开发、运营、生产、销售为主,具体情况如下:
(1)产业园业务
公司全资子公司宁华世纪的江山汇项目是由体系内原工业用地升级改造的产业园项目,该项目位于南京市鼓楼滨江板块核心商务区,是鼓楼区重点项目,被作为全市重点功能板块进行打造。鼓楼滨江商务区占地5.3平方公里,将新建各类载体超500万平方米。鼓楼区是南京中心城区,具有文化、教育、经济等诸多优势。
江山汇项目北临长江,东接幕府山风景区,拥有独一无二的江山资源。地处滨江地带,俯瞰5公里幕燕滨江风光带,坐拥金陵四十八景之六景,历史与人文在此汇聚。项目同时位于南京古城中轴的北起点,与地铁3号线无缝对接,与地铁7号线距离约1.2公里,便捷交通,通达全城。江山汇是集商业、办公、公寓、酒店、住宅于一体的城市产业园综合体项目,同时还将建设一座大型观江平台,未来将是鼓楼滨江的城市地标。
公司控股股东华能能源交通产业控股有限公司(以下简称“能源交通公司”)以公司作为中国华能集团有限公司(以下简称“华能集团”)存量土地利用与盘活工作的平台,将充分结合华能集团现有土地资产及项目的实际情况,适时采取资产注入、委托管理、合作开发、设立基金投资运营等多种合法合规的方式运作。
(2)资产运营业务
公司全资子公司宁华物产以自有物业项目为依托,建设物业服务标准化体系,始终坚持专业化管理,牢记以客户为中心的服务理念,拥有一整套成熟的资产运营管理项目经验,为业主提供办公场地租赁、商业运营、酒店运营、园区运营、物业管理、餐饮管理、停车场管理等一体化标准化解决方案,先后成功运营了江山汇金写字楼项目、鑫桥市场、华能紫金睿谷等多个资产项目。
报告期内,宁华物产不断建立健全服务标准化体系,形成招商拓展、物业服务、安全管理、合规运营、品牌发展等体系管理标准,着力提升精细化管理水平,有效管控成本支出,推动经营管理和营销招商工作规范高效。同时,根据市场变化不断调整资产结构,拓展营销思路,资产出租率稳步提升。
随着前期开发项目逐步投入商业化运营,公司将逐步探索实施“一体化资产运营”和“一站式物业服务”的业务运营结构,重点构建运营管理体系,大力培育发展专业化运营团队和专业化产业体系,打造“投资、建设、产业导入、服务运营”一体化运营模式,厘清投资、建设、产业导入、服务运营等环节关系,扩大物业服务规模,探索多元化的服务模式,稳步有序地开展实物资产盘活与运营管理业务,提升资产价值,逐步培育轻资产服务能力,实现资产价值最大化。
(3)供应链业务
报告期内,根据转型发展需要,公司阶段性适度控制供应链业务规模,自第三季度起停止供应链业务中与集团公司智慧供应链建设方向无关的业务。2023年,公司供应链业务实现营业收入25,946.47万元,同比降低90.56%。公司控股子公司曲阜电缆生产、销售的电线电缆产品是公司重点发展的供应链业务产品之一,其拥有独立完整的采购、生产和销售体系,可根据生产能力、市场需求,独立自主开展生产经营活动。
报告期内,电缆业务市场竞争日趋激烈,压缩了利润空间。面对市场变化,曲阜电缆加强内部管理,着力降本增效;与客户积极沟通,争取在材料价格低点时排产;与主要原材料供应商签署战略合作协议,形成战略同盟;采取长协招标与临时招标相结合的采购方式,在合适价位锁定原材料价格,规避主要原材料价格大幅波动的风险。曲阜电缆强化建立以市场为龙头的快速反应机制,积极做好客户维系工作,极力扩大市场份额,实现了该业务的稳定发展。
3、主要会计数据和财务指标
(1) 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
单位:元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
本公司自2023年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)中“对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易,以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等),不适用《企业会计准则第18号一所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定”的相关规定,解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的,应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。
(2) 分季度主要会计数据
单位:元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
(1) 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位:股
■
(2) 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
(3) 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1.回购股份注销完成
公司于2023年1月31日召开第九届董事会第十五次会议、2023年2月16日召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》、《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》,同意将存放于回购专用证券账户的33,119,391股股份进行注销,相应减少公司注册资本,并据此对《公司章程》的相关条款进行修改。具体内容详见2023年2月1日、2月17日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司回购股份已于2023年2月28日注销完成。公司回购股份注销完成后,公司总股本由1,289,650,962股减少为1,256,531,571股。
2.报告期内,完成第十届董事会、监事会换届选举及高级管理人员聘任
报告期内,公司第九届董事会、监事会任期届满。为保证公司董事会、监事会正常运作,公司于2023年5月18日召开职工代表大会,选举殷家宁先生为公司第十届监事会职工代表监事;同日召开2022年年度股东大会,以累积投票制选举吴永钢先生、李晓先生、石林丛女士、管健先生、杨汉彦先生、孙黎明先生为公司第十届董事会非独立董事,刘朝安先生、温素彬先生、程德俊先生、张骁先生为公司第十届董事会独立董事;以累积投票制选举谭泽平先生、王翠玲女士为公司第十届监事会非职工代表监事。
为确保公司经营管理工作的正常开展,2023年5月18日,经公司第十届董事会第一次会议审议批准,聘任孙黎明先生为公司常务副总经理,代行总经理职责;聘任杨汉彦先生、任宝玺先生、郭瑞恒先生、钱德福先生为公司副总经理;聘任展航先生为公司总会计师;聘任刘昭营先生为公司董事会秘书。上述高级管理人员任期自董事会审议批准之日起至第十届董事会届满之日止。
3.报告期期后事项
(1)2024年1月24日,公司披露了《关于公司副总经理辞职的公告》。公司董事会近日收到公司副总经理钱德福先生提交的书面辞职信,钱德福因个人原因,申请辞去公司副总经理职务。根据有关规定,钱德福先生的辞职信自送达公司董事会之日起生效,其辞职不影响公司相关工作的正常开展。
(2)2024年2月26日,公司发布《关于终止筹划重大资产重组的公告》。公司前期筹划的“拟以资产置换方式收购上海华能电子商务有限公司全部或部分股权”重大资产重组事项,因重组方案论证时间较长,期间能源电力供应链行业内外部环境发生了较大变化,拟置入标的供应链市场结构需进行调整,业务范围及业务结构尚需一段时间优化和完善以适应新的变化和要求,本次重大资产重组的交易基础及交易方案面临调整,公司经与交易各方协商决定终止筹划本次重大资产重组。具体内容详见2024年2月26日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《关于终止筹划重大资产重组的公告》(公告编号:2024-011)。
(3)2024年2月29日,公司召开第十届董事会第七次会议,审议批准了《关于公司拟与能源交通公司签订〈华能(南京)资产管理有限公司委托管理协议〉的议案》,约定能源交通公司将华能(南京)资产管理有限公司日常管理职能委托给公司进行全面管理,期限为2024年1月1日至2024年12月31日,委托管理费为人民币玖佰万元整(含税),具体内容详见2024年3月1日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司拟与能源交通公司签订〈华能(南京)资产管理有限公司委托管理协议〉的关联交易公告》(公告编号:2024-013)。公司已于2024年3月6日与华能能源交通产业控股有限公司签订《华能(南京)资产管理有限公司委托管理协议》。
山东新能泰山发电股份有限公司
二〇二四年四月二十六日
证券代码:000720 证券简称:新能泰山 公告编号:2024-015
山东新能泰山发电股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.公司于2024年4月16日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司第十届董事会第八次会议的通知。
2.会议于2024年4月26日以现场方式召开。
3.应出席会议董事10人,实际出席会议董事10人。
4.会议由公司董事长张彤先生主持,公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。
5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议批准了《2023年度总经理工作报告》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
(二)审议通过了《2023年度利润分配预案》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2023年度实现合并归属于母公司股东的净利润-65,884,029.12元,期末合并可供分配利润530,516,796.96元。母公司2023年实现净利润-34,745,969.51元,期末母公司可供分配利润-107,874,453.72元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司情况,公司2023年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》(公告编号:2024-017)。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(三)审议通过了《2023年度财务决算报告》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
具体内容详见公司2023年年度报告“第十节 财务报告”相关内容。
本议案提交董事会审议前已经公司第十届董事会审计委员会 2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(四)审议通过了《2023年年度报告及报告摘要》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司2023年年度报告》和刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司2023年年度报告摘要》(公告编号:2024-018)。
本议案提交董事会审议前已经公司第十届董事会审计委员会 2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(五)审议批准了《2023年度内部控制自我评价报告》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
董事会已按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求,对公司截至2023年12月31日内部控制设计与运行的有效性进行了评价。
董事会认为,截至内部控制评价报告基准日,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制;未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司第十届董事会审计委员会 2024年第一次会议审议通过。
(六)审议批准了《2023年度环境、社会及治理(ESG)报告》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司2023年度环境、社会及治理(ESG)报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司第十届董事会战略与投资委员会2024年第二次会议审议通过。
(七)审议批准了《2023年度合规管理报告》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
(八)审议批准了《董事长及经理层2023年度授权履职报告》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
(九)审议批准了《关于经理层成员2023年度绩效考核清算的议案》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
本议案提交董事会审议前已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
(十)审议批准了《关于与经理层成员签订2024年度经营业绩责任书的议案》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
(十一)审议批准了《关于2024年度经营计划的议案》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
(十二)审议批准了《关于2024年度资金使用计划及融资计划的议案》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
(十三)审议批准了《关于2024年制度建设计划的议案》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
(十四)审议批准了《2024年度全面风险管理报告》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
本议案提交董事会审议前已经公司第十届董事会审计委员会 2024年第一次会议审议通过。
(十五)审议批准了《2023年审计工作情况及2024年审计工作计划的报告》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
本议案提交董事会审议前已经公司第十届董事会审计委员会 2024年第一次会议审议通过。
(十六)审议批准了《关于2024年度向银行申请综合授信额度并授权办理的议案》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
根据公司生产经营和业务发展需要,2024年度拟向各银行申请8亿元人民币综合授信额度,授信期限为一年。具体情况如下:
■
上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准,具体融资金额将根据公司的实际经营需要决定,同时授权公司董事长或其授权的有权签字人签署综合授信额度范围内的相关法律合同及文件。
(十七)审议通过了《关于2024年度对子公司担保额度的议案》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
根据公司及子公司2024年度融资计划,为保证各项经营工作顺利开展,公司拟为全资子公司南京宁华物产有限公司向金融机构申请办理融资事项提供担保,担保额度预计不超过25,000万元,以上担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
担保方式主要为信用担保(或连带保证责任担保)。每笔担保的期限和金额将依据公司及其与有关金融机构最终协商后签署的合同确定。同时授权公司董事长或其授权的有权签字人签署额度范围内的相关法律合同及文件。
本议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于2024年度对子公司担保额度的公告》(公告编号:2024-019)。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十八)审议通过了《关于公司及子公司与财务公司2024年度金融业务预计的议案》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
为降低公司资金成本和费用,进一步提高资金使用效率,公司及子公司与中国华能财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)开展存贷款等金融业务。
2024年度,公司及子公司在财务公司每日存款余额最高限额预计不超过6亿元人民币,预计存款利率范围为0.35%-3.05%。2024年度,公司及子公司在6亿元的授信额度范围内进行贷款及签发票据等融资业务,预计贷款利率范围为3.0%-4.65%,贷款业务发生的利息支出预计不超过2,790万元人民币。公司及子公司在财务公司签发银行承兑汇票,按照不高于市场价格水平支付手续费,预计手续费金额不超过30万元。
财务公司是中国华能集团有限公司的控股子公司,与本公司同受中国华能集团有限公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,财务公司与本公司属于受同一法人控制的关联关系,本次交易构成关联交易。
本议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于公司及子公司与财务公司2024年度金融业务预计的关联交易公告》(公告编号:2024-020)。
本议案提交董事会审核前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过,独立董事专门会议发表了同意的审核意见,具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议审核意见》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十九)审议批准了《关于中国华能财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
财务公司是中国华能集团有限公司的控股子公司,与本公司同受中国华能集团有限公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,财务公司与本公司属于受同一法人控制的关联关系,本议案审议事项构成关联事项。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《关于中国华能财务有限责任公司风险持续评估报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过,独立董事专门会议发表了同意的审核意见,具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议审核意见》。
(二十)审议批准了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等要求,公司对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在近一年审计中的履职情况进行了评估,同时对审计委员会履行监督职责情况进行了总结。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司第十届董事会审计委员会 2024年第一次会议审议通过。
(二十一)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构,审计费41万元(其中财务报告审计费24万元,内部控制审计费17万元),聘期一年。
本议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2024-021)。
本议案提交董事会审议前已经公司第十届董事会审计委员会 2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(二十二)审议通过了《2023年度董事会工作报告》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事刘朝安先生、温素彬先生、程德俊先生、张骁先生分别向董事会提交了2023年度独立董事述职报告,并将在公司2023年年度股东大会上述职,具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(二十三)审议批准了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
公司独立董事刘朝安先生、温素彬先生、程德俊先生、张骁先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度独立性自查情况报告》,公司董事会对此进行评估并出具了专项意见。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
(二十四)审议批准了《2024年第一季度报告》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司2024年第一季度报告》(公告编号:2024-022)。
本议案提交董事会审议前已经公司第十届董事会审计委员会 2024年第一次会议审议通过。
(二十五)审议批准了《关于修订〈制度管理规定〉的议案》;
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
为进一步规范公司制度管理工作,提高依法治企、合规经营水平,公司根据实际情况对原《管理制度建设规定》进行修订,并更名为《制度管理规定》。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《山东新能泰山发电股份有限公司制度管理规定》。
(二十六)审议批准了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票,本议案获得通过。
公司定于2024年5月23日(星期四)14:00在公司会议室(江苏省南京市玄武区沧园路1号华能紫金睿谷5号楼),以现场投票与网络投票相结合的方式召开山东新能泰山发电股份有限公司2023年年度股东大会,审议公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第三次会议审议通过并提交股东大会审议的事项。
证券代码:000720 证券简称:新能泰山 公告编号:2024-018
山东新能泰山发电股份有限公司