公司代码：600248                                 公司简称：陕建股份

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2024年4月28日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），公司总股本3,768,882,286股，扣除不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票1,300,000股，即以3,767,582,286股为基数计算，合计拟派发现金红利565,137,342.90元（含税）。该议案尚需提交公司股东大会审议。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　从整体情况看，经国家统计局初步核算，2023年全年国内生产总值1,260,582亿元，按不变价格计算，较上年增长5.2%，高于全球3%左右的预计增速，在世界主要经济体中名列前茅，总需求与总供给均有所改善，产出缺口与潜在增速缺口双双收窄。分产业看，第一产业增加值89,755亿元，比上年增长4.1%；第二产业增加值482,589亿元，增长4.7%；第三产业增加值688,238亿元，增长5.8%。分季度看，一季度国内生产总值同比增长4.5%，二季度增长6.3%，三季度增长4.9%，四季度增长5.2%。随着新发展格局的深入，国内新动能开始不断集聚，宏观经济整体呈现前低、中高、后稳的态势，在结构调整和转型升级中不断赢得优势，向好趋势进一步巩固。

　　从行业情况来看，2023年全年建筑业增加值85,691亿元，比上年增长7.1%，增速高于国内生产总值增速1.9个百分点，建筑业增加值占国内生产总值的比重为6.8%，国民经济支柱地位依然稳固。受房地产市场景气度变化及房企资金情况影响，建筑业总产值增速有一定趋缓，但整体仍处于增长区间，2023年全国建筑业总产值315,912亿元，同比增长5.8%；全国建筑企业签订合同额724,731亿元，同比增长2.8%；行业整体订单保障能力仍维持在较好水平。

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　　数据来源：国家统计局

　　截至2023年底，全国有施工活动的建筑业企业15.79万户，同比增长10.51%，其中，国有及国有控股建筑业企业1.01万户，仅占建筑业企业总数的6.37%，但产值和合同签约额分占总数的42.44%和58.55%。从地区建筑业发展情况来看，江苏建筑业总产值达到43,140.15亿元，继续领跑全国，总产值超过1万亿元的省市有14个，产值占全国建筑业总产值的79.88%，与2022年（79.58%）相比未产生较大变化；从各地区建筑业总产值增长情况看，所有地区建筑业总产值均保持增长。从国际业务发展情况来看，2023年，我国对外承包工程业务完成营业额11,338.8亿元人民币，比上年增长8.8%（以美元计为1,609.1亿美元，增长3.8%），新签合同额18,639.2亿元人民币，增长9.5%（以美元计为2,645.1亿美元，增长4.5%），其中80%以上来自“一带一路”共建国家，对外承包工程行业作为共建“一带一路”的重要力量，在连接国内和国外双循环、构建新发展格局中发挥了重要作用。

　　综合而言，2023年建筑行业实现了较为稳健的增长，作为国民经济增长的支柱产业之一的地位依然稳固，其关联度高、带动性强、辐射影响广的特点使之与宏观经济走势高度相关。宏观经济及行业发展面临的有利条件强于不利因素，经济回升向好、长期向好的基本趋势没有改变，行业发展依然存在较多机遇。

　　报告期内，公司的主要业务未发生重大变化。

　　（一）建筑工程业务

　　建筑施工业务是公司的核心业务，涵盖勘察、设计、建材、建筑工业化、房建、路桥、市政、水利、装饰装修、钢结构、安装、古建园林等细分市场领域。公司及子公司拥有建筑、市政公用、公路等17个施工总承包特级资质，甲级设计资质27个，以及海外经营权，具有工程投资、勘察、设计、施工、管理为一体的总承包能力，在建筑施工领域具备突出的资质、业绩优势和较高的综合竞争力。

　　为更好应对外部市场环境变化和行业发展带来的挑战，公司提出“开拓新领域、变换新赛道、激发新动能、发挥新优势”的四新战略，围绕主业持续强链延链补链，加快新型建筑业产业体系建设，在巩固传统业务引领优势的同时，将增量发展的重点放在新产业布局和新业务拓展上，积极探索布局新能源、生态环保、城市运营等业务，业务结构由“单一施工”为主逐步转型为“投资、建造、运营”并举，实现投资拉动、建设支撑、运营增值的一体化协同运作模式，为客户提供一揽子专业化服务。

　　（二）石油化工工程业务

　　石油化工工程业务是公司的重要业务组成部分，公司在炼油、石油化工、煤化工、化肥、油气储运、工业建筑、长输管线施工、大型设备吊装等领域具有丰富的施工经验，具有千万吨级炼油、百万吨级乙烯以及新型煤化工等全厂性大型化工设计、施工与工程总承包能力，同时拥有石油炼制、石油化工、天然气、现代煤化工及油气储运等相关领域全产业链工程技术力量，面向国内外石油化工工程市场提供全产业链的“一站式”综合服务。

　　公司将在巩固提升传统石化工程能力基础上，抓住全球行业发展大趋势，加快向绿色低碳、高附加值产品转型升级，拓展能源工程一体化服务能力，不断拓展综合能力和发展空间，依托在石油化工工程领域多年深耕积累的品牌、业绩、资质、核心技术和人才等优势，不断优化资源配置，持续强化业务协同，形成优势叠加效应，为巩固公司在石化工程建设领域的领先地位、形成强大的核心竞争力并持续提升市场份额打下坚实基础。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

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　　5.2报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

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　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司新签合同总额3,964.07亿元，公司实现营业收入1,805.55亿元，同比下降4.65%，实现利润总额55.41亿元，同比增长3.09%，实现归属于上市公司股东的净利润39.62亿元，同比增长10.38%。截至报告期末，公司总资产达3,466.96亿元，同比增长12.25%。整体呈现稳定态势。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600248   证券简称：陕建股份   公告编号：2024-024

　　陕西建工集团股份有限公司

　　第八届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2024年4月28日以现场方式召开。董事长陈琦、董事杨海生、高建成、独立董事赵嵩正、杨为乔、郭世辉、徐焕章现场出席会议。会议召集人为董事长陈琦。会议通知已于2024年4月16日以书面和其他电子方式发出。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《陕西建工集团股份有限公司章程》及《陕西建工集团股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司7名董事均参与了投票表决，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　同意公司《2023年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　同意公司《2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　三、审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

　　同意公司《2023年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　（1）独立董事赵嵩正先生独立性自查情况

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　（2）独立董事郭世辉先生独立性自查情况

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　（3）独立董事杨为乔先生独立性自查情况

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　（4）独立董事徐焕章先生独立性自查情况

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　参会董事对涉及本人的自查子议案均回避表决。本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　五、审议通过《关于公司2023年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　同意公司《2023年度审计委员会履职情况报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2023年度审计委员会履职情况报告》。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　六、审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　同意公司《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　七、审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

　　同意公司《2023年年度报告》及摘要。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2023年年度报告》及摘要。

　　本议案已经审计委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　八、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》

　　同意公司《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》。

　　本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　九、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　同意公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），公司总股本3,768,882,286股，扣除不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票1,300,000股，即以3,767,582,286股为基数计算，合计拟派发现金红利565,137,342.90元（含税）。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-027）。

　　本议案已经审计委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十、审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　同意《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-028）。

　　本议案已经审计委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十一、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　同意公司《2023年度内部控制评价报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经审计委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十二、审议通过《关于公司2023年度ESG报告的议案》

　　同意公司《2023环境、社会及公司治理(ESG)报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2023环境、社会及公司治理(ESG)报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十三、审议通过《关于公司董事2023年薪酬的议案》

　　（1）关于公司董事长陈琦先生2023年度薪酬的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　（2）关于公司董事杨海生先生2023年度薪酬的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　（3）关于公司董事高建成先生2023年度薪酬的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　（4）关于公司独立董事赵嵩正先生2023年度独立董事津贴的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　（5）关于公司独立董事郭世辉先生2023年度独立董事津贴的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　（6）关于公司独立董事杨为乔先生2023年度独立董事津贴的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　（7）关于公司独立董事徐焕章先生2023年度独立董事津贴的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　（8）关于公司原董事长张义光先生、原副董事长毛继东先生、原董事、总经理莫勇先2023年度薪酬、原独立董事李小健先生2023年度独立董事津贴的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　参会董事对涉及本人的薪酬(津贴)子议案均回避表决。本议案已经薪酬与考核委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》

　　同意公司高级管理人员2023年薪酬。

　　本议案已经薪酬与考核委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十五、审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》

　　同意公司董事2024年薪酬方案。

　　本议案已经薪酬与考核委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十六、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

　　同意公司高级管理人员2024年薪酬方案。

　　本议案已经薪酬与考核委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十七、审议通过《关于公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》

　　同意确认公司与控股股东及其子公司2023年度日常关联交易的发生情况及2024年度日常关联交易的预计情况。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-029）。

　　本议案已经审计委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　关联董事陈琦、杨海生、高建成对本议案回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　十八、审议通过《关于公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》

　　同意公司与延长集团2024年度日常关联交易的预计情况。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-029）。

　　本议案已经审计委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　关联董事陈琦、高建成对本议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　十九、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　同意公司《2024年第一季度报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　本议案已经审计委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　二十、审议通过《关于公司2024年度授权申请综合授信额度的议案》

　　同意公司及下属子公司（包括全资子公司、控股子公司）拟向金融机构及其他融资机构申请综合授信额度总计不超过人民币2200亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准）。上述综合授信额度包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、银行承兑汇票、商票保贴、票据贴现、信用证及其项下融资、供应链、保函、保理、贸易融资、融资租赁、委托贷款等融资业务。授信有效期1年，在授信有效期限内，授信额度可反复循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，预计实际使用额度不超过1300亿元。

　　公司董事会授权董事长或董事长授权代表在上述授信额度内自行调整确定申请融资的机构及相应具体额度，并签署上述授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），用以办理有关手续。在公司次年董事会审议通过新的年度综合授信额度前，授权董事长或董事长授权代表暂按上一年度综合授信额度执行当年度综合授信事项。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　二十一、审议通过《关于公司2024年度授权申请债务融资的议案》

　　同意公司及/或公司的下属子公司（包括全资子公司、控股子公司）拟申请债务融资及注册/发行公司债券金额合计不超过350亿元，其中，注册或发行公司债券不超过80亿元。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2024年度授权申请债务融资的公告》（公告编号：2024-031）。

　　本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　二十二、审议通过《关于公司2024年度授权新增融资担保额度的议案》

　　同意公司及控股子公司（含全资子公司）2024年度向控股子公司提供担保额度不超过400亿元，包含但不限于借款担保、发行ABS、ABN、发行债券、一般保证、连带责任保证、债务加入、共同还款、共同承租、差额补足、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、融资性保函、履约保函、授信切分等。提请股东大会批准新增担保额度，并给予相关具体授权。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于公司2024年度授权新增担保额度预计的公告》（公告编号：2024-032）。

　　本议案已经审计委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　二十三、审议通过《关于公司2024年度授权对外投资额度的议案》

　　为提高投资决策及管理效率，同意公司在不影响正常生产经营运作和控制系统性风险的前提下进行对外投资，2024年度对外投资总额拟不超过352.30亿元人民币（或等额外币），其中股权资本金出资不超过117.30亿元，交通、水利、环保、新能源等类型项目总投资额不超过210亿元，其他对外投资不超过25亿元。拟提请股东大会批准前述额度的投资总额，并给予如下授权：

　　1.授权公司管理层具体执行2024年度投资计划，审核并签署相关法律文件；

　　2.在不超出本次投资计划总额的前提下，授权公司管理层根据具体情况适当调整各板块之间的比例；

　　3.在公司股东大会审议通过新的对外投资年度计划额度前，授权公司管理层暂按公司上一年度对外投资计划总额执行当年度对外投资。

　　本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　二十四、审议通过《会计师事务所履职情况评估报告》

　　同意公司《会计师事务所履职情况评估报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　本议案已经审计委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　二十五、审议通过《关于公司续聘2024年会计师事务所的议案》

　　同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-033）。

　　本议案已经审计委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　二十六、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于6名激励对象发生职务变更/退休，已触发回购条件，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的1,300,000股限制性股票按照授予价格加计利息予以回购注销。同时，鉴于公司已实施完毕2022年年度权益分派方案，同意本激励计划限制性股票的回购价格由授予价格2.28元/股调整为2.18元/股。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-034）。

　　本议案已经薪酬与考核委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十七、《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

　　鉴于公司拟回购注销1,300,000股限制性股票，待该部分限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由3,768,882,286股变更为3,767,582,286股，注册资本也相应由3,768,882,286元减少至3,767,582,286元。根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理由限制性股票的授予及回购所导致的修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）等事宜。同意对《公司章程》相关条款进行修订，同时授权董事长或董事长授权相关人士办理具体工商变更登记事宜。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-035）、《陕西建工集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-036）。

　　本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十八、审议通过《关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案》

　　同意为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险，并同意提请股东大会授权公司管理层办理续保责任险的具体事宜。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的公告》（公告编号：2024-037）。

　　本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　二十九、审议通过《关于陕建五建集团向西安高科集团提供反担保的议案》

　　同意控股子公司陕西建工第五建设集团有限公司为其参股公司陕西建工高科建设投资有限公司融资授信业务向西安高科集团有限公司提供反担保，反担保金额为7,600.00万元。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司控股子公司关于为其参股公司融资提供反担保的公告》（公告编号：2024-038）。

　　本议案已经审计委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　三十、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2024年5月30日召开2023年年度股东大会。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-039）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600248  证券简称：陕建股份   公告编号：2024-025

　　陕西建工集团股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2024年4月28日以现场方式召开。监事会主席吴纯玺、职工监事刘宗文、监事张永新现场出席会议。会议召集人为监事会主席吴纯玺。会议通知已于2024年4月16日以书面和其他电子方式发出。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《陕西建工集团股份有限公司章程》及《陕西建工集团股份有限公司监事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司3名监事均参与了投票表决，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　同意公司《2023年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　同意公司独立董事独立性自查情况。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　三、审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

　　同意公司《2023年年度报告》及摘要。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2023年年度报告》及摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》

　　同意公司《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　五、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　同意公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），公司总股本3,768,882,286股，扣除不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票1,300,000股，即以3,767,582,286股为基数计算，合计拟派发现金红利565,137,342.90元（含税）。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-027）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　六、审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　同意《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-028）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　七、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　同意公司《2023年度内部控制评价报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　八、审议通过《关于公司2023年度ESG报告的议案》

　　同意公司《2023环境、社会及公司治理(ESG)报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2023环境、社会及公司治理(ESG)报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　九、审议通过《关于公司监事2023年薪酬的议案》

　　（1）关于公司监事会主席吴纯玺先生2023年度薪酬的议案

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

　　（2）关于公司非职工代表监事张永新先生2023年度薪酬的议案

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

　　（3）关于公司职工代表监事刘宗文先生2023年度薪酬的议案

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

　　参会监事对涉及本人的薪酬子议案均回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》

　　同意公司监事2024年薪酬方案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　十一、审议通过《关于公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》

　　同意确认公司与控股股东及其子公司2023年度日常关联交易的发生情况及2024年度日常关联交易的预计情况。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-029）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　十二、审议通过《关于公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》

　　同意公司与延长集团2024年度日常关联交易的预计情况。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-029）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　十三、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　同意公司《2024年第一季度报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　十四、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于6名激励对象发生职务变更/退休，已触发回购条件，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的1,300,000股限制性股票按照授予价格加计利息予以回购注销。同时，鉴于公司已实施完毕2022年年度权益分派方案，同意本激励计划限制性股票的回购价格由授予价格2.28元/股调整为2.18元/股。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-034）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

　　鉴于公司拟回购注销1,300,000股限制性股票，待该部分限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由3,768,882,286股变更为3,767,582,286股，注册资本也相应由3,768,882,286元减少至3,767,582,286元。根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理由限制性股票的授予及回购所导致的修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）等事宜。同意对《公司章程》相关条款进行修订，同时授权董事长或董事长授权相关人士办理具体工商变更登记事宜。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-035）、《陕西建工集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-036）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过《关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案》

　　同意为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险，并同意提请股东大会授权公司管理层办理续保责任险的具体事宜。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的公告》（公告编号：2024-037）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600248         证券简称：陕建股份    公告编号：2024-028

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本集团”）于2024年4月28日召开了第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的概况

　　为真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对截止2023年12月31日的存在减值迹象的资产进行减值测试，2023年度计提信用减值损失和资产减值损失共计564,210.24万元，按类别列示如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：尾差系四舍五入导致

　　本次计提资产减值准备金额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　二、计提依据及构成

　　（一）应收票据坏账损失转回1,349.08万元、应收账款坏账损失499,621.19万元、其他应收款坏账损失46,413.34万元、长期应收款坏账损失458.73万元。

　　具体计提信用减值准备依据如下：

　　（1）应收票据及应收账款

　　对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　本集团基于单项和组合评估应收票据及应收账款的预期信用损失。当单项应收账款和合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收账款和合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　■

　　对于划分为组合的应收商业承兑汇票及应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　（2）其他应收款

　　当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征在组合基础上确定预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　■

　　对于划分为组合的其他应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　（3）长期应收款、债权投资及其他债权投资

　　对于销售商品、提供劳务以及BT、PPP业务形成的长期应收款（含根据流动性列报至一年内到期的非流动资产），本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　对于债权投资和其他债权投资，本集团按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　（二）合同资产减值损失18,483.02万元、其他非流动资产减值损失430.84万元。

　　具体计提资产减值准备依据如下：

　　本集团对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

　　对于销售商品、提供劳务以及BT、PPP业务形成的合同资产（含根据流动性列报至其他非流动资产），本集团选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　（三）商誉减值损失152.20万元。具体计提减值准备依据如下：

　　企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

　　根据证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》监管要求，本集团聘请中介机构对商誉进行减值测试。经测试，本集团购买陕西建工装配式智造科技有限公司所产生的商誉本期发生减值147.07万元；本集团购买的陕西汉丰华邑实业有限公司对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回，导致其可回收金额小于账面价值，故本集团就当期转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备5.13万元。

　　三、本次计提减值准备对公司的影响

　　本次计提减值准备将减少公司2023年度合并报表利润总额564,210.24万元。本次计提减值准备，符合《企业会计准则》规定及公司资产实际情况，在计提资产减值准备后，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值。

　　四、相关决策程序

　　本次计提减值准备事项已经公司第八届董事会审计委员会2024年第二次会议、第八届董事会独立董事专门会议第三次会议，并经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一会议审议通过。

　　公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定以及公司实际情况，审议、表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次计提资产减值准备事项并提交董事会审议。

　　公司独立董事专门会议审查认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定以及公司实际情况，审议、表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　公司董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。同意本次计提资产减值准备事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　公司监事会认为：经审议公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，计提符合《企业会计准则》相关规定，计提后的财务报表公允反映了公司资产状况，审议、表决程序合法有效，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600248        证券简称：陕建股份    公告编号：2024-029

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本事项尚需提交股东大会审议

　　●  日常关联交易的发生符合公司业务特点和发展需求，关联交易符合法律法规及有关制度的规定，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第八届董事会第十七次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》（以下简称“控股股东关联交易议案”），以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》（以下简称“延长集团关联交易议案”），相关关联董事已回避表决，全体独立董事同意。本议案尚需提交股东大会审议，其中对控股股东关联交易议案陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司需在股东大会上回避表决，对延长集团关联交易议案陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西延化工程建设有限责任公司需在股东大会上回避表决。

　　公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了上述议案。独立董事审核认为：公司2023年度已发生的日常关联交易及2024年度拟发生的日常关联交易均系正常生产经营需要产生，定价原则公允合理，不影响公司的独立性，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联人形成较大的依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　公司审计委员会对上述议案进行了前置审议，认为公司与关联人发生的日常关联交易系公司开展正常经营活动产生，基于市场价格水平进行定价，定价原则公允合理，交易内容合法有效，其审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司非关联股东利益和公司权益的情形。同意将本议案提交公司董事会审议。

　　在公司股东大会审议通过新的年度日常关联交易预计额度前，授权公司管理层暂按上一年度日常关联交易预计总额执行当年度日常关联交易事项。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2023年，公司预计和实际发生的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合实际情况及生产经营需要，公司对2024年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　■

　　公司日常关联交易主要关联方为陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）及其控股子公司（除公司外）、陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）及其附属企业。前述关联方整体信用状况良好，履约能力较强，公司与关联方前期关联交易执行情况良好，不存在影响关联人偿债能力的重大或有事项。截止2023年12月31日，陕建控股资产总额4,335.29亿元，负债总额3,861.71亿元，净资产473.58亿元，营业总收入2,411.25亿元，净利润48.25亿元；延长集团总资产4,854亿元，负债总额3,102亿元，净资产1,752亿元，营业总收入3,850亿元，净利润113亿元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　陕建控股为公司控股股东，延长集团为公司董事过去12个月内担任董事、高级管理人员的其他法人。上述关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司前期和关联方发生的日常关联交易的主要为公司为关联方提供劳务及商品、向关联方采购劳务及商品、租入租出资产等。该等关联交易有利于保障公司正常开展各项生产经营活动。交易对方以公司控股股东陕建控股及其控制的下属子公司为主，整体履约能力较强，且陕建控股对其有较强的监控协调作用。

　　三、关联交易定价政策

　　公司与关联方的关联交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定。具体定价顺序如下：（一）有政府规定价格的，依据该价格确定；（二）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；（三）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定；（四）根据行业特点采取公允性定价法等其他方法。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，有利于公司顺利开展生产经营计划，有利于资源的合理配置及生产效率的提高，能有效促进公司业务持续、稳定发展。关联方陕建控股、延长集团为陕西省大型国有企业，其及其子公司整体履约能力较强。关联交易不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。公司主要业务或收入、利润来源不严重依赖该类关联交易，不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600248        证券简称：陕建股份    公告编号：2024-031

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于2024年度授权申请债务融资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年4月28日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2024年度授权申请债务融资的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　为满足公司生产经营需要，降低融资成本，公司及/或公司的下属子公司（包括全资子公司、控股子公司）拟申请债务融资及注册/发行公司债券金额合计不超过350亿元，其中，注册或发行公司债券不超过80亿元。

　　一、业务品种

　　具体业务品种主要包括公司债券、永续信托贷款、债务融资工具、债权融资计划等，包括但不限于公司债券、境内外市场的类永续债、并表型融资产品、中期票据、永续中票、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据、并表型资产支持票据、资产支持证券、并表型资产支持证券、债权融资计划、永续信托贷款等产品（无论是否计入权益），或以上品种的组合（以下简称“债务融资业务”）。

　　二、申请或发行方式

　　自股东大会审议通过之日起一年内，一次或多次/期、公开或非公开申请债务融资及注册/发行公司债券业务等。

　　三、申请或发行规模

　　上述融资规模合计不超过350亿元，其中，注册或发行公司债券不超过80亿元。（不包含已经公司股东大会、董事会决策、披露的融资方案），并且符合法律法规对有关融资工具发行上限的相关要求。

　　四、申请或发行主体

　　可根据需要选择公司或者公司的下属子公司（包括全资子公司、控股子公司），若选择公司的下属子公司，相关主体亦需履行内部决策程序。

　　五、申请或发行期限

　　根据募集资金用途，授权董事长或董事长授权人士确定各债务融资业务业务品种的期限。

　　六、申请或发行利率、支付方式、发行价格

　　申请或发行利率、支付方式、发行价格根据申请或发行时的市场情况及相关规定确定。

　　七、担保及其他安排

　　依照证券监管机构相关规定、《公司章程》及相关管理制度履行决策和披露程序。

　　八、资金用途

　　用于满足公司生产经营需要，补充流动资金、偿还债务及（或）项目投资等用途。授权董事长或董事长授权人士于申请或发行时根据公司资金需求确定。

　　九、申请授权事项