证券代码:000830 证券简称:鲁西化工 公告编号:2024-025
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以1,916,476,161为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.3元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
(一)外部因素分析
报告期内,国内经济高质量发展成为全球经济仍在放缓的推动力,面临国际环境的诸多复杂挑战,产业链供应链重构加速,外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升,全球经济在“高通胀、高债务、低增长”中前行。受地域、战争、冲突等的深度影响,能源价格高位波动,疫后复苏不及预期,市场外疲内卷,大宗商品和主要产品价格持续下跌。
上半年因国际油价持续下跌,导致石化行业原材料成本及下游化工品价格降低,叠加近年来化工行业产能过剩问题突出,市场竞争激烈,7月以来,国际原油价格整体呈现上行趋势,部分化工产品价格止跌反弹,偏下游端率先掀起回暖态势。然而能源价格下跌和需求持续弱复苏使得市场在短期反弹后,9月中旬开始再度进入下滑通道。报告期内,化工原材料价格全线疲软,行业盈利全面下滑。
报告期内,我国经济坚持稳字当头、稳中求进,坚持高质量发展和高水平安全良性互动。在持续承压下,国家加大宏观调控力度,着力扩大内需、优化结构、提振信心、防范化解风险,全面深化改革开放,国内经济回升向好迹象明显。同时也存在产能与需求的矛盾,有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期亟待提升、风险隐患仍需克服。
(二)行业发展情况
公司的上游行业主要包括煤炭、原盐、电力、丙烯、纯苯、苯酚、丙酮等原材料行业和能源行业,上游提供的主要原材料、能源等产品的供应量、价格、技术水平和质量水平对本行业均有影响。下游产业主要包括纺织制衣、复合材料、绝缘材料、电子电气、建筑、信息存储、交通运输及航天航空、化工、机械等领域,主要产品的下游行业具有规模大和范围广的特点,单一下游行业的需求波动对整个产品体系影响较小。
公司主营业务包括化工新材料、基础化工、化肥产品及其他业务,相关主要细分行业情况如下:
1、化工新材料
(1)聚碳酸酯行业
聚碳酸酯(PC)广泛应用于汽车零部件、医疗器械和电子元器件、高端光学级、薄膜、光学、电子、汽车、航空航天等多领域,未来不断向光电领域、医疗领域及高复合、高功能、专用化、系列化方向发展。
2023年国内PC供需相对平衡,价格震荡运行,市场阶段性存在货源流通顺畅局面,原料成本面下降明显,受上游装置继续投产进程影响,成本推动力度整体呈现减弱预期。上半年,主要原料双酚A行情走低,明显缓解PC的成本压力,对PC行业毛利的恢复起到明显作用,三季度国内双酚A行业装置检修集中,行业开工下滑,供应持续紧张,随大宗商品行情上涨,双酚A价格冲高,挤压PC行业利润,双酚A高位运行后宽幅回落,PC成本压力缓解,利润空间提升。
需求面来看,PC消费领域基本维持稳定,无新增消费领域的拓展,消费主要集中在传统领域的新产品更迭,消费端增加主要依赖于电子电气、新能源汽车消费和终端制品出口量的带动。
(2)尼龙6行业
尼龙6行业近几年发展迅速,新增企业虽然不多,但原有企业扩产计划较多,产能规模化企业日渐增加,竞争形势明显严峻;另一方面由于聚合技术水平的提高以及CPL企业延伸自我产业链以降低成本增加竞争力,生产装置的规模化、自动化和节能化及生产效率越来越高,随着单位投资、能耗和加工成本不断降低,企业一体化、规模化逐渐显现。
报告期内,国内尼龙6产能增量企业较多,需求端虽然向好,但增速水平会偏低于尼龙6扩能速度。国际局势动荡,终端需求外贸量增长缓慢,国内经济趋势回暖,内需预期增加,下游民用纺织品、塑料、薄膜等主要尼龙消费领域有望增加,尼龙价格有望得到支撑。从后期内需政策的调整趋势看,纺织品民用丝、汽车等传统行业发展增速预期复苏,下游对尼龙切片的需求增加,尼龙盈利能力较往年有所提升。
(3)多元醇行业
公司多元醇主要包括正丁醇和辛醇。正丁醇下游主要是丙烯酸丁酯、DBP、醋酸丁酯,终端主要用于涂料、胶黏剂、塑料软质品;辛醇下游主要是丙烯酸异辛酯、异辛酸、DOP、DOTP,下游主要应用领域为PVC膜类、电缆、手套、胶带、香精香料等行业。
2023年终端房地产相对弱势,家电、汽车等行业需求较好,对增塑剂和酯类产品需求增加,下游新增产能2023年逐步投产,增塑剂和酯类企业开工率提升,正丁醇和辛醇需求量增加,国内多元醇同行新增产能少,现有同行停车检修集中,整体市场供应偏紧;同行和下游企业原料和成品库存持续保持低位,需求稳定,带动正丁醇和辛醇价格持续高位运行。
(4)有机硅行业
有机硅材料广泛应用于建筑、电子电器、纺织服装、能源、医疗卫生行业等。二甲基二氯硅烷是有机硅工业中最广泛生产的单体,其上游原料是金属硅和氯甲烷,下游合成有机硅DMC、D4等中间体,再延伸用于生产硅橡胶、硅树脂、硅油等终端产品。
报告期内,DMC价格持续低位运行,行业亏损、供强需弱局面没有改善。叠加房地产市场弱势明显,硅酮胶密封胶的需求受到影响;光伏领域技术迭代加快,投资热度下降,市场竞争激烈,将带来较大不确定性。欧美国家对于我国的进口有明显减少,此外东南亚市场也有外资品牌的入驻,对产品出口形成一定压制;全年有机硅基本面依然表现为供给过剩,市场价格低迷。
(5)氟材料行业
氟化工泛指一切生产含氟产品的工业,含氟物质具有稳定性高、不粘性好等独特特性,具有较高的工业和商业价值。氟材料产品主要包括六氟丙烯、聚全氟乙丙烯、聚四氟乙烯等。六氟丙烯广泛应用于新型制冷剂、灭火剂、医药中间体、氟橡胶、氟化液等领域。聚四氟乙烯、聚全氟乙丙烯因具有化学稳定性、优良的电气性能、抗老化性等优异特性,广泛应用于轨道交通、通讯、化工设备、新能源汽车、小家电等行业。
报告期内,六氟丙烯供货稳定货源充足,应用领域七氟丙烷下半年利润好转需求向好,其余产品行业按需采购,市场博弈僵持,价格小幅震荡波动;聚四氟乙烯市场整体供货稳定,下游结合订单比价采购,厂家维持微利状态运行。聚全氟乙丙烯长期处于买方市场,上半年供应增加,产品同质化趋于明显,市场价格走低,下半年价格低位,厂家处于边际效应运行。氟相关产品上半年市场整体震荡波动下行,下半年低位震荡波动。
2、基础化工
(1)甲烷氯化物行业
甲烷氯化物包括一氯甲烷、二氯甲烷、三氯甲烷(也称氯仿)等,是有机产品中仅次于氯乙烯的大宗氯系产品,为重要的化工原料和有机溶剂。一氯甲烷用于生产有机硅和纤维素、农药,二氯甲烷用于生产制冷剂R32(二氟甲烷),三氯甲烷主要用于生产制冷剂R22(二氟一氯甲烷),其余用于医药,作为药物萃取剂和麻醉剂等。
2023年上半年甲烷氯化物下游医药、农药、锂电池膜、海绵等行业开工增加,制冷剂行业生产旺季,新能源产能扩展,锂电池膜行业增加较快,原材料需求增加,开工率较高,行业价格整体走势相对稳定。下半年下游其它医药、农药、海绵、胶水等行业开工率下滑,制冷剂行业受配额管控、出口减少等影响低于往年同期开工率,甲烷氯化物价格低位震荡波动。
(2)二甲基甲酰胺行业
二甲基甲酰胺,是一种用途极广的化工原料和优良溶剂,主要用于PU浆料及电子行业;还用于甜味剂三氯蔗糖的合成;在石油化学工业中,可作为气体吸收剂,用来分离和精制气体;在农业工业中,可用来生产杀虫脒;在医药工业中可用于合成多种医药中间体。
报告期内,国内二甲基甲酰胺新增产能陆续释放,主要下游浆料行业订单减少,持续低负荷运行,医药行业需求相对稳定,农药行业订单不稳定,利润持续下滑,全年低负荷运行,三氯蔗糖利润下滑,开工率下降,部分企业停车检修,需求减少,市场供大于求,下游浆料行业旺季价格反弹偏弱,全年价格持续下滑趋势。
(3)氯碱行业
公司氯碱生产装置采用离子膜法生产烧碱,各项工艺指标稳定,达到国际先进水平,在工业企业普遍使用。下游应用领域占比较大的是氧化铝,其次是造纸、精细化工、人造丝、人造棉和肥皂制造业等。也可用于生产染料、塑料、药剂及有机中间体,旧橡胶的再生,制造金属钠、水的电解以及无机盐生产,在制取硼砂、铬盐、锰酸盐、磷酸盐等领域也使用烧碱。2023年国内氧化铝产能利用率较同比下降,烧碱需求同比例下降,烧碱市场同比呈现量价齐跌走势;受房地产处于持续低迷影响,PVC、添加剂等产品需求下降,相关企业亏损严重,最相关的氯气用量跟随减少,直接造成烧碱企业开工率降低;2023年受地缘冲突、红海危机影响,国际市场需求减小,液碱出口量锐减,国内烧碱价格保持低位运行为主。
(三)公司已经或计划采取的措施
报告期内,公司强化安全管理主体责任,全力推进安全生产大整治行动,进一步压实安全责任,增强安全意识,坚持安全就是最大的效益,加强基层基础工作,提升本质安全水平。加大环保治理力度,开展环保设施提升改造,压减污染物排放,推进环保绩效A级企业建设,认真落实“能源双控”和“碳排放双控”要求,推动节能减碳取得成效。加强生产精细化管控,聚焦异常、预警纠偏,优化资源配置,降低关联影响;以效益为导向,及时调整产品产量和结构。统筹推进在建项目建设,甲胺/DMF改扩建等项目按期投产,己内酰胺·尼龙6一期工程、有机硅等项目按计划顺利进行。灵活应对市场变化,多模式组合,协同联动,实施集合定价、竞价、竞拍、预留等多模式组合销售,完善机制,实施技术营销,规避市场风险,保持产销平衡,提升盈利水平。
3、主要会计数据和财务指标
(1) 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
2022年11月30日,财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》,公司自2023年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31 号)相关规定,对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产,产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的,根据累积影响数,调整递延所得税资产、递延所得税负债、留存收益及财务报表其他相关项目金额。
(2) 分季度主要会计数据
单位:元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
(1) 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
单位:股
■
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位:股
■
(2) 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
(3) 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
(1) 债券基本信息
■
(2) 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
2023年6月19日,中诚信国际信用评级有限责任公司对“鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)”出具了跟踪评级报告,维持公司主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定;维持“18 鲁西 01”的信用等级为 AAA。
(3) 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位:万元
■
三、重要事项
报告期内,公司实现营业收入253.58亿元、归属于上市公司股东的净利润8.19亿元、经营活动产生的现金流量净额38.65亿元,同比分别下降16.47%、74.05%、24.46%?
鲁西化工集团股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
证券代码:000830 证券简称:鲁西化工公告编号:2024-034
鲁西化工集团股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会通知的议案》。现就召开股东大会的相关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:2023年年度股东大会
2、召集人:2024年4月27日召开的第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会通知的议案》,定于2024年5月23日(星期四)召开公司2023年年度股东大会。
3、会议召开的合法、合规性:本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期、时间:
(1)现场会议时间:2024年5月23日(星期四)14:00。
(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月23日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月23日9:15至2024年5月23日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日:2024年5月16日(星期四);
7、出席对象:
(1)凡在2024年5月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事及高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
8、现场会议地点:山东聊城高新技术产业开发区化工新材料产业园公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案编码:
■
上述议案5、10需要关联股东中化投资发展有限公司、鲁西集团有限公司等关联股东回避表决。
披露情况:上述议案详见公司2024年4月30日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。
三、会议登记等事项
1、登记时间:2024年5月18日(08:30-11:30,14:00-16:00)。
2、登记地点:公司董事会办公室。
3、登记方式:
(1)自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记,并须于出席会议时出示。
(2)委托代理人凭本人身份证、授权委托书(见附件2)、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记,并须于出席会议时出示。
(3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、个人身份证、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记,并须于出席会议时出示。
(4)由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记,并须于出席会议时出示。
(5)接受信函或传真的方式登记,不接受电话登记。
四、网络投票的具体操作流程
本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票(具体流程详见附件1)。
五、其它事项
1、会议联系方式:
联系人:柳青
联系电话:0635-3481198
传 真:0635-3481044
邮 编:252000
2、参加会议股东及委托人食宿及交通费用自理,会期半天。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第四十七次会议决议。
2、公司第八届监事会第三十一次会议决议。
特此公告。
鲁西化工集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二十九日
附件1:参加网络投票的具体操作流程
附件2:授权委托书
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码:360830 投票简称:鲁西投票
2、填报表决意见
(1)填报表决意见或选举票数
本次股东大会的非累积投票议案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。
对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。
(2)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2024年5月23日的交易时间,即 9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月23日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2024年5月23日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表本单位(个人)出席鲁西化工集团股份有限公司2023年年年度股东大会,并代表本单位(个人)依照以下指示就股东大会通知所列议案行使表决权,如无作出指示,则由本单位(个人)的代表酌情决定投票。
■
注:股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权,并在相应表格内打勾“√”,三者中只能选其一,选择一项以上的无效;如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人姓名: 身份证号码: 持股数:
委托人签名(盖章):
受托人姓名: 身份证号码:
受托人签名(盖章): 委托日期:2024年 月 日
证券代码:000830 证券简称:鲁西化工公告编号:2024-035
鲁西化工集团股份有限公司
关于拟与关联人中化集团财务有限责任公司
续签《金融服务框架协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为提高资金使用效率,拓宽融资渠道,降低融资成本与融
资风险,鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“鲁西化工”)与中化集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)于2020年签署《金融服务框架协议》,于2021年续签了该协议,并于2023年签署了补充协议。
2、2024年4月27日,公司召开了第八届董事会第四十七次会议、第八届监事会第三十一次会议审议通过了《关于拟与关联人中化集团财务有限责任公司续签〈金融服务框架协议〉的关联交易议案》,关联董事王力刚先生回避表决,非关联董事审议通过本议案。鉴于公司及控股子公司的自身需求,拟与中化集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》,财务公司将在经营范围内向公司及其符合《企业集团财务公司管理办法》关于成员单位标准的控股子公司提供一系列金融服务,包括但不限于存款、借款以及国家金融监督管理总局(原中国银行保险监督管理委员会,以下简称“金融监管局”)批准的财务公司可从事的其他综合金融业务服务。公司及控股子公司在财务公司每日营业终了存款余额合计数上限不超过10亿元人民币或等值外币、贷款本金余额合计数上限不超过60亿元人民币或等值外币、其他综合金融业务余额(不包括存款、贷款、结算和结售汇业务)合计数上限不超过3亿元人民币或等值外币、向财务公司每年支付的金融服务费用合计数上限不超过300万元(不含贷款和票据贴现利息)。
3、财务公司是中国中化控股有限责任公司控制的企业,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议,在股东大会上,中化投资发展有限公司和鲁西集团有限公司等关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
1、关联人基本情况
公司名称:中化集团财务有限责任公司
统一社会信用代码:911100007109354688
公司类型:有限责任公司
注册地:北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层
法定代表人:夏宇
注册资本:600,000万元人民币
成立时间:2008年6月4日
经营范围为企业集团财务公司服务。业务范围:(一)吸收成员单位存款;(二)办理成员单位贷款;(三)办理成员单位票据贴现;(四)办理成员单位资金结算与收付;(五)提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务;(六)从事同业拆借;(七)办理成员单位票据承兑;(八)办理成员单位产品买方信贷;(九)从事固定收益类有价证券投资;(十)对成员单位办理融资租赁;(十一)对金融机构的股权投资;(十二)开办普通类衍生品交易业务,交易品种仅限于由客户发起的远期结售汇、外汇掉期、货币掉期的代客交易和为对冲前述交易风险而进行的交易。
2、关联方关系介绍
财务公司是中国中化控股有限责任公司控制的企业,与本公司是同一实际控制人。
3、主要财务数据
截至2023年12月31日,中化财务公司单体财务报表列报的资产总额为652.79亿元,所有者权益为107.56亿元,吸收成员单位存款为541.01亿元,发放贷款及垫款405.27亿元。2023年度实现利息收入14.00亿元,手续费收入0.06亿元,利润总额7.08亿元,净利润6.00亿元。(以上数据经审计)
财务公司资信情况良好,不是失信被执行人,根据其财务和经营状况分析,预计其具有较好的履约能力。
4、财务公司发展简况
财务公司是由中国中化集团有限公司投资设立的非银行金融机构,注册资本金为人民币10亿元。2009年7月,经中国银行业监督管理委员会批准,中化财务公司股东变更为中国中化股份有限公司。2011年12月,根据财务公司战略发展需要,经中国银行业监督管理委员会批准,注册资本金增加至人民币30亿元。2019年8月,经北京银保监局批准,股东结构变更为:中国中化股份有限公司,出资金额人民币21.6亿元,出资比例为72%;中化资本有限公司,出资金额人民币8.4亿元,出资比例28%。2020年11月,根据财务公司战略发展需要,经北京银保监局批准,公司注册资本金增加至人民币60亿元,股东出资额及比例变更为:中国中化股份有限公司,出资金额人民币43.2亿元,出资比例72%;中化资本有限公司,出资金额人民币16.8亿元,出资比例28%。2022年1月,根据两化财务公司整合总体方案,经北京银保监局批复,中化财务公司所属集团变更为中国中化控股有限责任公司,股权变更后股东名称、出资金额及出资比例变更为:中国中化控股有限责任公司,出资金额22.2亿元人民币,出资比例37%;中国中化股份有限公司,出资金额21亿元人民币,出资比例35%;中化资本有限公司,出资金额16.8亿元人民币,出资比例28%。
三、交易的定价政策及定价依据
依据其他在中国境内的(港澳台地区除外)中资商业银行同等条件下的金融政策,具体以双方签订的《金融服务协议》为准。
四、《金融服务框架协议》的主要内容
(一)提供金融服务的主要内容
财务公司在经营范围内将会根据鲁西化工及控股子公司的要求为其提供如下金融服务:
1、存款服务:财务公司将协助鲁西化工及控股子公司制定有利的存款组合,包括活期存款、通知存款和定期存款等。
2、贷款服务(不含下述委托贷款服务和买方信贷服务):财务公司按照一般商务条款向鲁西化工及控股子公司提供贷款服务。
3、委托贷款服务:财务公司作为财务代理可以为鲁西化工及控股子公司提供委托贷款服务;鲁西化工以财务公司作为财务代理可以向控股子公司发放委托贷款;鲁西化工以发放委托贷款为目的存入的资金仅可用作向指定的控股子公司发放委托贷款而不能作其他用途。
4、结算服务:范围包括鲁西化工及其分子公司之间,以及其他第三方之间的交易结算。
5、商业汇票服务:财务公司按照一般商务条款向鲁西化工及控股子公司提供开立、承兑和贴现商业汇票服务。
6、担保服务:财务公司应鲁西化工及控股子公司的要求,向母公司(中国中化控股有限责任公司及监管机构认定的其他主体,以下统称“母公司”)各成员单位或其他第三方开立的用于投标、履约等事项的书面非融资性保函。
7、结售汇服务:财务公司按照一般商务条款向鲁西化工及控股子公司提供即期结售汇、代理远期结售汇、普通类衍生品等业务。
8、网上银行服务。
9、买方信贷服务:在金融监管局批准的经营范围内,财务公司按照相关授信管理的规定及一般商务条款向鲁西化工及控股子公司的客户提供包括但不限于贷款、票据等融资服务,用途限于向鲁西化工及控股子公司采购商品或服务。
10、财务顾问服务:在监管机构批准的营业范围内,财务公司接受鲁西化工及控股子公司的委托,利用自身优势对鲁西化工及控股子公司的现金及其他金融类资产管理提供咨询服务。
11、财务公司提供的经金融监管局批准的其他金融服务,包括但不限于票据服务、委托投资、财务顾问等其他服务。
(二)定价基本原则
1、鲁西化工及控股子公司将资金存入其于财务公司开立的账户,财务公司在符合监管要求的前提下应按不低于其他在中国境内的(港澳台地区除外)中资商业银行同等条件下所提供的存款利率向鲁西化工及控股子公司支付存款利息。
2、鲁西化工及控股子公司从财务公司获得的贷款,财务公司收取贷款利息利率水平应不高于其他在中国境内的(港澳台地区除外)中资商业银行同等条件下所提供的贷款利率。
3、鲁西化工及控股子公司通过财务公司获得委托贷款安排,其应付的服务费金额不应超过按相同条款向其他在中国境内的(港澳台地区除外)中资商业银行以同样年期取得的委托贷款应付的服务费金额。
4、鲁西化工及控股子公司从财务公司取得结算服务应支付的费用不应超过向其他在中国境内的(港澳台地区除外)中资商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。
5、鲁西化工及控股子公司从财务公司获得财务公司商业汇票服务安排,其应付的服务费连同贴现利息金额不应超过按相同条款向其他在中国境内的(港澳台地区除外)中资商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。
6、鲁西化工及控股子公司从财务公司获得其他金融监管局批准的金融服务时,财务公司应遵循公平合理的原则收取费用,同等条件下不高于其他在中国境内的(港澳台地区除外)中资商业银行收取的服务费用。
(三)上限金额
1、鲁西化工及控股子公司在财务公司每日营业终了存款余额合计数上限不超过10亿元人民币或等值外币。
2、鲁西化工及控股子公司在财务公司的贷款(含商业汇票服务 ,不含委托贷款)本金余额合计数上限不超过60亿元人民币或等值外币。
3、鲁西化工及控股子公司在财务公司的其他综合金融业务余额(不包括存款、贷款、结算和结售汇业务)合计数上限不超过3亿元人民币或等值外币;鲁西化工及控股子公司向财务公司每年支付的金融服务费用合计数上限不超过300万元(不含贷款和票据贴现利息)。
(四)风险评估及控制措施
1、鲁西化工认为必要时,财务公司应于当月向鲁西化工提供载有鲁西化工及控股子公司上一个月存款状况的月度报告。
2、鲁西化工认为必要时,财务公司应于当月向鲁西化工提供其上一个月的财务报表。
3、鲁西化工每半年取得并审阅财务公司的财务报告,出具风险持续评估报告。
4、出现以下情形之一时,财务公司将于二个工作日内书面通知鲁西化工,并采取措施避免损失发生或者扩大:
(1)财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条、或第23条规定的情形。
(2)财务公司发生挤兑事件、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项。
(3)发生影响或者可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项。
(4)财务公司股东对财务公司的负债逾期6个月以上未偿还。
(5)财务公司任何一项监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。
(6)财务公司出现被国家金融监督管理总局等监管部门的责令整顿等重大情形。
(7)其他可能对鲁西化工及成员企业存款资金带来重大安全隐患的事项。
5、当财务公司出现上述第4条所列情形之一时,鲁西化工有权根据上市公司风险处置预案采取以下措施:
(1)要求财务公司说明风险事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施。
(2)对财务公司开展风险评估。
(3)要求财务公司采取暂缓或停止放贷,收回资金,转让或处置资产等措施。
(4)中止或终止与财务公司签订的《金融服务框架协议》。
6、财务公司通过履行监管规定和公司规章制度、开展授信审查等方式进行对鲁西化工及控股子公司进行风险评估及风险控制。
(五)有效期限
本协议的有效期为自公司2023年年度股东大会通过之日起三年,协议终止日期为2027年6月30日。
(六)违约责任
协议双方将严格按照本协议及根据本协议另行签署的书面协议的要求履行相应的权利和义务,任何一方没有履行或没有完全履行上述协议项下各自的义务,将由违约方承担相应的损失并负赔偿责任。
(七)生效条件及其他
本协议须经订约双方签章,且按照上市规则等相关法律法规,经公司董事会及股东大会审议通过后方可生效。
五、本次关联交易对公司的影响
本公司拟与关联人财务公司续签《金融服务框架协议》,是为了充分利用财务公司的金融业务平台,使公司获得更多的金融服务选择和支持,有利于提高公司的资金使用效率,降低融资成本,获得便利、优质的服务,符合公司和全体股东的利益,不会对公司正常经营活动及财务状况产生影响。
六、风险评估及资金安全保障措施
(一)风险评估
财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》,其内部控制制度是完善的,执行是有效的,在资金管理方面较好的控制了资金流转风险,在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序,使整体风险控制在合理的水平。2022年11月13日,中国银保监会修订的《企业集团财务公司管理办法》(中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号)正式实施,截至2023年12月31日,中化财务公司的各项监管指标均符合监管对《企业集团财务公司管理办法》的要求。中化财务公司运营正常,资本较为充裕,内控健全,资产质量良好,资本充足率较高,拨备充足,公司与其开展存款金融服务的风险可控。
公司每半年对中化财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估并出具评估报告,最近一期详见公司于2023年8月29日在指定信息披露媒体上公告的《中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
(二)资金安全保障措施
公司制定了以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案,并经公司第八届董事会第八次会议审议通过,详细内容请见2020年9月 29日公司在指定信息披露媒体上公告的《鲁西化工集团股份有限公司在中化集团财务有限责任公司关联存款风险处置预案》。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易情况
2024年1月1日至2024年3月31日,公司及子公司在中化财务公司存款余额为29,800.00万元,贷款余额为270,000.00万元,承兑汇票贴现余额为59,000.00万元,融资业务利息支出为2,422.15万元。
八、审议程序
(一)独立董事专门会议审核意见
公司于2024年4月27日召开第八届董事会第二次独立董事专门会议,审议通过了《关于拟与关联人中化集团财务有限责任公司续签〈金融服务框架协议〉的关联交易议案》。经审核财务公司相关资质文件、《金融服务框架协议》, 我们认为,财务公司为公司提供金融服务的各项资质合法有效,各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定,公司与其签订的《金融服务框架协议》遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则,对公司与其开展存贷款及其他金融服务内容、交易限额、合同期限等进行了约定,定价公允,在确保公司经营资金正常使用的基础上,有利于公司拓宽融资渠道,提高公司资金使用效率,议案审核、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意本次与财务有限公司续签《金融服务框架协议》事项。
(二)监事会审议情况
2024年4月27日,公司第八届监事会第三十一次会议审议通过关于拟与关联人中化集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》的关联交易议案。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第四十七次会议决议;
2、公司第八届监事会第三十一次会议决议;
3、第八届董事会第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十九日
证券代码:000830 证券简称:鲁西化工公告编号:2024-031
鲁西化工集团股份有限公司
关于拟续聘会计师事务所及报酬的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)具备从事证券、期货相关业务的执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。该所在为公司提供2023年度审计服务的工作中,恪尽职守,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的执业准则,公允合理地发表了独立审计意见,较好地完成了审计工作。基于该所丰富的审计经验和职业素养,以及保持审计工作连续性,公司董事会决定续聘天职国际为公司2024年度审计机构,聘期为一年。2023年度支付会计师事务所的报酬为128万元人民币(其中:年报审计费用93万元;内控审计费用35万元)。
上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
(一)机构信息
1.基本信息
名称:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期:1988年12月
组织形式:特殊普通合伙企业
注册地址:北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
首席合伙人:邱靖之先生
截止2022年12月31日,天职国际合伙人85人,注册会计师1061人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元,审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家,主要行业(证监会门类行业,下同)包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等,审计收费总额3.19亿元,本公司同行业上市公司审计客户152家。
2.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金,已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年(2021年度、2022年度、2023年度、2024年初至本公告日止,下同),天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次,涉及人员24名,不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
(二)项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下:
项目合伙人及签字注册会计师1:张居忠,1996年成为注册会计师,2000年开始从事上市公司审计,2007年开始在本所执业,2023年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告18家,近三年复核上市公司审计报告2家。
项目合伙人及签字注册会计师2:朱广超,2014年成为注册会计师,2008年开始从事上市公司审计,2014年开始在本所执业。2022年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告7家,近三年复核上市公司审计报告1家。
签字注册会计师3:王明坤,2018年成为注册会计师,2017年开始从事上市公司审计,2018年开始在本所执业,2022年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告2家,复核上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人:覃继伟,1995年成为注册会计师,2009年开始从事上市公司审计,2010年开始在本所执业,2024年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告6家,近三年复核上市公司审计报告7家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用共计128万元(其中:年报审计费用93万元;内控审计费用35万元)。较上一期审计费用增加0万元。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计与风险委员会履职情况
审计与风险委员会认为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有上市公司审计工作的丰富经验,已为公司提供了审计服务。2023年度年审过程中,年审注册会计师严格按照相关法律法规执业,重视了解公司经营情况,了解公司财务管理制度及相关内控制度,及时与审计与风险委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通,较好地完成了2023年度报告的审计工作。审计与风险委员会提议续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度的审计机构及内控审计机构,聘期一年。
2、董事会对议案审议和表决情况
公司于2024年4月27召开的第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所及报酬的议案》,本事项尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
3、生效日期
本次拟续聘会计师事务所的事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、报备文件
1、公司第八届董事会第四十七次会议决议;
2、审计与风险委员会会议决议;
3、公司第八届监事会第三十一次会议决议;
4、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
鲁西化工集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二十九日
证券代码:000830 证券简称:鲁西化工公告编号:2024-033
鲁西化工集团股份有限公司
关于开展外汇衍生品交易业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)2024年4月27日召开第八届董事会第四十七次会议、第八届监事会第三十一次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》,同意公司及下属控股子公司拟开展外汇衍生品交易业务,开展的外汇衍生品交易业务时点余额不超过3000万美元或其他等值外币,具体内容如下:
一、外汇衍生品交易业务情况概述
(一)目的:受国际政治、经济形势等因素影响,汇率和利率波动幅度不断加大,外汇市场风险显著增加。收支结算币别及收支期限的不匹配造成公司形成一定的外汇风险敞口,为稳定进口采购成本及出口外汇收入,更好的规避和防范汇率、利率波动风险,公司及下属子公司拟根据具体情况,通过外汇衍生品交易适度开展外汇套期保值。
(二)金额:公司拟开展的外汇衍生品交易业务时点余额不超过3000万美元或其他等值外币,交易主体包含鲁西化工集团股份有限公司及下属控股子公司,额度使用期限自获得本次董事会审议通过之日起12个月内,上述额度在期限内可循环滚动使用。
(三)方式:公司开展的外汇衍生品交易主要包括远期、掉期、期权等产品或上述产品的组合,对应基础资产包括汇率、利率或上述资产的组合。交易的品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品,且该外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配,以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。
(四)期限:与基础交易期限相匹配,一般不超过一年。
(五)资金来源:公司开展外汇衍生品交易业务,除与银行签订的协议占用授信额度或缴纳一定比例的保证金外,不需要投入其他资金,缴纳保证金将使用公司及子公司的自有资金,缴纳的保证金比例根据与银行签订的协议内容确定。
二、审议程序
本次外汇衍生品交易事项已经公司第八届董事会第四十七次会议、第八届监事会第三十一次会议审议通过,根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》《公司章程》《外汇衍生品交易业务管理制度》等规定,无需提交股东大会审议。
三、外汇衍生品交易业务风险分析及风控措施
(一)投资风险分析
公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则,不做投机性、套利性的交易操作,但外汇衍生品交易仍存在一定的风险:
1、市场风险:外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益;在外汇衍生品的存续期内,每一会计期间将产生重估损益,至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
2、流动性风险:外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据,与实际外汇收支相匹配,以保证在交割时有足额资金供结算,或选择净额交割衍生品,以减少到期日资金需求。
3、履约风险:公司开展外汇衍生品交易的对象均为信用良好且已与公司建立长期业务往来的银行,履约风险低。
4、其它风险:因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
(二)公司拟采取的风险控制措施
1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的,禁止任何风险投机行为。
2、公司已制定衍生品投资内部控制及信息披露制度,并对相应业务的风险控制、审议程序、后续管理等方面进行明确规定,控制交易风险。
3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款,严格风险管理,以防范法律风险。
4、公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动,及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况,发现异常情况及时上报。
四、外汇衍生品交易业务对公司的影响
公司不进行单纯以盈利为目的的衍生品交易,所有交易行为均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率、利率风险为目的。公司进出口业务主要结算币种为美元、欧元,开展外汇衍生品交易可以进一步提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力,更好地规避和防范外汇汇率、利率波动风险。
公司根据财政部《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号--套期会计》《企业会计准则第37号--金融工具列报》等相关规定及其指南,对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报。对外汇衍生品合约采用交易性金融资产进行初始及后续计量,交易性金融资产的公允价值由金融机构根据公开市场交易数据进行定价。
五、董事会审议情况
同意公司及下属控股子公司拟开展外汇衍生品交易业务,开展的外汇衍生品交易业务时点余额不超过3000万美元或其他等值外币,开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关,有利于有效管理进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险,增强公司财务稳健性,符合公司的经营发展需要。
六、监事会审议情况
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响,提高外汇资金使用效率,锁定汇兑成本。公司开展外汇衍生品交易业务,审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,该事项决策和审议程序合法合规,同意《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。