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　　二、《股东大会议事规则》修订内容（阴影处为新增内容）：

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　　本次《公司章程》《股东大会议事规则》修订内容已经公司2024年4月26日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600480  证券简称：凌云股份   公告编号：2024-019

　　凌云工业股份有限公司

　　关于开展金融衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：为规避汇率波动风险，凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟开展以套期保值为目的的远期锁汇业务，主要通过银行等进行。本公司远期锁汇业务规模不超过2,000万欧元（可折合相应人民币或美元）；本公司控股子公司亚大塑料制品有限公司等开展远期锁汇业务规模不超过4,983万美元。

　　●  已履行的审议程序：该事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　本公司于 2024 年4月26日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于开展远期锁汇业务的议案》，同意公司开展远期锁汇业务，具体情况如下：

　　一、金融衍生品交易情况概述

　　（一）交易目的

　　为有效规避和防范公司汇率波动风险，合理控制汇兑风险对公司经营的影响，结合日常经营需要，公司拟开展以套期保值为目的的远期锁汇业务。公司拟开展的远期锁汇以套期保值、规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易。

　　（二）交易金额

　　本公司开展远期锁汇业务规模不超过2,000万欧元（可折合相应人民币或美元）；本公司控股子公司亚大塑料制品有限公司、上海亚大塑料制品有限公司、深圳亚大塑料制品有限公司、四川亚大塑料制品有限公司开展远期锁汇业务规模不超过4,983万美元。

　　（三）资金来源

　　公司拟开展的金融衍生品交易业务的资金为自有资金，不涉及使用募集资金。

　　（四）交易方式

　　公司及下属子公司拟开展的金融衍生品交易主要通过银行等进行。公司金融衍生业务品种为外汇，业务类型为远期，主要开展远期锁汇业务。

　　（五）交易期限

　　上述额度自公司第八届董事会第十七次会议审议通过之日起一年内有效。

　　二、审议程序

　　本事项已经公司2024年4月26日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）交易风险分析

　　1、汇率波动风险：在金融衍生品交易的存续期内，金融衍生品合约汇率与到期日实际汇率差异将产生投资损益。

　　2、信用风险：开展金融衍生品交易业务存在一方合约到期无法履约造成违 约而带来的风险。

　　3、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品交易业务损失或丧失交易机会。

　　（二）风控措施

　　1、公司将选择结构简单、风险可控、流动性强的金融衍生品开展套期保值业务，以规避和防范汇率风险。

　　2、审慎选择交易对手和金融衍生产品，与具有合法资质的大型商业银行等 金融机构开展金融衍生品交易业务，最大程度降低信用风险。

　　3、严格执行金融衍生品业务操作流程和审批权限，配备专职人员，明确岗位责任，严格遵守在授权范围内从事金融衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，发现异常情况及时报告，最大限度的规避操作风险的发生。

　　公司已制定《金融衍生业务管理办法》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事金融衍生品交易业务制定了具体操作流程，具有可行性。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　（一）对公司的影响

　　公司拟开展的衍生品业务与日常经营需求相匹配，不存在投机性操作。在充分保障日常经营性资金需求并有效控制风险的前提下，公司使用部分自有资金开展金融衍生品交易业务，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司经营的不利影响。

　　（二）相关会计处理

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600480             证券简称：凌云股份              编号：2024-018

　　凌云工业股份有限公司

　　关于为下属子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 被担保人名称：Waldaschaff  Automotive  GmbH（简称“德国WAG”或“WAG”），为凌云工业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）全资子公司。

　　● 当前欧洲地缘政治形势紧张，高通胀、高利率和外部需求疲软使得欧洲经济增长面临多重压力，德国WAG持续亏损且资产负债率高，未来经营业绩仍存在不确定性风险。本公司将持续加强对德国WAG的管理和支持，积极应对其经营不确定性因素带来的担保风险。提醒投资者关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　德国WAG为本公司全资子公司，为有效管控国际化经营出现的不确定性风险和挑战，推动WAG生产经营持续发展，本公司拟向其出具安慰函，期限自2023年12月31日至2025年12月31日。

　　公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于向Waldaschaff  Automotive  GmbH出具安慰函的议案》，与会董事一致同意向WAG出具安慰函。

　　本次出具安慰函属于向下属子公司提供担保，上述议案尚须获得股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　WAG是本公司2015年9月收购的一家德国公司，注册地位于Fabrikstra?e 6，63857 Waldaschaff，注册资本1.24亿欧元，本公司持有其100%股权。WAG是一家汽车轻量化零部件制造商，拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺，在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，并且是宝马、保时捷的核心供应商。

　　截至2023年12月31日，资产总额253,801万元、负债总额224,909万元、净资产28,892万元、营业收入247,756万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额253,468万元、负债总额226,828万元、净资产26,640万元、营业收入57,637万元（未经审计）。

　　三、安慰函的主要内容

　　本次担保方式为本公司向德国WAG出具安慰函，安慰函主要内容如下：

　　1、据此确认本公司将无限制条件地支持WAG，在接下来的二十四（24）个月为WAG提供足够的资金，以便使其能够继续交易和开展业务，从而使WAG能够履行其日常业务所产生的所有当前和未来的义务，包含但不限于向其雇员支付工资，租赁土地和建筑，购买电信设备，材料和备件，营销措施等。

　　2、在上述范围内，本公司将采取措施避免WAG在接下来的二十四（24）个月（即从2023年12月31日至2025年12月31日）被清算，被迫破产或被迫申请破产。

　　3、为避免WAG出现破产法第19条规定的资不抵债的情况，本公司同意根据破产法第39条第2款将本公司对WAG所有当前和未来可能享有的因本安慰函引起的或与本安慰函相关的任何付款、利息及索赔请求权置后。本公司的付款请求权主张将置于在德国《破产法》第39条第1款第1至第5号中所规定等级的其他债权人的债权之后，本公司可从WAG的其他未来收益、清算盈余或其他自由资产中提出索赔。

　　4、安慰函终止条款释义：

　　本公司保留解除安慰函的权利。本安慰函存续期间，如果WAG不存在过度负债或违约的情况，本公司可以提出解约，但需要提前一年通知，解约不具有追溯性。本安慰函存续期间，如果WAG存在过度负债或违约的情况，则本安慰函不得在2025年12月31日之前被解除。

　　四、担保的必要性和合理性

　　近年来，面对新冠疫情、俄乌战争、通货膨胀、能源危机以及人工成本上涨等多重超预期因素，WAG持续亏损，增收不增利。为保证WAG持续经营，避免破产，本公司拟向其出具安慰函，承诺在一定时期内为其提供足够的资金，以便其能够继续经营及开展业务。向WAG出具安慰函，有利于坚定管理层信心，深入落实股东意志，形成WAG与本公司在市场、研发、客户服务等方面的战略协同。

　　五、董事会意见

　　（一）本次担保的主要原因

　　1、德国《破产法》第15a条：德国有限责任公司的董事在法人丧失偿付能力或资不抵债时应向法院提交启动破产程序申请的义务。

　　2、WAG管理层及审计机构意见

　　目前WAG运营资金仍存在流动性不足的风险，可能出现支付能力不足的情况。WAG执行董事和审计师提出，需要由股东出具安慰函，保证WAG未来24个月运营资金需求，以表明WAG在股东支持下能够持续运营发展。

　　（二）董事会意见

　　为确保WAG持续经营，满足后续新项目开发及运营资金需求，坚定管理层信心，实现WAG战略目标，董事会同意为其出具安慰函。经公司第八届董事会第十七次会议审议，与会董事一致同意通过《关于向Waldaschaff  Automotive  GmbH出具安慰函的议案》。

　　（三）可能面对的风险

　　目前WAG借款方式主要是内保外贷、跨境资金池借款及融资租赁，本公司为其提供担保。欧洲地缘政治形势紧张，高通胀、高利率和外部需求疲软使得欧洲经济增长面临多重压力，德国WAG持续亏损且资产负债率高，未来经营业绩仍存在不确定性风险，本公司实际为德国WAG提供的担保余额为10,795万欧元。

　　公司持续关注欧洲政治形势，选派专家团队到海外公司支持工作，系统性制定德国WAG扭亏脱困方案，优化海外市场策略、投资策略及运营改善措施；结合国际市场布局，系统性制定海外公司发展方案，一企一策制定具体举措，统筹优化全球配套资源，提升国际化经营水平，积极应对担保履约不确定性带来的风险。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司股东大会已批准的对外担保总额为279,255万元人民币（含子公司之间互保），占本公司最近一期经审计净资产的39.83%，全部是为全资或控股子公司提供的担保，其中为WAG提供的担保总额为163,417万元人民币，占本公司对外担保总额的58.52%。

　　截至本公告日，子公司已使用的担保额度为87,648万元人民币（按照2024年4月26日汇率折算），占本公司最近一期经审计净资产的12.50%，其中WAG已使用的担保额度为82,640万元人民币（按照2024年4月26日汇率折算），占已使用的担保额度的94.30%。

　　公司无逾期对外担保的情况。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600480            证券简称：凌云股份          编号：2024-016

　　凌云工业股份有限公司

　　关于向子公司提供委托贷款额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 委托贷款对象：全资及控股子公司

　　● 委托贷款金额及期限等：为境内子公司及凌云印尼汽车工业科技有限公司（简称“凌云印尼”）提供总额度不超过人民币39,500万元的委托贷款，为Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）提供不超过10,000万欧元的委托贷款，为Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.（简称“墨西哥WAM”）提供不超过7,500万美元的委托贷款。额度有效期两年，利率参照银行同期基准利率。

　　● 审议程序：本次向子公司提供委托贷款额度事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需提请股东大会审议批准。

　　一、委托贷款概述

　　（一）委托贷款基本情况

　　为更好地支持子公司发展，保证子公司生产经营资金需求，提高公司资金使用效率，降低融资成本，根据下属子公司2024年融资需求，本公司拟以自有资金为境内子公司及凌云印尼提供总额度不超过人民币39,500万元的委托贷款，为德国WAG提供不超过10,000万欧元的委托贷款，为墨西哥WAM提供不超过7,500万美元的委托贷款，该额度包含到期续贷及新增金额，额度有效期两年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。明细如下：

　　委托贷款额度预算情况表

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　　本次提供委托贷款额度的对象全部为本公司全资或控股子公司，提供委托贷款的资金来源为本公司自有资金。

　　（二）审批程序

　　2024年4月26日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。与会董事一致同意该议案，并提交股东大会审议。

　　本次委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司或其它金融机构，本公司与兵工财务有限责任公司已签署《金融服务协议》，并按规定进行了对外公告。

　　（三）提供委托贷款的主要原因及影响

　　本次向下属子提供委托贷款额度，有助于缓解子公司资金压力，不会影响本公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　二、委托贷款对象基本情况

　　1、公司名称：凌云西南工业有限公司

　　成立时间：1999年4月28日

　　注册资本：24,192万元人民币

　　注 册 地：重庆市江北区鱼嘴镇康泰路84号

　　法定代表人：朱玉喜

　　经营范围：生产、销售汽车零部件、汽车模具、普通机械设备；销售金属材料（不含稀贵金属）；货物及技术进出口；房屋租赁；代收代缴水电费、道路普通货运。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司。

　　截至2023年12月31日，资产总额61,805万元、负债总额44,752万元、净资产总额17,053万元、营业收入60,322万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额57,620万元、负债总额40,671万元、净资产总额16,949万元、营业收入11,202万元（未经审计）。

　　2023年度本公司为凌云西南工业有限公司提供委托贷款余额为12,000万元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

　　2、公司名称：柳州凌云汽车零部件有限公司

　　成立时间：2011年8月12日

　　注册资本：13,000万元人民币

　　注 册 地：柳州市车园纵一路1号

　　法定代表人：韩志勇

　　经营范围：汽车零部件的设计、研发、制造及销售；货物进出口贸易。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2023年12月31日，资产总额30,365万元、负债总额15,122万元、净资产总额15,243万元、营业收入19,582万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额29,290万元、负债总额13,982万元、净资产总额15,308万元、营业收入3,450万元（未经审计）。

　　2023年度本公司为柳州凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款余额为2,500万元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

　　3、公司名称：广州凌云汽车零部件有限公司

　　成立时间：2010年5月13日

　　注册资本：5,968.53万元人民币

　　注 册 地：广州市增城新塘镇创建路103号

　　法定代表人：郭松涛

　　经营范围：技术进出口；汽车零配件设计服务；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；货物进出口（专营专控商品除外）；汽车零配件批发；房屋租赁；汽车及零部件检测。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2023年12月31日，资产总额26,875万元、负债总额13,197万元、净资产总额13,678万元、营业收入48,552万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额23,499万元、负债总额9,021万元、净资产总额14,478万元、营业收入9,734万元（未经审计）。

　　2023年度本公司未向广州凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款。

　　4、公司名称：沈阳凌云新兴汽车科技有限公司

　　成立时间：2013年2月7日

　　注册资本：17,331.78万元人民币

　　注 册 地：沈阳市大东区轩顺南路28号

　　法定代表人：张文选

　　经营范围：汽车零部件的技术研发、技术服务，汽车零部件的开发、设计、制造，机械加工产品及相关产品的设计、开发，销售自产产品，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司。

　　截至2023年12月31日，资产总额58,002万元、负债总额30,975万元、净资产总额27,027万元、营业收入52,088万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额62,001万元、负债总额33,395万元、净资产总额28,606万元、营业收入15,725万元（未经审计）。

　　2023年度本公司未向沈阳凌云新兴汽车科技有限公司提供委托贷款。

　　5、公司名称：烟台凌云汽车工业科技有限公司

　　成立时间：2013年3月11日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注 册 地：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街61号

　　法定代表人：耿银忠

　　经营范围：保险杠、冲焊类机械件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车零部件及机械设备零部件的开发、设计、技术研究、技术服务及销售，货物与技术进出口，厂房租赁。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2023年12月31日，资产总额11,623万元、负债总额3,566万元、净资产总额8,057万元、营业收入6,304万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额11,857万元、负债总额3,487万元、净资产总额8,370万元、营业收入1,443万元（未经审计）。

　　2023年度本公司为烟台凌云汽车工业科技有限公司提供委托贷款余额为1,700，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

　　6、公司名称：河北凌云机电有限公司

　　成立时间：2002年9月30日

　　注册资本：5,703.49万元人民币

　　注 册 地：河北省高碑店市团结西路313号

　　法定代表人：吴定凯

　　经营范围：汽车零部件、机械加工、房产、地产、设备租赁、工程塑料管材、管件及其他零件制造和销售。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2023年12月31日，资产总额18,510万元、负债总额6,169万元、净资产总额12,341万元、营业收入18,583万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额18,585万元、负债总额6,165万元、净资产总额12,420万元、营业收入3,513万元（未经审计）。

　　2023年度本公司未向河北凌云机电有限公司提供委托贷款。

　　7、成都凌云汽车零部件有限公司

　　成立时间：2014年5月12日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注 册 地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）文柏大道888号

　　法定代表人：朱玉喜

　　经营范围：研发、制造、销售：汽车零部件及配件；机械零部件加工；货物及技术的进出口业务。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2023年12月31日，资产总额19,587万元、负债总额13,007万元、净资产总额6,580万元、营业收入36,609万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额25,462万元、负债总额18,014万元、净资产总额7,448万元、营业收入8,009万元（未经审计）。

　　2023年度本公司为成都凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款余额为1,000万元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

　　8、凌云吉恩斯科技有限公司

　　成立时间：2013年8月21日

　　注册资本：36,943.98万元人民币

　　注 册 地：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街61号

　　法定代表人：耿银忠

　　经营范围：汽车零部件及配件、机械设备零部件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车热成型产品及相关模具的设计、研发、制造并销售自产产品、机械设备销售。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2023年12月31日，资产总额193,942万元、负债总额112,594万元、净资产总额81,348万元、营业收入251,678万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额215,914万元、负债总额128,844万元、净资产总额87,070万元、营业收入65,390万元（未经审计）。

　　2023年度本公司为凌云吉恩斯科技有限公司提供委托贷款余额为2,200万元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

　　9、天津凌云高新汽车科技有限公司

　　成立时间：2014年7月11日

　　注册资本：7,000万元人民币

　　注 册 地：天津市津南区小站镇小站工业区创新路5号

　　法定代表人：吴定凯

　　经营范围：汽车零部件及配件的开发、转让、咨询、服务及相关产品的制造、销售（发动机除外）；机械零部件加工；货物及技术的进出口业务。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2023年12月31日，资产总额16,487万元、负债总额8,037万元、净资产总额8,450万元、营业收入27,590万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额15,721万元、负债总额7,157万元、净资产总额8,564万元、营业收入5,876万元（未经审计）。

　　2023年度本公司为天津凌云高新汽车科技有限公司提供委托贷款余额为1,000万元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

　　10、凌云中南工业有限公司

　　成立时间：2008年6月16日

　　注册资本：7,950万元人民币

　　注 册 地：武汉经济技术开发区后官湖大道529号

　　法定代表人：郭松涛

　　经营范围：汽车零部件、机械加工产品的生产、批零兼营及相关产品的设计、开发；钢材、机械设备的批发兼零售；货物或技术进出口。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2023年12月31日，资产总额65,216万元、负债总额33,498万元、净资产总额31,718万元、营业收入86,363万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额53,090万元、负债总额19,881万元、净资产总额33,209万元、营业收入12,628万元（未经审计）。

　　2023年度本公司未向凌云中南工业有限公司提供委托贷款。

　　11、公司名称：北京北方凌云悬置系统科技有限公司

　　成立时间：2010年3月23日

　　注册资本：3,000万元

　　注 册 地：北京市怀柔区北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区二园11号院

　　法定代表人：罗开全

　　经营范围：技术推广服务；销售汽车零部件。

　　股东情况：本公司持有51%的股份；其他股东为中国北方车辆研究所、北京恒星投资有限公司和自然人吴迪，持股比例分别为40%、4.5%、4.5%。中国北方车辆研究所为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属企业，北京恒星投资有限公司和自然人吴迪与本公司不存在关联关系。因其他股东自身情况原因未能以同等条件或出资比例向控股子公司北方凌云悬置提供财务资助。本公司持有北方凌云悬置51%股权，对其具有实质的控制和影响，能够对其业务、财务等方面实施全面有效的风险控制，委托贷款利率参照银行同期贷款利率，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　截至2023年12月31日，资产总额17,333万元、负债总额11,950万元、净资产总额5,383万元、营业收入15,738万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额15,170万元、负债总额9,630万元、净资产总额5,540万元、营业收入3,229元（未经审计）。

　　2023年度本公司未向北京北方凌云悬置系统科技有限公司提供委托贷款。

　　12、凌云印尼汽车工业科技有限公司

　　（LING YUN INDONESIAN AUTOMOTIVE INDUSTRY TECHNOLOGY,PT.）

　　成立时间：2016年5月16日

　　注册资本：614.40万美元

　　公司地址：印尼南雅加达市

　　主营业务：4轮或4轮以上汽车零部件和配件工业

　　股东情况：本公司持有95%的股份，另一方股东为北方凌云工业集团有限公司，为本公司控股股东，持有5%的股份。因另一方股东自身情况原因未能以同等条件或出资比例向凌云印尼提供财务资助。本公司持有凌云印尼95%的股权，对其具有绝对控制和影响，能够对其业务、财务等方面实施全面有效的风险控制，委托贷款利率参照银行同期贷款利率，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　截至2023年12月31日，资产总额4,301万元、负债总额2,717万元、净资产总额1,584万元、营业收入1,251万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额4,146万元、负债总额2,737万元、净资产总额1,409万元、营业收入123万元（未经审计）。

　　2023年度本公司为凌云印尼汽车工业科技有限公司提供委托贷款余额为1,170万元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

　　13、Waldaschaff  Automotive GmbH

　　WAG是本公司2015年9月收购的一家德国公司，注册地位于Fabrikstra?e 6，63857 Waldaschaff，注册资本1.24亿欧元，本公司持有其100%股权。WAG是一家汽车轻量化零部件制造商，拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺，在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，并且是宝马、保时捷的核心供应商。

　　截至2023年12月31日，资产总额253,801万元、负债总额224,909万元、净资产总额28,892万元、营业收入247,756万元。截至2024年3月31日，资产总额253,468万元、负债总额226,828万元、净资产总额26,640万元、营业收入57,637万元（未经审计）。

　　2023年度本公司为德国WAG提供委托贷款余额为6,500万欧元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

　　14、公司名称：Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.

　　墨西哥WAM成立于2017年，注册地址墨西哥瓜纳华托省莱昂市，注册资本105,929,650比索。墨西哥WAM公司配套客户是宝马墨西哥工厂、奔驰美国工厂以及北美新能源头部车企美国工厂，主要产品是铝合金防撞梁和减震塔支架等。

　　股东情况：本公司持有51%的股份；另一方股东为本公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”），持股比例49%。

　　截至2023年12月31日，资产总额49,919万元、负债总额45,978万元、净资产总额3,941万元、营业收入19,816万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额54,491万元、负债总额48,321万元、净资产总额6,170万元、营业收入5,799万元（未经审计）。

　　2023年度本公司为墨西哥WAM提供委托贷款余额为5,500万美元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

　　三、委托贷款风险分析及风控措施

　　本次提供委托贷款额度的对象全部为本公司全资或控股子公司，本公司可以及时掌握委托贷款对象的经营管理情况和资金状况，对其履约和还款能力进行严格监控，及时防范委托贷款到期无法偿还的风险。公司将对委托贷款对象的资金管理与运作进行严密监督，对委托贷款的使用情况进行监控，并加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，及时采取相应措施，同时就向北方凌云悬置提供委托贷款事项，要求其他股东北京恒星投资有限公司和自然人吴迪按其持股比例提供股权质押担保，控制或降低委托贷款风险。

　　受欧洲地缘政治、中美贸易摩擦影响，德国WAG持续亏损且资产负债率高，未来经营业绩仍存在不确定性风险，墨西哥WAM经营潜在一定风险。公司持续关注欧美政治形势和商务政策，选派专家团队到海外公司支持工作，系统性制定德国WAG扭亏脱困方案，优化海外市场策略、投资策略及运营改善措施；结合国际市场布局，系统性制定海外公司发展方案，一企一策制定具体举措，统筹优化全球配套资源，提升国际化经营水平，积极控制或降低委托贷款风险。

　　四、董事会意见

　　为缓解子公司资金压力，公司决定以自有资金向下属子公司提供委托贷款额度，用于项目投资或补充流动资金。公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，向下属子公司提供委托贷款，不会影响正常业务开展及资金使用，同时有利于提高资金使用效率，降低融资成本，保证子公司生产经营等资金需求，更好地支持子公司发展。

　　五、累计提供委托贷款金额及逾期金额

　　截至本公告日，公司实际为境内子公司及凌云印尼提供委托贷款余额21,570万元人民币，为德国WAG提供委托贷款余额6,500万欧元，为墨西哥WAM提供委托贷款余额5,500万美元，合计110,415万元人民币（按照2024年4月26日汇率折算），占公司最近一期经审计净资产的15.75%。

　　截至本公告日，本公司对外提供的委托贷款全部是对全资或控股子公司的委托贷款，无逾期委托贷款的情况。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600480       证券简称：凌云股份      公告编号：2024-014

　　凌云工业股份有限公司

　　关于向关联方申请委托贷款额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本公司拟向北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）及其子公司申请不超过20,000万元的委托贷款额度。委托贷款利率按双方协定利率执行但不超过市场利率。

　　●  本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　●  至本次关联交易为止，过去12个月，公司向凌云集团申请委托贷款余额10,000万元。

　　一、关联交易概述

　　根据公司资金状况及生产经营的需要，本公司拟向凌云集团及其子公司申请不超过20,000万元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率。

　　凌云集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司向凌云集团及其子公司申请委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司，本公司与兵工财务有限责任公司已签署相关金融服务协议，并按规定进行了对外披露。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：北方凌云工业集团有限公司

　　关联关系：本公司控股股东

　　住所：河北省涿州市松林店

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：罗开全

　　注册资本：24,450万元

　　经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　主要财务数据：2023 年末总资产2,510,157万元，所有者权益991,424万元。2023年度营业收入2,573,712万元，净利润87,637万元（已经审计）。

　　三、关联交易的主要内容

　　经协商，2024年本公司拟通过兵工财务有限责任公司向凌云集团及其子公司申请不超过人民币20,000万元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

　　四、关联交易对公司的影响

　　本次委托贷款关联交易目的是为满足本公司资金需求，降低融资成本，提高工作效率。利率由双方协商确定但不超过市场利率，对公司财务状况和生产经营不产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　2024年4月26日，公司第八届董事会第十七次会议对《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》进行了审议。本次会议应到董事七名，实到七名，全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。关联董事罗开全、郑英军、卫凯进行了回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本公告日，公司向凌云集团申请委托贷款余额10,000万元。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600480               证券简称：凌云股份              编号：2024-010

　　凌云工业股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了公司《关于计提2023年度资产减值准备的议案》《关于对长期股权投资计提减值准备的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况

　　（一）合并范围计提减值情况

　　为真实反映公司2023年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》的相关规定，公司合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。公司2023年计提各类资产减值4,162.04万元，计提减值具体情况如下：

　　1、坏账准备

　　2023年计提坏账准备1,674.92万元，主要是各公司按照期末预期信用损失率计提应收账款坏账准备1,451.32万元，转回应收票据坏账准备6.90万元，计提其他应收款坏账准备230.50万元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为-1,674.92万元。

　　2、存货跌价准备

　　2023年部分存货存在减值迹象，公司按照存货可变现净值与账面成本的差额相应计提存货跌价准备2,544.12万元。其中：原材料计提26.52万元，在产品计提68.46万元，产成品计提2,449.14万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-2,544.12万元。

　　3、合同资产减值准备

　　2023年转回合同资产减值准备158.74万元，主要是各公司按照期末预期信用损失率转回合同资产减值准备158.74万元（其中：上海瑞升处置资产组转回合同资产减值准备152.81万元）。本期转回合同资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为158.74万元。

　　4、长期待摊费用减值准备

　　2023年部分工装模具存在减值迹象，公司按照评估认定的可收回金额与账面价值的差额相应计提长期待摊费用减值准备101.74万元。本期计提长期待摊费用减值准备对合并报表利润总额的影响数为-101.74万元。

　　（二）母公司计提减值情况

　　公司全资子公司Waldachaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）净资产长期低于公司长期股权投资成本账面价值，长期股权投资已经发生实质性减值。为更全面合理地反映母公司会计报表状况，按照企业会计准则等相关规定，对该公司长期股权投资计提减值准备3,703万欧元。计提减值具体情况如下：

　　公司聘请上海东洲资产评估有限公司对德国WAG长期股权投资进行评估，截至2023年12月31日（评估基准日），德国WAG净资产账面值为3,676万欧元，净资产评估值为5,717万欧元，评估增值2,041万欧元。

　　2023年12月31日，公司对德国WAG长期股权投资成本账面价值为9,420万欧元，高于评估值3,703万欧元。根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》及《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，在母公司计提减值准备3,703万欧元。

　　二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　2023年度计提资产减值准备相应减少公司2023年度合并报表利润总额4,162.04万元。

　　对德国WAG长期股权投资计提减值准备减少2023年度母公司净利润29,104.21万元，对2023年度合并报表净利润无影响。

　　三、董事会意见

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况。计提减值后，公司2023年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，更具有合理性。

　　四、监事会意见

　　公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就计提资产减值准备的议案审议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：凌云股份         证券简称：600480         公告编号：2024-008

　　凌云工业股份有限公司

　　2023年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股派发现金红利0.25元，每股派送红股0股，每股转增0股。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末可供分配利润为人民币243,488,298.66元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。截至2023年12月31日总股本940,605,910股，以此计算合计拟派发现金红利235,151,477.50元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为37.23%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　2、公司拟向全体股东每10股送红股0股、以公积金转增0股。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2024年4月26日，公司第八届董事会第十七次会议对《2023年度利润分配预案》进行了审议，预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。与会董事一致同意公司2023年度利润分配预案。

　　（二）监事会意见

　　公司2023年度利润分配预案与公司的发展规划相匹配，符合公司的实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会同意关于公司2022年度利润分配的预案。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600480           证券简称：凌云股份         编号：2024-007

　　凌云工业股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　凌云工业股份有限公司第八届监事会第十三次会议于2024年4月26日在公司会议室召开，会议通知已于2024年4月16日向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定，合法、有效。会议由监事会召集人王延龙先生主持。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

　　（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》，一致同意报股东大会审议。

　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（二）关于2023年度利润分配预案

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案与公司的发展规划相匹配，符合公司的实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会同意关于公司2023年度利润分配的预案。

　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（三）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（四）关于会计政策变更的议案

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（五）关于2023年度计提资产减值准备的议案

　　监事会认为：公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就该项议案的审议程序合法、合规，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（六）关于对长期股权投资计提减值的议案

　　监事会认为：公司本次计提长期股权投资准备事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就该项议案的审议程序合法、合规，监事会同意本次长期股权投资计提资产减值准备。

　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（七）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为：2023年度，公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金，不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规文件以及公司《募集资金使用管理办法》等制度规定的情况。

　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（八）审议通过《2023年度公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》

　　监事会认为：公司通过评估认为，兵工财务有限责任公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险。

　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（九）关于经理层成员2023年度、2021-2023年任期经营业绩责任书考核及薪酬分配方案的议案

　　监事会认为：经营业绩责任书考核及薪酬分配方案具有合理性、适用性，符合公司绩效与薪酬相关文件规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（十）关于《2023年度报告》全文及摘要的议案

　　监事会认为：公司2023年年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（十一）审议通过《2024年第一季度报告》

　　监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制、审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（十二）关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案

　　监事会认为：公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东公平、公正、合理，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（十三）关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案

　　监事会认为：公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度，贷款利率在基准利率的基础上协商确定但不超过市场利率，遵循了公平公正的市场原则，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（十四）关于向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度的议案

　　监事会认为：公司向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度，遵循了公平、公正的市场原则，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（十五）关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案

　　监事会认为：公司限制性股票激励对象中1人因个人原因离职（以下简称“离职人员”），不再符合激励对象资格。公司拟回购注销该离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600480          证券简称：凌云股份         公告编号：2024-024

　　凌云工业股份有限公司关于召开2023年度暨2024年第一季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　( 会议召开时间：2024年5月20日(星期一) 下午 15:00-16:30

　　( 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　( 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　( 投资者可于2024年5月13日(星期一) 至5月17日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱info@lygf.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月30日发布公司2023年度报告及2024年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年5月20日 下午 15:00-16:30举行2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2024年5月20日 下午 15:00-16:30

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心视频直接和网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长：罗开全

　　总经理：郑英军

　　董事会秘书、总会计师：李超

　　独立董事：郑元武

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年5月20日下午 15:00-16:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年5月13日(星期一) 至5月17日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱info@lygf.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系机构：证券事务办公室

　　电话：0312-3951002

　　邮箱：info@lygf.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事

　　2024年4月30日

　　证券代码：600480    证券简称：凌云股份      公告编号：2024-022

　　凌云工业股份有限公司

　　关于回购注销限制性股票减少注册资本

　　通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销10,000股限制性股票并将回购价格调整为4.63009元/股。有关情况详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临时公告（公告编号：2024-021）。

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（四）款的规定：激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。

　　公司实施的2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，1人因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其持有的已获授权但尚未解锁10,000股限制性股票不再解锁，由公司回购注销。回购注销完成后公司总股本将减少10,000股，注册资本相应减少10,000元。

　　本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内向公司申报债权，并有权凭债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律、法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体如下：

　　1、债权申报登记地点：河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司证券事务办公室

　　2、联系人： 王海霞、辛娜

　　3、联系电话：0312-3951002

　　4、联系传真：0312-3951234

　　5、邮编：072761

　　6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600480             证券简称：凌云股份              编号：2024-017

　　凌云工业股份有限公司

　　关于调整为子公司提供融资担保额度及期限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 被担保人名称：Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）、凌云西南工业有限公司（简称“西南凌云”），德国WAG、西南凌云为本公司全资子公司。

　　● 本次担保额度：公司将其为德国WAG提供融资担保的额度调整为14,700万欧元，截至本公告日，实际为其提供担保余额为10,795万欧元；为西南凌云提供融资担保额度调整为5,000万元，截至本公告日，实际为其提供担保余额为5,000万元。

　　● 当前欧洲地缘政治形势紧张，高通胀、高利率和外部需求疲软使得欧洲经济增长面临多重压力，德国WAG持续亏损且资产负债率高，未来经营业绩仍存在不确定性风险。同时西南凌云目前处于亏损状态。本公司将持续加强对两家子公司的管理和支持，积极应对其经营不确定性因素带来的担保风险。提醒投资者关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　截至目前，公司董事会、股东大会批准公司为全资及控股子公司提供担保总额为人民币276,255万元，其中：为境内子公司提供担保107,500万元、为德国WAG提供担保163,417万元（合计20,080万欧元）、为墨西哥WAM提供担保5,338万元（合计800万美元），担保有效期均至2025年4月30日；批准控股子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司为其子公司墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司提供3,000万元的担保额度，额度有效期至2025年4月30日。

　　为鼓励子公司增强信用融资能力，严控担保规模，结合子公司经营状况及资金需求，公司拟对融资担保额度及期限进行调整。具体如下：

　　融资担保额度及期限调整表

　　■

　　本公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于向下属子公司提供担保的议案》，与会董事一致同意向德国WAG、西南凌云提供担保额度，有效期自2024年1月1日至2027年5月30日。

　　本次向下属子公司提供担保额度的议案尚须获得股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、Waldaschaff  Automotive GmbH

　　WAG是本公司2015年9月收购的一家德国公司，注册地位于Fabrikstra?e 6，63857 Waldaschaff，注册资本1.24亿欧元，本公司持有其100%股权。WAG是一家汽车轻量化零部件制造商，拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺，在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，并且是宝马、保时捷的核心供应商。

　　截至2023年12月31日，资产总额253,801万元、负债总额224,909万元、净资产28,892万元、营业收入247,756万元、净利润-14,489万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额253,468万元、负债总额226,828万元、净资产26,640万元、营业收入57,637万元、净利润-1,594万元（未经审计）。

　　2、公司名称：西南凌云工业有限公司

　　成立时间：1999年4月28日

　　注册资本：24,192万元人民币

　　注 册 地：重庆市江北区鱼嘴镇康泰路84号

　　法定代表人：朱玉喜

　　经营范围：生产、销售汽车零部件、汽车模具、普通机械设备；销售金属材料（不含稀贵金属）；货物及技术进出口；房屋租赁；代收代缴水电费、道路普通货运。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司。

　　截至2023年12月31日，资产总额61,805万元、负债总额44,752万元、净资产17,053万元、营业收入60,322万元、净利润-1,731万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额57,620万元、负债总额40,671万元、净资产16,949万元、营业收入11,202万元、净利润-146万元（未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次拟为德国WAG提供14,700万欧元的融资担保额度，为西南凌云提供5,000万元的融资担保额度，额度有效期均到2027年5月30日。

　　由于金融机构和融资额度暂未确定，本次担保事项公司尚未与相关方签订协议，具体担保的方式、期限、金额等以实际签订的担保协议为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　上述担保事项是为确保子公司生产经营需要并结合目前业务情况进行的额度预计，被担保对象均为本公司全资子公司。为其提供融资担保可以鼓励子公司通过自身融资满足资金需求，减少股东借款资金占用，同时符合子公司生产经营的实际情况，满足子公司日常资金使用及项目发展需求，有利于提高子公司整体融资效率。

　　五、董事会意见

　　上述被担保方均为本公司全资子公司，目前自身经营资金紧张，信用融资能力不足，为满足其后续新项目开发及运营资金需求，继续为其提供担保，符合公司整体发展的需要。董事会同意该两家子公司提供融资担保，相关议案提交股东大会批准。

　　目前WAG借款方式主要是内保外贷、跨境资金池借款及融资租赁，本公司为其提供担保。欧洲地缘政治形势紧张，高通胀、高利率和外部需求疲软使得欧洲经济增长面临多重压力，德国WAG持续亏损且资产负债率高，未来经营业绩仍存在不确定性风险，本公司实际为德国WAG提供的担保余额为10,795万欧元。

　　公司持续关注欧洲政治形势，选派专家团队到海外公司支持工作，系统性制定德国WAG扭亏脱困方案，优化海外市场策略、投资策略及运营改善措施；结合国际市场布局，系统性制定海外公司发展方案，一企一策制定具体举措，统筹优化全球配套资源，提升国际化经营水平，积极应对担保履约不确定性带来的风险。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司股东大会已批准的对外担保总额为279,255万元人民币（含子公司之间互保），占本公司最近一期经审计净资产的39.83%，全部是为全资或控股子公司提供的担保。子公司已使用的担保额度为87,648万元人民币（按照2024年4月26日汇率折算），占本公司最近一期经审计净资产的12.50%。

　　公司无逾期对外担保的情况。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600480            证券简称：凌云股份         编号：2024-015

　　凌云工业股份有限公司

　　关于向关联方申请借款额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本公司全资子公司Waldaschaff  Automotive GmbH（简称“德国WAG”）向本公司关联方中兵国际（香港）有限公司（简称“中兵国际”）申请的6,200万欧元借款额度有效期拟延长至2027年5月30日；本公司全资子公司Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.（简称“墨西哥WAM”）拟向中兵国际申请借款额度2,000万美元，额度有效期至2027年5月30日。借款利率由双方根据市场情况协商确定。

　　●  本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　●  至本次关联交易为止，过去12个月，公司向中兵国际申请借款余额6,200万欧元。

　　一、关联交易概述

　　经公司股东大会批准，德国WAG现有中兵国际循环借款额度6,200万欧元，有效期至2025年5月20日。为保障资金需求，防范资金风险，德国WAG向中兵国际申请借款额度期限延长至2027年5月30日；新增墨西哥WAM向中兵国际申请借款额度2,000万美元，额度有效期至2027年5月30日。

　　中兵国际为本公司第二大股东中兵投资管理有限责任公司之控股子公司，中兵投资管理有限责任公司为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，向中兵国际借款事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　中兵国际（香港）有限公司（ZB Investment Co., Limited），于2015年12月在中国香港注册成立，注册资本金2亿港元，是中国兵器工业集团有限公司为响应国家“一带一路”政策，布局海外市场而设立的专业投资机构，作为集团公司境外的服务平台、投资平台和融资平台，从事海外并购、项目投资，并为集团公司及成员单位提供并购重组顾问、海外产业投资咨询、海外融资、代持管理海外股权等商务服务类业务。

　　截至2023年12月31日，中兵国际资产总额2.64亿美元、净资产0.29亿美元、营业收入948万美元、净利润293万美元（未经审计）。

　　三、关联交易的主要内容

　　借款人1：Waldaschaff  Automotive GmbH

　　WAG是本公司2015年9月收购的一家德国公司，注册地位于Fabrikstra?e 6，63857 Waldaschaff，注册资本1.24亿欧元，本公司持有其100%股权。WAG是一家汽车轻量化零部件制造商，拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺，在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，并且是宝马、保时捷的核心供应商。

　　借款人2：Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.

　　墨西哥WAM成立于2017年，注册地址墨西哥瓜纳华托省莱昂市，注册资本105,929,650比索。墨西哥WAM公司配套客户是宝马墨西哥工厂、奔驰美国工厂以及北美新能源头部车企美国工厂，主要产品是宝马铝制保险杠、奔驰保险杠以及北美新能源头部车企减震塔支架。

　　贷款人：关联方中兵国际（香港）有限公司

　　为保证后续营运资金周转，德国WAG拟向中兵国际申请借款额度期限延长至2027年5月30日；墨西哥WAM拟向中兵国际申请借款额度2,000万美元，额度有效期至2027年5月30日。借款利率由双方根据市场情况协商确定，具体借款时间、金额、利率及期限授权公司总经理在额度范围内根据实际情况审批。

　　四、关联交易对公司的影响

　　德国WAG现有中兵国际循环借款额度6,200万欧元，额度有效期至2025年5月20日，为保证2024年到期借款续贷及满足后续资金需求，德国WAG向中兵国际申请借款额度延长期限至2027年5月30日。墨西哥WAM新项目资金需求大，为保证项目顺利投产，墨西哥WAM向中兵国际申请借款额度2,000万美元，额度有效期至2027年5月30日。

　　本次延长向关联方借款额度期限以及新增借款额度有利于满足子公司业务发展的资金需求，保障公司长期经营战略的实现，符合公司整体发展的需要，该关联交易不影响公司的独立性。借款利率由双方根据市场情况协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　2024年4月26日，公司第八届董事会第十七次会议对《关向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度的议案》进行了审议。本次会议应到董事七名，实到七名，全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。关联董事罗开全、郑英军、卫凯进行了回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本公告日，德国WAG向中兵国际申请借款余额6,200万欧元。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600480       证券简称：凌云股份      公告编号：2024-013

　　凌云工业股份有限公司

　　关于公司及控股子公司对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  投资标的名称：Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.（简称“墨西哥WAM”）、墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司（简称“墨西哥亚大”）

　　●  投资金额：本公司向墨西哥WAM增资1,500万美元，本公司控股子公司上海亚大汽车塑料有限公司（简称“上海亚大汽车”）向墨西哥亚大增资1,500万美元。

　　●  相关风险提示：本次向墨西哥WAM、墨西哥亚大增资是为提升公司在北美市场的核心能力，优化该两家子公司的资本结构，保障项目顺利投产和稳健发展，未来可能面临市场开发、地缘政治、经营管控等方面的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）为提升公司在北美市场的核心能力，优化下属子公司墨西哥WAM、墨西哥亚大的资本结构，保障项目顺利投产和稳健发展，本公司向墨西哥WAM增资1,500万美元，本公司控股子公司上海亚大汽车向墨西哥亚大增资1,500万美元。

　　（二）2024 年4月26日，公司召开第八届董事会第十七次会议对《关于公司向墨西哥瓦尔特沙夫汽车有限公司增资1,500万美元的议案》《关于上海亚大汽车塑料制品有限公司向墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司增资1,500万美元的议案》进行了审议，与会董事一致同意该项议案。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1、公司名称：Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.

　　注册资本：墨西哥WAM现有注册资本1,518万美元（等值的墨西哥比索），本公司与本公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH（简称”德国WAG”）分别持有其51%、49%的股权。

　　主营业务：墨西哥WAM公司配套客户是宝马、奔驰以及北美新能源头部车企，主要产品是铝合金防撞梁和减震塔支架等。

　　主要财务指标：截至2023年12月31日，资产总额49,919万元、净资产3,941万元、营业收入19,816万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额54,491万元、净资产6,170万元、营业收入5,799万元（未经审计）。

　　出资方式：现金出资，资金来源为本公司自有资金。

　　2、公司名称：墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司

　　注册资本：墨西哥亚大现有注册资本350万美元，上海亚大汽车与香港亚大持股99%分别持有其1%、99%的股权。

　　主营业务：墨西哥亚大主要客户包括北美新能源头部车企、通用、彼欧英瑞杰、亚普、考泰斯等，主要业务是新能源汽车管路系统、燃油车管路系统和储能管路系统等产品。

　　截至2023年12月31日，资产总额7,109万元、净资产2,058万元、营业收入80万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额7,068万元、净资产1,852万元、营业收入200万元（未经审计）。

　　出资方式：现金出资，资金来源为上海亚大汽车自有资金。

　　三、对外投资主要内容

　　本公司以现金方式向墨西哥WAM单方面增资1,500万美元，增资完成后，本公司与德国WAG持股比例变更为75.35%、24.65%。墨西哥WAM现有注册资本1,518万美元（等值的墨西哥比索），增资后注册资本将根据增资时实际汇兑的墨西哥比索金额确定。

　　上海亚大汽车以现金方式向亚大（香港）国际投资有限公司（简称“亚大（香港）”）增资1,485万美元，资金到位后上海亚大汽车和亚大（香港）同比例向墨西哥亚大增资1,500万美元，其中：上海亚大汽车持股1%，增加出资15万美元；亚大（香港）持股99%，增加出资1,485万美元。墨西哥亚大现有注册资本350万美元，增资完成后，墨西哥亚大注册资本变更为1,850万美元。

　　四、对外投资对公司的影响

　　（一）保障项目投产经营稳定及市场拓展

　　近年来，公司以谨慎性原则把控投资风险，通过小规模投资建立北美生产基地，目前北美市场取得多个定点项目，墨西哥WAM多个项目处于关键爬坡量产阶段，墨西哥亚大业务向电动汽车电池及其他储能电池冷却管路方向拓展，项目发展需要资金支持。增资能够有效保障项目顺利量产及后续市场开拓，进一步巩固重点客户与公司的合作关系，实现盈利和现金流的良性循环。

　　（二）优化资本结构

　　墨西哥子公司依靠贷款融资满足初期的投产运营，随着市场开发、产线投入及新项目投产，资产负债率过高、债资比例不合理的问题凸显。增资可以优化资本结构，保障资金周转，提升金融机构授信条件，争取授信额度，支持未来发展资金需求，降低资金和债务风险。

　　（三）增强北美生产基地能力建设

　　公司坚持国际化经营战略，以低成本地区生产交付的全球协同发展模式，聚焦亚洲、欧洲、北美三大重点市场客户需求。墨西哥子公司重点对接北美市场并作为中国、欧洲全球化平台项目的生产交付基地。本次增资有利于进一步提升项目开发、生产配套和供应保障等核心能力，增强公司在北美生产基地发展基础，满足全球化平台项目配套需求。

　　五、对外投资的风险分析

　　（一）市场开发风险

　　市场开发存在拿到非优质订单的风险，针对市场开发风险，墨西哥子公司聚焦国际客户优质项目，侧重投资回报，适度调整投资节奏，避免项目投资风险和盲目扩张风险。

　　（二）地缘政治风险

　　美国与墨西哥有着漫长而复杂的历史，美国对墨西哥的政治影响十分深远。针对地缘政治风险，公司密切关注美国政策，及时调整市场策略、投资策略。

　　（三）经营管控风险

　　墨西哥子公司主营公司的成熟产品，项目是传统优势客户的项目，技术和产线、关键工程技术人员、采购供应链、管理体系由本公司提供支持，运营风险相对可控。同时公司通过派遣高管和业务骨干，加强运营管控，推动降本增效，自主研制设备产线，重视文化融合，严控新增人员等措施防范可能存在的运营风险，保证平稳运营。

　　（四）供应链风险

　　由于北美地区合格铝型材供应商和冲压产品供应商资源相对紧缺，导致供应链成本较高，且部分铝型材原材料价格波动大，墨西哥WAM将努力打造有竞争力的本土化供应链，同时做好风险预警，快速调整成本策略，并及时与客户进行沟通协商，保证预期收益的有效达成。

　　（五）社会治安风险

　　墨西哥社会治安问题较为严峻，墨西哥子公司将对社会治安问题予以关注和防范，避免可能存在的风险，做到守法经营，以降低企业和项目运营风险。

　　（六）汇率风险

　　受市场供求因素、国际收支、中美经贸关系等各项因素交织叠加，复杂多变的政经环境或加剧汇率市场波动。针对汇率风险，墨西哥子公司积极研判汇率变化趋势，做好锁汇并控制货币错配等方案。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600480               证券简称：凌云股份              编号：2024-012

　　凌云工业股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易执行及

　　2024年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

　　●  本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年4月26日，公司第八届董事会第十七次会议对《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯回避了表决，非关联董事一致通过了该项议案。本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，涉及关联交易的股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、公司名称：中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）

　　成立时间：1999年6月29日

　　住所：北京市西城区三里河路46号

　　法定代表人：刘石泉

　　注册资本：3,830,000万元

　　经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。

　　主要财务数据：2023 年末总资产54,887,276万元，所有者权益22,653,386万元。2023年度营业收入54,155,946万元，净利润1,954,658万元（已经审计）。

　　2、公司名称：北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）

　　成立时间：1994年3月25日

　　住所：河北省涿州市松林店

　　法定代表人：罗开全

　　注册资本：24,450万元

　　经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　主要财务数据：2023 年末总资产2,510,157万元，所有者权益991,424万元。2023年度营业收入2,573,712万元，净利润87,637万元（已经审计）。

　　3、公司名称：兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”）

　　成立时间：1997年6月4日

　　住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

　　法定代表人：王世新

　　注册资本：634,000万元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

　　主要财务数据：2023 年末总资产14,673,579万元，所有者权益1,445,921万元。2023年度营业收入121,891万元，净利润56,251万元（已经审计）。

　　4、公司名称：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（简称“上海亚大管件”）

　　成立时间：2006年1月20日

　　住所：上海市青浦区华新镇华志路1488号

　　法定代表人：罗开全

　　注册资本：10,000万人民币

　　经营范围：一般项目：开发、制造工程塑料管件、橡胶管件及其管道配套件、热力管道配件、阀门、仪表、调压器、施工机具；并从事上述领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、相关的售后服务；并从事上述产品及同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。许可项目：检验检测服务；技术进出口；货物进出口。

　　主要财务数据：2023 年末总资产27,831万元，所有者权益21,573万元。2023年度营业收入17,753万元，净利润1,095万元（已经审计）。

　　5、公司名称：耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（简称“涿州耐世特”）

　　成立时间：1995年10月6日

　　住所：河北省涿州市松林店

　　法定代表人：李军

　　注册资本：2,200万美元

　　主营业务：生产汽车用等速半轴及其零部件，销售本公司产品；从事同类商品和材料的销售、进出口及相关业务。

　　主要财务数据：2023 年末总资产65,278万元，所有者权益31,778万元。2023年度营业收入56,822万元，净利润3,241万元（已经审计）。

　　6、公司名称：耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称“芜湖耐世特”）

　　成立时间：2006年12月22日

　　住所：安徽省芜湖市经济技术开发区淮海路18号

　　法定代表人：李军

　　注册资本：2,240万美元

　　主营业务：生产和销售驱动系统、等速万向节产品及相关的汽车零部件并提供有关售后和技术服务。

　　主要财务数据：2023 年末总资产105,320万元，所有者权益51,740万元。2023年度营业收入108,339万元，净利润12,129万元（已经审计）。

　　（二）关联关系

　　兵器集团为本公司实际控制人，兵器集团附属企业与本公司隶属于同一最终控制方；凌云集团为本公司控股股东，凌云集团附属企业与本公司隶属于同一母公司；兵工财务为本公司实际控制人的附属企业；上海亚大管件、涿州耐世特、芜湖耐世特为本公司参股公司，本公司部分董事担任该三家公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与上述公司发生的交易，构成关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

　　在前期同类关联交易中，关联方生产经营正常，财务状况良好，并能按约定执行相关协议，具有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、采购商品及接受劳务

　　根据协议，联营企业上海亚大管件为本公司的塑料管道产品提供管件产品及劳务。

　　根据协议等，兵器集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料、劳务服务、燃料动力、提供设备和承包建设工程项目。

　　根据协议，凌云集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料及劳务服务等。

　　2、销售商品及能源供应

　　根据协议，本公司部分控股子公司为联营公司上海亚大管件提供材料、管道产品及燃料动力。

　　根据协议，本公司为联营企业涿州耐世特供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源，每种能源价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。

　　根据协议，本公司及控股子公司为凌云集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品，供应生产经营所用的水、电等能源。

　　根据协议，本公司及控股子公司为兵器集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。

　　3、提供劳务及其他

　　根据协议，公司为联营企业涿州耐世特及芜湖耐世特提供劳务服务，劳务价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。

　　根据协议，公司为联营企业上海亚大管件提供劳务服务和商标使用权。

　　根据协议，公司为凌云集团及其附属企业提供劳务及维修费。

　　根据协议，公司为兵器集团及其附属企业提供项目服务费及技术开发费。

　　4、土地、房屋、设备租赁

　　本公司作为出租方，与联营企业涿州耐世特签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

　　本公司作为出租方，与母公司凌云集团及其附属企业根据房屋租赁协议及规划，确定出租业务预算。

　　本公司作为出租方，与兵器集团及其附属企业签有设备租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

　　本公司之子公司作为承租方，与联营企业上海亚大管件签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

　　本公司作为承租方，与兵器集团及其附属企业签有房屋租赁协议、签有设备及模具融资租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

　　5、资金存贷等业务

　　根据日常经营需要，本公司及子公司在兵工财务办理融资、存款及票据贴现等业务。

　　公司按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，在公平、互利的基础上开展业务，相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，参照市场价格协商定价。

　　公司与兵工财务之间资金往来是公司生产经营所需，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，不低于人民银行基准利率；贷款利率不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）；票据业务费用水平由双方协商确定，但不高于公司在一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　2024年关联交易预计情况与公司日常经营相关，目的是保证公司生产经营持续有效进行。关联方的选择基于对其经营管理、资信状况的了解以及地域的便利条件，有助于降低采购、销售成本以及拓宽融资渠道等。关联交易以市场价格为基础协商定价，公平合理，不会损害公司或中小股东的利益。此项关联交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：凌云股份         证券简称：600480         公告编号：2024-011

　　凌云工业股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）就2023年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号）文件，公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公开发行股票153,503,893股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额1,379,999,998.07元，扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10154号）。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　截至2023年12月31日，募集资金累计使用及余额情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金管理和存放情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护中小投资者利益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司募集资金管理规定》，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规文件以及公司《募集资金使用管理办法》等制度规定的情况。

　　2022年4月6日，公司及本次非公开发行保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）分别与中国银行股份有限公司涿州支行、中国工商银行股份有限公司涿州支行、中国建设银行股份有限公司涿州物探支行、交通银行股份有限公司保定涿州支行、中国银行股份有限公司盐城分行、中国银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司烟台开发区支行、中国银行股份有限公司沈阳大东支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　币种：人民币     单位：元

　　■

　　注：沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司已于2023年12月25日完成工商变更登记，更名为“沈阳凌云新兴汽车科技有限公司”，目前正在进行账户名变更。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金使用明细详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2022年4月6日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金39,162.64万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。内容详见2022年4月7日披露的《凌云工业股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：临2022-016）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《凌云工业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZG10345号）。公司本次非公开发行保荐机构中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》。上述募集资金已于2022年5月全部置换完毕。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年8月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金3亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。

　　截至2023年8月16日，公司已将上述用于临时补充流动资金的 3 亿元全部归还至相应募集资金专户，并已将募集资金归还情况及时告知保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。内容详见2023年8月18日披露的《凌云工业股份有限公司关于闲置募集资金临时补充流动资金全部归还的公告》（公告编号：2023-043）。

　　2023年8月25日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金2亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司本次非公开发行股票募集资金不存在超募资金的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司本次非公开发行股票募集资金不存在超募资金的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2022年6月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于增加盐城新能源汽车零部件募投项目实施主体的议案》，同意公司部分募投项目增加实施主体。

　　为实现新能源电池产品业务专业化发展，做强、做优、做大产业，公司与江苏悦达汽车集团有限公司(以下简称“悦达汽车集团”)在盐城共同投资3亿元合资设立凌云新能源科技有限公司(以下简称“新能源公司”)，打造新能源电池产品专业化运营平台，从事新能源电池产品的研发制造相关业务。

　　凌云新能源科技有限公司成立后，公司新增其作为“盐城新能源汽车零部件项目”的实施主体，具体情况如下:

　　■

　　2023年8月25日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》（公告编号：2023-048）。

　　2023年9月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》（公告编号：2023-052）。

　　根据公司发展战略与实际情况，公司对原有部分募投项目的募集资金进行调整，并将剩余募集资金用于新项目。涉及变更的募投项目具体调整如下：

　　单位：万元

　　■

　　具体内容详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所对公司募集资金专项报告出具了鉴证报告，认为：

　　凌云股份2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告(2022)15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号--公告格式》（2023 年4月修订)的相关规定编制,如实反映了凌云股份2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，中信建投证券认为：凌云股份2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法律法规和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：凌云工业股份有限公司                                                                         币种：人民币        单位：万元

　　■

　　注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币136,638.58万元。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　编制单位：凌云工业股份有限公司                                                                       币种：人民币       单位：万元

　　■

　　证券代码：600480       证券简称：凌云股份       公告编号：2024-009

　　凌云工业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　?????

　　重要内容提示：

　　●  本次会计政策变更系依据财政部于2022年11月30日颁布《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），对公司会计政策进行相应的变更和调整。

　　●  本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　?一、会计政策变更概述

　　2022年11月30日，财政部颁布《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。根据上述通知要求，公司对现行的会计政策进行相应变更，并按该规定的生效日期执行。

　　2024年4月26日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　（二）本次变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行《企业会计准则解释第16号》。除上述变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释以及其他相关规定执行。

　　（三）本次会计政策变更对公司的影响

　　因本次会计变更公司将追溯调整2022年财务报表相关科目，具体调整如下：

　　■

　　本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　????

　　???                                   ?凌云工业股份有限公司董事会

　　????????                                     2024年4月30日

　　证券代码：600480       证券简称：凌云股份       公告编号：2024-006

　　凌云工业股份有限公司

　　第八届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2024年4月26日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十七次会议在公司所在地召开，会议通知已于2024年4月16日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应到董事七名，全部出席了会议。公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长罗开全主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度总经理经营管理工作报告》

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　（二）审议通过《董事会2023年度工作报告》

　　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　（三）审议通过《2023年度独立董事述职报告》

　　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　2023年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　董事会关于独立董事独立性情况的专项报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（五）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　董事会审计委员会2023年度履职情况报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。

　　（六）审议通过《2023年度财务决算报告》

　　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　（七）审议通过《2023年度利润分配预案》

　　同意公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），预计共分配现金股利235,151,477.50元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　2023年度利润分配预案详见公司临时公告，公告编号：2024-008。

　　（八）审议通过《2024年度财务预算报告》，授权公司总经理在董事会批准的限额内项目可予以调整。

　　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　（九）审议通过《2023年度ESG报告》

　　表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　2023年度ESG报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。

　　2023年度内控评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十一）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　会计政策变更情况详见公司临时公告，公告编号：2024-009。

　　（十二）审议通过《关于计提2023年度资产减值准备的议案》

　　同意公司2023年计提各类资产减值4,162.04万元。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　（十三）审议通过《关于对长期股权投资计提减值准备的议案》

　　同意对全资子公司Waldachaff Automotive GmbH长期股权投资计提减值准备3,703万欧元。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　计提长期股权投资及其他资产减值准备的情况详见公司临时公告，公告编号：2024-010。

　　（十四）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　2023年度募集资金存放与使用情况详见公司临时公告，公告编号：2024-011。

　　（十五）审议通过《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》

　　表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。

　　审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十六）审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》

　　表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。

　　会计师事务所履职情况评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十七）审议通过《2023年度公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。

　　表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议事先审核通过。

　　与财务公司金融业务的风险持续评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十八）审议通过《关于经理层成员2023年度、2021-2023年任期经营业绩责任书考核及薪酬分配方案的议案》

　　同意公司经理层成员2023年度考评等级、薪酬分配方案及2021-2023年任期考评等级、任期奖励方案。

　　董事郑英军兼任公司总经理，回避了对本议案的表决。

　　表决结果：同意6人；反对0人；弃权0人。

　　董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议就本议案向董事会提出建议，认为经理层责任书考核及薪酬分配方案符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理相关制度。

　　（十九）审议通过《2023年年度报告及摘要》

　　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。

　　2023年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二十）审议通过《2024年第一季度报告》

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。

　　2024年第一季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二十一）审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》

　　2024年本公司预计与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及本公司的联营企业发生关联交易，预计金额合计677,424万元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。

　　表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议事先审核通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　2023年度关联交易执行及2024年度关联交易预计情况详见公司临时公告，公告编号：2024-012。

　　（二十二）审议通过《关于2023年度对外捐赠预算执行情况及2024年度对外捐赠预算的议案》

　　2024年对外捐赠预算额度纳入年度财务预算方案，提请股东大会审议批准。

　　表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　（二十三）审议通过《关于2023年度投资预算执行情况及2024年度投资预算的议案》

　　2024年投资预算额度纳入年度财务预算方案，提请股东大会审议批准。

　　表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　董事会战略委员会2024年第一次会议就本议案向董事会提出建议，认为公司2024年投资预算符合公司战略规划和发展需求。

　　（二十四）审议通过《关于公司向墨西哥瓦尔特沙夫汽车有限公司增资1,500万美元的议案》

　　同意本公司以自有资金向Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.（墨西哥瓦尔特沙夫汽车有限公司，简称“墨西哥WAM”）单方面增资1,500万美元，增资完成后，本公司与本公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH对墨西哥WAM的持股比例变更为75.35%、24.65%。墨西哥WAM现有注册资本1,518万美元（等值的墨西哥比索），增资后注册资本将根据增资时实际汇兑的墨西哥比索金额确定。

　　表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　董事会战略委员会2024年第一次会议就本议案向董事会提出建议，认为向墨西哥WAM增资有利于保障墨西哥WAM项目顺利投产和稳健发展，优化墨西哥WAM资本结构，夯实北美市场发展基础。

　　（二十五）审议通过《关于上海亚大汽车塑料制品有限公司向墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司增资1,500万美元的议案》

　　同意本公司控股子公司上海亚大汽车管路有限公司（简称“上海亚大汽车”）以自有资金向亚大（香港）国际投资有限公司（简称“亚大（香港）”）增资1,485万美元，资金到位后上海亚大汽车和亚大（香港）同比例向墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司（简称“墨西哥亚大”）增资1,500万美元，其中上海亚大汽车持股1%，增加出资15万美元；亚大（香港）持股99%，增加出资1,485万美元。增资完成后，墨西哥亚大注册资本变更为1,850万美元。

　　表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　董事会战略委员会2024年第一次会议就本议案向董事会提出建议，认为向墨西哥亚大增资有利于保障墨西哥亚大项目顺利投产和稳健发展，优化墨西哥亚大资本结构，夯实北美市场发展基础。

　　向境外子公司增资的情况详见公司临时公告，公告编号：2024-013。

　　（二十六）审议通过《关于2024年融资业务预算的议案》

　　同意公司2024年融资业务预算，授权公司总经理在外部融资及委贷额度范围内，审批公司及纳入合并报表范围内的各分子公司各项外部融资及委贷业务，授权期限2024年1月1日-2024年12月31日。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　（二十七）审议通过《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》

　　同意本公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请不超过人民币2亿元的委托贷款额度，额度有效期两年，委托贷款利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额、利率和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。

　　表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议事先审核通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　向关联方北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：2024-014。

　　（二十八）审议通过《关于向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度的议案》

　　同意Waldaschaff Automotive GmbH向中兵国际申请的6,200万欧元的借款额度期限延长至2027年5月30日；Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.向中兵国际申请借款额度2,000万美元，额度有效期至2027年5月30日。借款利率由双方根据市场情况协商确定，具体借款时间、金额、利率及期限授权公司总经理在额度范围内根据实际情况审批。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。

　　表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议事先审核通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　向关联方中兵国际（香港）有限公司申请借款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：2024-015。

　　（二十九）审议通过《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》

　　同意公司2024年以自有资金为境内子公司及凌云印尼汽车工业科技有限公司提供总额度不超过人民币3.95亿元的委托贷款，为Waldaschaff Automotive GmbH提供不超过1亿欧元的委托贷款，为Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.提供不超过7,500万美元的委托贷款。该额度包含到期续贷及新增金额，额度有效期两年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

　　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　向子公司提供委贷额度的情况详见公司临时公告，公告编号：2024-016。

　　（三十）审议通过《关于向下属子公司提供担保额度的议案》

　　同意为Waldaschaff Automotive GmbH提供14,700万欧元的担保额度，期限自2024年1月1日至2027年5月30日；同意为凌云西南工业有限公司提供5,000万元的担保额度，期限自2024年1月1日至2027年5月30日。

　　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　　表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　向子公司提供担保的情况详见公司临时公告，公告编号：2024-017。

　　（三十一）审议通过《关于向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案》

　　同意向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函，期限自2023年12月31日至2025年12月31日。

　　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　　表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的情况详见公司临时公告，公告编号：2024-018。

　　（三十二）审议通过《关于开展远期锁汇业务的议案》

　　同意本公司在董事会批准之日起一年内开展远期锁汇业务，规模不超过2,000万欧元（可折合相应人民币或美元）；亚大塑料制品有限公司、上海亚大塑料制品有限公司、深圳亚大塑料制品有限公司、四川亚大塑料制品有限公司在董事会批准之日起一年内开展远期锁汇业务，规模不超过4,983万美元。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　开展远期锁汇业务的情况详见公司临时公告，公告编号：2024-019。

　　（三十三）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　同意公司注册资本由940,605,910元变更为940,508,410元。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提请股东大会审议。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　（三十四）审议通过《关于修订〈公司章程〉《股东大会议事规则》的议案》

　　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　变更注册资本及修订《公司章程》《股东大会议事规则》的情况详见公司临时公告，公告编号：2024-020。

　　（三十五）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026年度）的议案》

　　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　未来三年股东回报规划详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三十六）审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　同意回购注销1名离职人员已获授但尚未解锁的10,000股限制性股票，并将回购价格调整为4.63009元/股。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　回购注销部分限制性股票及调整回购价格的情况详见公司临时公告，公告编号：2024-021、022。

　　（三十七）审议通过《2024年审计与风险管理工作要点》

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。

　　（三十八）审议通过《关于制定〈凌云工业股份有限公司合规管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。

　　（三十九）审议通过《关于审计机构负责人调整的议案》

　　同意聘任杨晓芳任审计与风险管理部部长。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　（四十）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2024年5月24日召开2023年年度股东大会，具体事宜详见公司召开2023年年度股东大会的通知。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　召开2023年年度股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：2024-023。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2024年4月30日